上海通佑律师事务所
关于
江苏苏利精细化工股份有限公司
个解除限售期解除限售条件成就
及
回购注销部分已获授但尚未解除限售的限
制性股票的
法律意见书
上海通佑律师事务所
二零二六年四月二十一日
上海通佑律师事务所
关于江苏苏利精细化工股份有限公司
售条件成就及
回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的
法律意见书
致：江苏苏利精细化工股份有限公司
上海通佑律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏苏利精细化工股份有限
公司（以下简称“公司”或“苏利股份”）的委托，作为公司实施的 2024 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾
问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等中国现行法律、行政法规、规范性文件和《江
苏苏利精细化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
就公司本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称
“本次解除限售”）及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下
简称“本次回购注销”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了《江苏苏利精细化工股份有限公司
细化工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简
称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员
会会议文件及本所律师认为需要核查的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实发表法律意见。本法律意见书仅就公司本次解除限售及本次回购注
销涉及的中国法律问题发表意见。
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，
对其真实性、准确性、完整性承担责任。
经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见。
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对本次解除限售及本次回购注销有关事项
的合法性、合规性、真实性、有效性进行了核查并发表法律意见。
必备的法定文件进行公告。
本所事先书面同意，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所律师就本次解除限售及本次回购注销涉及的有关法律事宜出
具法律意见如下：
正 文
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
（一）本次激励计划的制定与实施情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为本次激励计划的制定
及实施已履行的相关程序如下：
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议
通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议
案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会
未接到任何异议的反馈。2024 年 7 月 13 日公司披露了《监事会关于公司
意见》。
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，公司于 2024 年 7 月 19 日披露了《关于 2024 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第十八次会议，审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次首次授予的激励对象
名单进行了核实并发表了核查意见。
会第三次会议，审议通过《关于 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予
的议案》。公司监事会、薪酬与考核委员会对本次预留授予的激励对象名单
进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与
考核委员会发表了明确同意的意见。
综上，本所律师认为，公司已就本次解除限售及本次回购注销的事项履行了
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。
二、本次解除限售的情况
（一）限售期已届满
根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划的有效期为自限制性股票
授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注
销完毕之日止，最长不超过 66 个月。本次激励计划的第一个解除限售期为自授
予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止。
公司于 2024 年 9 月 9 日完成限制性股票授予登记。截至公司第五届董事会
第九次会议审议之日，本次激励计划的第一个解除限售期已届满。
（二）限制性股票的解除限售条件达成情况
根据《激励计划》及相关法律法规，本次解除限售需满足如下条件：
序 解除限售条件 达成情况
号
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 情形，满足解除
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 限售条件。
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 任一前述情形，
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 满足解除限售条
不适当人选； 件。
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
考核年度公司营业收入（A） 师事务所（特殊
解除限售期 普通合伙）审计：
目标值（Am） 触发值（An）
以 2023 年营业收 以 2023 年营业收
营 业 收 入
入为基数，2024 入 为 基 数 ， 2024
第一个解除限售 2,308,972,709.
年营业收入较 年 营业 收入 较
期 13 元，相比公司
不低于 10% 不低于 9%
增长 17.91%。公
注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准。（下 司已达到本次业
同）。 绩考核目标，公
公 司 层 面 解 除限 司层面解除限售
考核指标 业绩完成度
售比例（X） 比例为 100%。
A≥Am X=1
考 核 年度 公 司 营
An≤A＜Am X=A/Am
业收入（A）
A＜An X=0
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核
评结果为“优
相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际 秀”，达到 100%
的解除限售要
解除限售的股份数量，激励对象个人绩效考核评价结果划分 求。
为 A、B、C、D 四个等级，对应的解除限售情况如下：
个人原因已离
考评结果 A B C D 职，不符合解除
个人层面解 限售条件。
除限售比例
售的限制性股票
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限 将由公司进行回
售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量 购注销。
×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本
激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性
股票申请解除限售；未达到解除限售条件的限制性股票，
由公司按授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
综上，本所律师认为，公司根据《激励计划》设定的首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 71 人，
可解除限售的限制性股票共计 738,000 股，约占公司目前总股本的 0.39%。
三、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因、数量
根据《管理办法》《激励计划》等规定及公司 2024 年第三次临时股东大会
的授权，公司本次激励计划首次授予的激励对象中 2 名首次授予激励对象因个人
原因离职，已不符合激励条件，经公司第五届董事会第九次会议审议通过，同意
对其持有的已获授但尚未解除限售的 160,000 股限制性股票予以回购注销。
综上，本次拟回购注销限制性股票共计 160,000 股。
（二）本次回购注销的回购价格及调整说明
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事
项，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。同时《激励计划》
规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股
利在解除限售时向激励对象支付，若根据本激励计划不能解除限售，则不能解除
限售部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。
司 2024 年年度股东大会审议通过《2024 年年度利润分配预案》，同意公司 2024
年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
分配及资本公积金转增股本方案》，拟每 10 股派发现金红利 3.60 元（含税）；
以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股。经公司说明，上述利润分配及资本
公积金转增股本方案在确定分配基数时，已将本次拟回购注销的 160,000 股限制
性股票从公司总股本中予以扣减，该等股份不参与本次现金分红及资本公积金转
增股本。鉴于上述 160,000 股限制性股票未纳入 2025 年度利润分配及资本公积
金转增股本的股本基数，故无需对本次回购价格及回购数量进行调整。
综上，公司无需对本次回购注销的限制股票的回购价格和数量进行调整，本
次回购注销的回购价格仍为公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予时确定的
回购价格，回购数量为 160,000 股。上述回购价格及回购数量符合《激励计划》
的相关规定。
（三）回购资金总额及来源
根据公司的说明，本次回购注销部分限制性股票拟回购资金总额按照公司
全部以公司自有资金支付。
综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价
格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件
和《公司章程》《激励计划》《考核管理办法》等有关规定；本次回购注销尚需
办理限制性股票注销登记及公司减资程序，并按照信息披露的相关要求及时履行
信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
以及本次回购注销均已履行了现阶段必要的批准和授权，本次解除限售已满足
《激励计划》规定的解除限售条件，公司本次解除限售以及本次回购注销符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
《激励计划》《考核管理办法》的相关规定；本次回购注销尚需办理限制性股票
注销登记及公司减资程序，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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