北京市金杜律师事务所上海分所
关于上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书
致：上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受上海璞泰来新能源科技
集团股份有限公司（以下简称公司或璞泰来）委托，作为公司 2025 年股票期权激
励计划（以下简称本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件（以下简称法律法规）和《上海璞泰来新能源科技集团股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司
价格调整（以下简称本次调整）、首次授予股票期权第一个行权期行权（以下简
称本次行权）以及注销本计划部分股票期权（以下简称本次注销）所涉及的相关
事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、说明与承诺、证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面
审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。对于出具本法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、璞
泰来或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
本所仅就与本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（包
括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（仅为出具本
法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行法律法规发
表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本计划所涉及
的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料
一起上报、公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：
一、本次调整、本次行权和本次注销的批准与授权
（一）2025 年 4 月 10 日，公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2025 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025
年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本计划的
有关事项，包括但不限于在公司出现派息等情形时对股票期权的行权价格进行相
应的调整、对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认、决定激励对象是否
可以行权、办理激励对象行权所必需的全部事宜、对激励对象尚未行权的股票期
权注销。
（二）2026 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年
第四次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划行权价格的议案》
《关于 2025 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就并注销
部分已授予期权的议案》，关联委员韩钟伟回避表决。
（三）同日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整
授予部分第一个行权期行权条件成就并注销部分已授予期权的议案》，关联董事
韩钟伟回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次行权及本
次注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》1的相关
规定。
二、本次调整的基本情况
（一）本次调整的原因
根据《激励计划》“第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序”的相关规
定，“若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整”。
根据公司于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）披露的《上
海璞泰来新能源科技集团股份有限公司 2025 年度利润分配方案公告》（公告编
号：2026-017）、《上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司 2025 年年度权益分
派实施公告》（公告编号：2026-029）及公司 2025 年年度股东会决议，公司 2025
年 度 利 润 分 配 方 案 以 公 司 在 股 权 登 记 日 2026 年 4 月 16 日 登 记 的 总 股 本
为基数，每 10 股派发现金红利 2.30 元（含税）。根据公司的说明，该等利润分配
方案已于 2026 年 4 月 17 日实施完成。
（二）本次调整的方法及结果
根据《激励计划》“第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序”的相关规
定，“若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整”。在发生“派息”的
调整事由时，本计划股票期权行权价格按“P=P0-V”的公式进行调整，其中 P0 为调
整前的行权价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P
《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，取消监事会并修订了《公司章程》，本次调整、
本次行权及本次注销由公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》履行
审议或发表意见的程序。
仍须大于 1。
根据《激励计划》的上述规定及公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，
进行调整，调整后，本计划股票期权行权价格为 P=15.26-0.23=15.03 元/股。
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、本次行权的基本情况
（一）本次行权的行权期
根据《激励计划》，本计划首次授予部分的第一个行权期为自首次授予部分
股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日
起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
根据公司第四届董事会第四次会议决议及《上海璞泰来新能源科技股份有限
公司关于 2025 年股票期权激励计划首次授予股票期权授予结果公告》，本计划的
首次授予日为 2025 年 4 月 10 日。
截至本法律意见书出具日，本计划首次授予股票期权的第一个行权期的等待
期已届满。
（二）本次行权的行权条件
根据《激励计划》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票
期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华
明（2026）审字第 70036285_B01 号）及《内部控制审计报告》（安永华明（202
程》、公司的说明与承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https:
//www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会“政府信息公开”网站（http://www.csrc.gov.cn/cs
rc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会上海监管局网站
（http://www.csrc.gov.cn/shanghai/index.shtml，下同）、上交所网站（http://www.s
se.com.cn/，下同）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）、中国裁判文书网（https://wensh
u.court.gov.cn/，下同）查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第十七次会议决议、激励对象的说明与承诺、公司的
说明与承诺，并经本所律师登录中国证监会“政府信息公开”网站、中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台、中国证监会上海监管局网站、上交所网站、信用
中 国 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 、 中 国 裁 判 文 书 网 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，本次行权的激励
对象未发生上述情形。
根据《激励计划》，本计划首次授予部分第一个行权期公司层面业绩考核要
求为 2025 年公司经审计后的归属于公司股东的净利润不低于 23 亿元。
根据《上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司 2025 年年度报告》、安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2026）审字
第 70036285_B01 号）、公司的说明与承诺，2025 年公司经审计后的归属于公司
股东的净利润为 2,359,053,946.35 元。
根据《激励计划》，本计划授予的股票期权是否可以行权，与激励对象所在
业务单元的业绩完成情况及个人绩效考评结果相关。
各业务单元的业绩考核内容由公司组织制定。届时根据下表确定各业务单元
的行权比例：
考评结果 实际业绩完成率P 业务单元系数
P≥100% 1
达标
不达标 P＜70% 0
激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核。个人
绩效考核结果分为达标及不达标两档，届时根据下表确定激励对象的行权比例：
考评结果 考核分数S 个人系数
S=100 1
达标
不达标 S＜80 0
激励对象个人当年实际可行权的股票期权额度＝业务单元系数×个人系数×个
人当年计划行权的股票期权额度。
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第四次会议决议、第四届董
事会第十七次会议决议、公司的说明与承诺，本计划首次授予的 262 名激励对象
中，7 名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，其余 255 名激励对象
中：121 名激励对象个人层面绩效考核全额达标，可按照个人当年计划行权的股
票期权额度 100%行权；130 名激励对象因个人层面绩效考核未全额达标，可按照
个人当年计划行权的股票期权额度部分行权；4 名激励对象因个人层面绩效考核
不达标，个人当年实际可行权的股票期权额度为 0。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权的行权条件已满
足，公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关行权手
续。
四、本次注销的基本情况
（一）部分激励对象离职
根据《激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满终止未续
约、公司与其解除劳动合同等原因而离职的，自情况发生之日起，其已获授但尚
未行权的期权不得行权，由公司注销。
根据公司第四届董事会第十七次会议决议、公司的说明与承诺、相关激励对
象的离职证明文件，鉴于 7 名激励对象因个人原因离职而不再符合激励对象资
格，其已获授但尚未行权的 35.17 万份股票期权不得行权，由公司注销。
（二）激励对象个人层面绩效考核未全额达标
根据《激励计划》，激励对象当年因业务单元考核未达标或因个人绩效考核
未达标而不能行权的股票期权，由公司注销。
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第四次会议决议、第四届董
事会第十七次会议决议、公司的说明与承诺，130 名激励对象因个人层面绩效考
核结果未全额达标，不符合全额行权条件，其已获授但尚未行权的合计 122.1484
万份股票期权不得行权，由公司统一注销；4 名激励对象因个人层面绩效考核结
果不达标，其已获授但尚未行权的合计 23.9360 万份股票期权不得行权，由公司
统一注销。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次注销的原因及数量符合
《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行相
应的信息披露义务并办理相关注销手续。
五、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次行权
及本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的
相关规定；本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次行权
的行权条件已满足；本次注销的原因及数量符合《管理办法》《激励计划》的相
关规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关行
权及注销手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签署页）
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