上海君澜律师事务所
关于
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
之
法律意见书
二〇二六年四月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
法律意见书
致：杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州凯尔达焊接机器人股
份有限公司（以下简称“公司”或“凯尔达”）的委托，根据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第
接机器人股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计
划”或“《2024 年激励计划》”）的规定，就凯尔达本次激励计划作废部分已
授予尚未归属的限制性股票相关事项（以下简称“本次作废”）相关事项出具
本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到凯尔达如下保证：凯尔达向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的
副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一
切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。
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（三）本所仅就公司本次作废的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为凯尔达本次作废所必备的法律文件，随
其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次作废的批准与授权
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事会对本次激励计划出
具了核查意见，一致同意公司实施本次激励计划。
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司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
事会第十五次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市
规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次作废的情况
（一）本次作废的原因及数量
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定和公司2024年第一次临时股
东大会的授权，本次作废限制性股票具体情况如下：
本次激励计划首次授予及预留授予的激励对象中共2人因个人原因已离职，
已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计300,000股限制性股票不得归属
并按作废处理。
同时，鉴于本次激励计划中首次授予部分及预留授予部分第二个归属期公
司层面业绩考核目标未达到要求，因公司层面业绩未达标作废激励对象已获授
尚未归属的限制性股票1,305,000股。
综上所述，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票共计1,605,000股。
（二）本次作废的影响
根据公司相关文件的说明，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，不会影响公司核心管理团队的稳定性，本次作废也不会影响公
司本次激励计划继续实施。
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经核查，本所律师认为，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次作废不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队的稳定性，
本次作废也不会影响公司本次激励计划继续实施。
三、本次作废的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公
司将及时公告《第四届董事会第十五次会议决议公告》及《关于作废 2024 年限
制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》等文件。随着
本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及
时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述
规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次作废的原因、人数及
数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规
定。本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公
司核心管理团队的稳定性，本次作废也不会影响公司本次激励计划继续实施。
公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履
行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限
公司2024年限制性股票激励计划作废相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2026 年 4 月 21 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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梁丽娟
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