上海奥浦迈生物科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效调动董事、高级管理人
员的积极性和创造性，提高公司经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等法律法规及《上海
奥浦迈生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，
特制定本薪酬管理制度。
第二条 本制度适用下列人员：
（一）公司全体董事：包括非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、董事会秘书、首席财务官（财务负责人）
以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 董事及高级管理人员薪酬水平应当与市场发展相适应，与公司经营业绩和个人业
绩贡献相匹配，与公司可持续发展相协调。董事会在建立董事和高级管理人员的薪酬体系时应
遵循以下原则：
（一）公平原则，收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部市场薪酬水平相符；
（二）责任、权利、贡献、利益相统一的原则，薪酬与岗位价值高低、履行并承担责任大
小相符；
（三）长远发展原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束对等的原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
公司董事及高级管理人员的薪酬方案除遵照上述原则外，同时应充分考虑公司资产规模、
经营情况、本人岗位职责，参照同类行业，同类地区，同等规模公司薪酬平均水平确定。公司
结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分
配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提
高普通职工薪酬水平。
第二章 薪酬审议与管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确
定依据和具体构成。
董事薪酬方案经董事会审议批准后，由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就以下事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等，
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规以及中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开
展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第六条 公司业绩如发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议的各环节应特别
说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合公司业绩联动要求。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未
相应下降的，应当披露原因。
第七条 公司人事行政部、财务部等相关部门负责配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬
制度的具体实施。
第三章 薪酬的构成及标准
第八条 公司董事、高级管理人员薪酬构成如下：
（一）独立董事：独立董事实行津贴制，津贴水平参照地区经济及行业水平，由股东会审
议确定；独立董事因履职需要产生的所有费用由公司承担。
（二）非独立董事：在公司（含子公司）担任具体职务的非独立董事根据其所在公司及子
公司担任的具体职务领取相应的薪酬，不再另行领取董事津贴。
（三）高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务领取薪酬。
第九条 在公司（含子公司）担任具体职务的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬、中长期激励收入组成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
百分之五十。
（一）基本薪酬：应参考市场同类薪酬标准，与其承担的责任、风险挂钩，根据岗位价值、
责任、能力、市场薪资行情等因素确定；
（二）绩效薪酬：主要与公司年度经营目标完成情况、绩效考核结果、个人履职情况等因
素相关；
（三）中长期激励收入：基于公司中长期发展战略与业绩目标设定，包括但不限于通过股
权激励、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。
第十条 在公司（含子公司）担任具体职务的董事、高级管理人员薪酬均为税前金额，其
所涉及的个人所得税统一由公司按照国家有关规定代扣代缴，且薪酬中不包含职工福利费、各
类社会保险费用和住房公积金等报酬。
第十一条 在公司经营业绩持续增长的情况下，公司可逐步为在公司（含子公司）担任具
体职务的董事、高级管理人员建立中长期激励计划和补充福利计划（如补充医疗保险）。在不
增加公司当期现金支出成本、不损害公司及股东利益的前提下，可探索薪酬证券化实施路径。
第四章 薪酬发放及止付追索
第十二条 公司独立董事的津贴按周期（以每六个月为计算周期）发放，自股东会通过独
立董事任职决议之日起起算。
在公司（含子公司）担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，其
绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，一定比例的绩效薪酬
应当在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十三条 在公司（含子公司）担任具体职务的董事、高级管理人员因换届、改选、任期
内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。
第十四条 公司由盈利转为亏损或者亏损较上一业绩周期扩大，在公司（含子公司）担任
具体职务的董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十五条 公司应当确定在公司（含子公司）担任具体职务的董事、高级管理人员一定比
例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据公司经审计的财务数据
开展。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当对在公司（含子公司）
担任具体职务的董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。在公司（含子公司）担任具体职务的董事、高级管理人员违反义务给公司造成损
失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十七条 在公司（含子公司）担任具体职务的董事、高级管理人员在任职期间，若发生
下列任一情形的，公司董事会薪酬与考核委员会可考虑决定是否扣减、暂缓或不予发放其相应
薪酬，或追回其已获得的全部或部分薪酬：
（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）因违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行
为负有过错的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十八条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内
容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第五章 薪酬调整
第十九条 在公司（含子公司）担任具体职务的董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司盈利状况；
（二）薪酬竞争力：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，
并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的
参考依据；
（四）个人绩效：包括但不限于董事、高级管理人员在岗位职责、战略规划、经营管理、
风险控制、团队建设等方面的表现，以及个人对公司业绩的贡献程度；
（五）个人所负责业务内容调整或因公司内部岗位发生变动的个别调整等。
第二十条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励
或惩罚，作为对在公司（含子公司）担任具体职务的非独立董事、高级管理人员薪酬的补充。
第七章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本制度如与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法
律、法规和规章规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度由公司董事会制定并经股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。
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二〇二六年四月
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