优化，成就与众不同
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上海奥浦迈生物科技股份有限公司
报告期内，本人作为上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥浦迈”
）
的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创
板股票上市规则》
《上市公司治理准则》以及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”
）、《上海奥浦迈生物科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法
律法规、规章制度的规定和要求，忠实勤勉、恪尽职守，认真履行独立董事职责、积极出席
公司股东大会、董事会、各专门委员会会议及独立董事专门会议，认真审议董事会各项议案，
独立自主决策，对公司相关会议审议的各个重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维
护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将本人 2025 年度整体工作情况报告如下。
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历，专业背景及兼职情况
张元兴：男，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东理工大学学士、硕士，
公司独立董事。1984 年至 2019 年，历任华东理工大学讲师、副研究员、教授，2006 年至
国家 863 高技术计划海洋技术领域专家组副组长。享受国务院政府特殊津贴。受聘为农业部
水产养殖病害防治专家委员会顾问委员。现任奥浦迈公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我作为公司第一届董事会及第二届董事会独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均
不在公司或其附属企业担任除独立董事及董事会各相关专门委员会成员以外的任何职务，未
持有公司股份，且未在公司关联企业任职；与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人之
间不存在关联关系，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人符合《上
市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判
断，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
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（一）报告期内出席董事会、股东大会情况
连续两次未亲自参加会议的情形发生。公司共召开 4 次股东大会，我均列席参加。
在履职期间，我充分履行了独立董事职责，对提交董事会和股东大会的各项议案资料进
行了认真审议，并对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层保持了充分沟通，充分利用
自身的专业优势和工作经验，对各项议案提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度行使表
决权，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。我认为，公司股东
大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关
的审批程序，且合法有效，作为独立董事没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的
情形。
报告期内，我出席的有关会议情况如下:
应参加董事会 是否连续两次未参 出席股东大会的
姓名 亲自出席次数 缺席次数
次数 加会议 次数
张元兴 12 12 0 否 4
（二）报告期内出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬及考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门
委员会，同时公司设独立董事专门会议。作为独立董事，所在的专门委员会及独立董事专门
会议的各项工作有序进行。关于我在公司董事会专门委员会的任职情况如下：
姓名 任职专门委员会
张元兴 提名委员会（主任委员）
；审计委员会；战略委员会
报告期内，公司召开了 9 次审计委员会，召开了 1 次提名委员会，召开了 5 次战略委员
会。任职期间，我积极主持并参与各委员会的工作，审议通过了公司定期报告、内部控制评
价报告、2025 年日常关联交易预计额度及调整、续聘会计师事务所、提名独立董事候选人
以及重大资产重组等重要事项在内的各项议案，为公司各项经营活动有效开展提供了专业意
见，积极推动了公司相关工作顺利开展。公司分别于 2025 年 11 月 14 日和 2025 年 12 月 1
日召开第二届董事会第十七次会议、2025 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更
公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
，由审计委员会
行使《公司法》规定的监事会职权，本人作为审计委员会的委员，深入学习新《公司法》及
相关治理准则，迅速厘清了审计委员会承接监事会职权的履职要点，不断提升自身专业能力
及研判能力，夯实审计委员会的监督职责。
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报告期内，公司召开了 7 次独立董事专门会议，本人均亲自出席并参与审议，会议审议
通过了关于公司 2025 年日常关联交易预计额度及调整、重大资产重组等重要事项的各项议
案。本人及其他独立董事密切配合，结合各自专业优势，对各项议案深入分析、认真讨论、
严格把关，所有审议事项均已履行必要的内部审议程序，决策流程合法合规，相关议案符合
公司实际，不存在损害及股东利益的情形。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本着独立勤勉，诚信履职的态度，我与公司证券事务部、公司董事长以及公
司其他董事、监事及高级管理层都积极保持密切的沟通，借助现场/线上董事会、股东大会、
战略会议以及实际参访等各种机会对公司进行考察，深入了解公司经营情况、财务状况以及
重大事项的进展情况，并通过电话、邮件或其他方式，与公司保持密切的沟通，并与公司外
聘的立信会计师事务所（特殊普通合伙）亦保持积极沟通，时刻关注公司经营动态，规范运
作及各项决议的执行情况，同时，在公司推进重大资产重组期间，公司组织董事会及监事会
及相关股东前往澎立生物参观学习，进一步为我了解澎立生物提供了便利条件。2025 年全
年，公司为我了解公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况、深入公司
现场查阅、调研创造了便利的条件，并为我全面了解公司经营及治理情况提供了准确、完整
的数据资料。在召开董事会、各专门委员会及相关会议前，公司提前并认真准备相关会议资
料，确保信息的有效传递，积极配合我的工作，为本人有效行使职责提供了便利条件。
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（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我积极与公司内审部进行沟通，督促内部审计机构认真落实有关审计计划执
行情况，对内部审计出现的问题提出指导性意见；与公司外聘的立信会计师事务所（特殊普
通合伙）保持紧密联系，在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关
审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、重要性、本年度重点关注领域和
审计方案、舞弊测试等进行沟通。在年度审计期间以及定期报告、季度报告披露期间，与内
审部、会计师事务所就重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效的探讨和交流，督促审
计进度，推动了审计各项工作的顺利完成。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于提交董事会审议的议
案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识提出独立、公正的意见。同
时，本人积极关注上证 E 互动等平台上公司股东的提问，并通过参加股东大会等方式与中
小股东进行沟通交流，充分听取股东意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方
面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会提出意见和建议，从有利于公司
持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，进行了明确判断和审慎决策。具体情况
如下：
（一）应当披露的关联交易
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报告期内，本人对公司 2025 年度日常关联交易预计额度及调整事项进行了认真审查，
在仔细审阅相关材料的基础上，重点关注公司日常关联交易的真实背景、关联交易价格的公
允性及必要性等方面，我认为公司与相关关联方签署协议并进行日常交易具有合理性与必要
性，相关交易具有真实背景。日常关联交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原
则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未发生变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
期报告及财务报告的临时公告，分别披露了《2024 年度业绩预告》
《2024 年度业绩快报》
《2024 年年度报告及其摘要》
《2024 年内部控制评价报告》《2025 年第一季度报告》《2025
《关于 2025 年半年度业绩预告的自愿性披露公告》
年半年度报告及其摘要》 《2025 年第三季
度报告》
。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、
监事、高级管理人员均对公司定期报告及相关财务报告签署了书面确认意见，保证内容真实、
准确、完整。
报告期内，本人对公司的定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和
监督，本人认为公司定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，没有重
大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、
法规的有关规定，严格内部控制程序，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企
业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（五）聘任或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，我参与公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度审计机构
的审议程序，我认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与
能力，能够担任公司的审计工作，能够客观、公允地反映公司的财务状况，独立出具审计意
见，不会损害公司和全体股东的利益。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
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（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司进行了独立董事的补选工作，审议通过了《关于补选第二届董事会独立
董事的议案》。经审阅候选人的个人履历等相关资料，我认为，公司独立董事候选人的任职
资格、教育背景、工作经历能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办
法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，不存在
《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监
会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施的情形，不存在被证券交易场所公开认定为不
适合担任上市公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚以及证券交易所
的公开谴责或通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形，亦不属于最高人民法院公布的失信被执行人，具备《公司法》等相关
法律、法规和规范性文件规定的任职条件。同时，上述独立董事的提名、审议和表决程序符
合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
我对公司 2024 年度高级管理人员薪酬实际发放情况以及 2025 年度薪酬方案进行审核
后认为，公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬方案是结合目前经济环境、公司所处地区、
行业和规模及岗位职责而制定的，公司董事、高级管理人员薪酬方案符合《公司章程》及公
司相关管理制度的规定。符合公司长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司审议通过了《关于调整<公司 2023 年限制性股票激励计划>授予价格的
《关于确认作废<公司 2023 年限制性股票激励计划>部分已授予尚未归属的限制性股
议案》
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划>首次授予部分第二个归属期、预留授
票的议案》
予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关事项。本人认为，公司 2023 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个
归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定在归属期内为符合归
属条件首次授予部分 43 名激励对象及预留授予部分 45 名激励对象办理归属相关事宜；本
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次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期拟归属的激励对象，符
合《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司
股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件规定
的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
（十）募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金存放、管理与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号??规范运作》等法律法
上市规则》
规的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，
募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（十一）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》的相关规定，制定并实施了 2024 年度利润分配
方案以及 2025 年中期分红方案，上述方案结合了公司实际经营情况，进一步回报了广大股
东，审议程序合法合规。
（十二）对外担保及资金占用情况
按照《上市公司监管指引第 8 号??上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关
规定，我对公司 2025 年度对外担保及资金占用情况进行了核查，报告期内，公司及控股子
公司不存在对外担保的情形，公司及控股子公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情
形。我认为，报告期内，公司严格执行中国证监会、上海证券交易所相关文件中有关对外担
保若干事项的规定，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。
（十三）信息披露执行情况
报告期内，我持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，公司信息披
露真实、准确、及时、完整、公平，确保投资者第一时间知悉公司重大事项的进展情况，公
允地反映了公司生产经营情况，充分保障了投资者的知情权，切实维护了投资者的合法权益。
（十四）其他应重点关注的内容
报告期内，公司筹划了重大资产重组事项，本人认为本次交易有利于实现公司的战略目
标、提升公司的行业地位和影响力，有利于巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，
优化，成就与众不同
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增强公司持续盈利能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益，不会损害公司及全体股东，
尤其是中小股东利益的情形。本人对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相
关资格、条件进行自查，认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件，本次交易符合《公司法》《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。公司聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所及资产评估机构为本次交易出具相关审计报告、审阅报告及评估报
告，前述报告均公允地反映了公司及标的公司的财务状况和经营成果。
报告期内，根据《公司法》
《证券法》
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号??规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司
实际情况，公司不再设置监事会、监事会主席及其他监事，由董事会审计委员会行使《公司
法》规定的监事会职权，公司的《监事会议事规则》相应废止，各项制度中涉及监事、监事
会的规定不再适用，本人认真核查了公司相关治理制度，通过对现行制度与最新法律法规的
仔细核验，我重点关注了审计委员会承接监事会职权相关的条款衔接，我认为公司相关治理
制度的修订不仅是顺应相关法律法规的要求，更是结合了公司实际情况进行的优化，修订内
容准确无误，体现了公司治理层的前瞻性与责任感。
四、总体评价和建议
程》的规定，认真履行职责，充分发挥了独立董事的专业优势，为公司 2025 年度的各项科
学决策提供了专业支持和独立判断，进一步推动了公司的规范运作和合规治理，切实维护了
公司和全体股东，特别是中小股东合法权益。
予的权利和要求，充分发挥独立董事作用，保证董事会客观、公正和独立运作，不断提高公
司治理和科学决策水平，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司持续、
稳定、健康发展继续做出贡献。
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