北京市康达律师事务所
关于西安国际医学投资股份有限公司
法律意见书
康达股发字（2026）第0030号
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于西安国际医学投资股份有限公司
法律意见书
康达股发字（2026）第 0030 号
致：西安国际医学投资股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受西安国际医学投资股份有
限公司的委托，担任公司向特定对象发行股票相关事项的专项法律顾问，现根据
《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员
会《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件，以及《西安国际医学投资股份有
限公司章程》的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范，遵循诚
实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，出具本法律意见书。
本所律师声明：
一、本所律师已依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
等法律、行政法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已发生
或存在的事实发表法律意见。
二、本所假设发行人已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，并就有关事实进行了完
整的陈述、说明与承诺，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。发行人已向本所保证有关副本
材料或复印件均与正本或原件相一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或
者其他有关机构出具的文件、承诺、说明等。
三、本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，不对会计、审计、
法律意见书
资产评估、财务分析、投资决策、行业、技术、业务发展等法律之外的专业事项
和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些
数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核
查和作出评价的适当资格。
四、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
五、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次申请发行
所必备的法律文件，随同其他申报资料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
六、本所律师同意发行人按照深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会审
核及注册要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供发行人为申请本次发行之目的使用，不得用作任何其
他目的。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，各项简称的定义如下：
发行人、国际医学、公司、上市公
指 西安国际医学投资股份有限公司
司
本次发行、本次向特定对象发行 指 国际医学本次向特定对象发行股票的行为
世纪新元、控股股东 指 陕西世纪新元商业管理有限公司
申华控股 指 申华控股集团有限公司
银凯医疗 指 西安银凯医疗管理有限公司
圣心医疗 指 西安圣心医疗管理有限公司
高新医院 指 西安高新医院有限公司
汉城湖旅游 指 西安汉城湖旅游开发有限公司
西安国际医学中心 指 西安国际医学中心有限公司
康复医学中心 指 西安国际康复医学中心有限公司
二〇四医院 指 西安高新医院二〇四医院
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佑君医疗 指 西安佑君医疗信息有限公司
国际医学生物 指 西安国际医学生物技术有限公司
商洛国际医学中心 指 商洛国际医学中心医院有限公司
长安信托 指 长安国际信托股份有限公司
西安市卫健委 指 西安市卫生健康委员会
《向特定对象发行股票预案》、发 西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特
指
行方案 定对象发行股票预案
《公司章程》 指 西安国际医学投资股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国泰海通证券 指 国泰海通证券股份有限公司
本所 指 北京市康达律师事务所
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《法律适用意见第18号》 指 《证券期货法律适用意见18号》
北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师
《律师工作报告》 指 事务所关于西安国际医学投资股份有限公司向
特定对象发行股票的律师工作报告》
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
报告期 指 指2022年、2023年、2024年及2025年1-9月
A股 指 中华人民共和国境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于
四舍五入所致。
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本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人于 2025 年 12 月 3 日召开第十三届董事会第九次会议，会议审
议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；《关于公司向特定
对象发行股票方案的议案》（该议案内容需逐项审议）：（1）发行股票的种类
和面值；（2）发行方式及发行时间；（3）发行对象及认购方式；（4）定价基
准日、发行价格及定价原则；（5）发行数量；（6）限售期；（7）募集资金金
额及用途；（8）本次发行前公司滚存未分配利润的安排；（9）上市地点；（10）
《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》；
本次发行决议的有效期；
《关于 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；《关于公司
公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；《关于公司本次向特定对象发
行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺事项的议案》；《关于公司
未来三年股东回报规划（2025 年-2027 年）的议案》；《关于提请股东会授权董
事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜的议案》，发行
人董事会同时审议通过了《关于召开公司 2025 年第二次临时股东会的有关事宜》
等议案。
（二）2025 年 12 月 19 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东会，会议以
现场投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过了与本次向特定对象发行
有关的上述议案。
综上所述，本所律师认为，发行人已按《公司法》《证券法》《注册管理办
法》和《公司章程》的规定，依法定程序作出批准本次发行的决议；决议内容及
决议有效期符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；
发行人股东会授权董事会及其授权人士办理本次发行事宜的授权程序合法、有
效。发行人本次发行已依法取得现阶段必要的批准与授权，尚需取得深交所的审
核同意及中国证监会同意注册。
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二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，公司股票已在深交所上市
经中国证监会“证监发审字（1993）13 号”文件审核通过和深交所“深证
所字（1993）第 181 号”文件审查通过，公司股票于 1993 年 8 月 9 日在深交所
上市，发行后总股本为 50,652,500 股，证券简称：陕解放 A，证券代码 0516（2001
年改为 000516）。
新登记手续。经公司 1995 年度股东大会决议，并经西安市工商行政管理局核准，
将公司名称变更为“西安解放集团股份有限公司”。
安开元控股集团股份有限公司”，证券简称变更为“开元控股”，证券代码不变。
安开元投资集团股份有限公司”，证券简称变更为“开元投资”，证券代码不变。
称变更为“西安国际医学投资股份有限公司”（即现名称），英文名称变更为
“XI'AN INTERNATIONAL MEDICAL INVESTMENT COMPANY LIMITED”。
公司证券简称变更为“国际医学”，证券代码不变。
公司在西安市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码：
法定代表人：史今，职务：董事长。注册资本：223,889.6753 万元。公司类型：
股份有限公司（上市）。
（二）发行人有效存续，其股票在深交所持续交易
发行人现持有西安市市场监督管理局核发的统一社会信用代码：
号保障楼 5 层；法定代表人：史今，职务：董事长。注册资本：223,889.6753 万
元。公司类型：股份有限公司（上市）。
经本所律师核查，发行人自成立至今持续经营；至本法律意见书出具之日，
发行人不存在依据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》需终止或解散之
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情形。
经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人股票仍在深交所上市交易，不
存在法律、法规及《上市规则》规定需要暂停上市或终止上市的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立、有效存续、正常经营，其股票已
经依法在深交所上市交易的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定的可能导致发行人终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票，符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》以及《法律适用意见第 18 号》规定的相关条件，具体如
下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的条件
人民币普通股，每股发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规
定。
易均价的 80%，每股面值为人民币 1 元，发行价格不低于票面金额，符合《公司
法》第一百四十八条的规定。
票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
合《证券法》第九条第三款之规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
理办法》第三条之规定。
向特定对象发行股票的任一情形：
（1）根据发行人编制的《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》和
中审亚太出具的《西安国际医学投资股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证
报告》（中审亚太审字（2025）010865 号），发行人不存在擅自变更前次募集
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资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十
一条第一款第（一）项的禁止性规定；
（2）根据中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审字（2025）003404 号），
发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计
报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存
在《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项的禁止性规定；
（3）截至报告期末，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到
中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；截至报告
期末，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理
办法》第十一条第一款第（三）（四）项的禁止性规定；
（4）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第
一款第（五）（六）项的禁止性规定。
（1）根据发行方案，发行人本次募集资金总额不超过 100,753.93 万元（含），
扣除发行费用后募集资金拟投资于智慧康养项目、质子治疗中心二期项目和补充
流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定。
（2）根据发行方案，发行人本次募集资金使用不存在为持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办
法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行方案和《发行人 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析
报告》，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
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公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》
第五十六的规定。
行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最
终发行价格将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法
规和其他规范性文件的规定，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据发
行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定，符合《注册
管理办法》第五十七条第（一）款的规定。
行将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的
规定。
日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
海通证券股份有限公司关于西安国际医学投资股份有限公司向特定对象发行股
票之承销协议》，本次发行由国泰海通证券承销，符合《注册管理办法》第六十
五条的规定。
股东、实际控制人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的
情形，也不存直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的
情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
管理办法》第八十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18 号》规定的相关条件
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存在金额较大的财务性投资，符合《法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《法律适用意见第 18 号》第二
条的相关规定；
本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价
确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
相关规定。
务所（特殊普通合伙）出具的希会验字（2021）0006 号《验资报告》，发行人
前次募集资金到位日为 2021 年 1 月 21 日，距离董事会决议日超过十八个月；根
据中审亚太出具的《西安国际医学投资股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴
证报告》（中审亚太审字（2025）010865 号），截至 2024 年 12 月 31 日，前次
募集资金已全部使用完毕，距离董事会决议日超过六个月。符合《法律适用意见
第 18 号》第四条第（二）款的相关规定。
拟用于智慧康养项目、质子治疗中心二期项目和补充流动资金。其中，智慧康养
项目拟投入募集资金金额为 63,760.81 万元，占拟投入募集资金总额比例为
业，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十。
（四）经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘
录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企
业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的
实质条件。
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四、发行人的设立
发行人的前身是“西安市解放百货商场”。1986 年 12 月 4 日，西安市第一
商业局以“市一商集字（86）398 号”批准西安市解放百货商场改制为股份制试
点企业。1986 年 12 月 19 日，经西安市碑林区工商行政管理局批准，成立“西
安市解放百货股份有限公司”。1989 年 10 月 14 日，西安市经济体制改革委员
会以“市体改字（1989）024 号”文件同意公司继续进行股份制试点。1992 年，
国家体改委以“体改生（1992）89 号”文件，批复同意公司继续进行规范化的
股份制企业试点。1993 年 5 月 31 日，公司在西安市工商行政管理局重新登记注
册，取得企业法人营业执照。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立的股份有限公司，发行人设立为股
份有限公司的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的
规定，并得到了有权部门的批准。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产完整、独
立，发行人在人员、财务、机构、业务等方面均独立于其控股股东和关联方，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》《上
市规则》有关独立性的规定。
六、发行人的股东和实际控制人
（一）截至 2025 年 9 月 30 日，持有发行人股份前十大股东为：
持股数量 持股比例
股东名称 股东性质 股份性质
（股） （%）
世纪新元 境内非国有法人 616,061,198 27.52 流通 A 股
申华控股 境内非国有法人 60,486,283 2.70 流通 A 股
曹鹤玲 境内自然人 42,097,770 1.88 流通受限股份
银河德睿资本管理有限公司 境内非国有法人 27,613,783 1.23 流通 A 股
香港中央结算有限公司 境外法人 21,555,178 0.96 流通 A 股
潘海强 境内自然人 16,853,800 0.75 流通 A 股
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持股数量 持股比例
股东名称 股东性质 股份性质
（股） （%）
余建航 境内自然人 16,320,200 0.73 流通 A 股
西安商业科技开发公司 境内非国有法人 14,631,128 0.65 流通 A 股
申万宏源证券有限公司 国有法人 13,598,816 0.61 流通 A 股
张玉梅 境内自然人 7,302,600 0.33 流通 A 股
申华控股为世纪新元的控股股东，曹鹤玲为上述两家企业的法定代表人；除
此之外，公司控股股东与其他前十名无限售条件普通股股东之间不存在关联关
系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
（二）发行人的控股股东
截至 2025 年 9 月 30 日，世纪新元持有发行人股份 61,606.12 万股，占发行
人总股本的 27.52%，是发行人的控股股东。根据西安市市场监督管理局于 2022
年 12 月 12 日核发的统一社会信用代码为 916100007379501748 的《营业执照》
和《陕西世纪新元商业管理有限公司章程》，世纪新元的基本情况如下：
名称 陕西世纪新元商业管理有限公司
住所 陕西省西安市高新区唐兴路5号自在苑7号裙楼1层102室
法定代表人 曹鹤玲
注册资本 24,154万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；商业综合体管理服务；
企业管理；非居住房地产租赁；物业管理；市场营销策划；广
告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、
报刊出版单位）；软件开发；非融资担保服务。(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：进
出口代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
成立日期 2002年9月30日
营业期限 长期
（三）控股股东的一致行动人
法律意见书
截至 2025 年 9 月 30 日，申华控股持有发行人股份 6,048.63 万股，占发行人
总股本的 2.70%，是发行人控股股东的一致行动人。根据西安市市场监督管理局
于 2024 年 12 月 24 日核发的统一社会信用代码为 91610131678633688M 的《营
业执照》，申华控股基本情况如下：
名称 申华控股集团有限公司
住所 陕西省西安市高新区唐兴路5号自在苑7号裙楼1层102室
法定代表人 曹鹤玲
注册资本 11,511.38万元
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨
询；社会经济咨询服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)
成立日期 2008年11月11日
营业期限 长期
曹鹤玲女士为控股股东世纪新元和其一致行动人申华控股的法定代表人，持
有发行人股票 4,209.78 万股，占发行人总股本的 1.88%，为发行人控股股东的一
致行动人。
曹鹤玲女士，中国国籍，无境外永久居留权。
根据发行人的公告及中证登深圳分公司出具的股份质押、冻结、限售情况，
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的控股股东及其一致行动人所持股份质押、冻结、
限售情况如下：
持股情况 质押情况 冻结和限售情况
持有发行
股东名称 占持股 占持股
数量（股） 人股份比 数量（股） 数量（股）
比例 比例
例
世纪新元 616,061,198 27.52% 436,214 ,211 70.81% - 0.00%
申华控股 60,486,283 2.70% 25,310,000 41.84% - 0.00%
曹鹤玲 42,097,770 1.88% 0 0.00% 42,097,770
%
合计 718,645,251 32.10% 461,524,211 64.22% 42,097,770 5.86%
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（四）发行人的实际控制人
持有 616,061,198 股，占公司总股本的 27.52%，为公司控股股东；申华控股持有
本的 1.88%。世纪新元及其一致行动人合计持有公司股份 718,645,251 股，占公
司总股本的 32.10%。世纪新元是申华控股的控股子公司，刘建申先生持有申华
控股 100%的股权，是国际医学的实际控制人。
发行人的实际控制人刘建申先生具有中国国籍，未取得其他国家或地区的居
留权。刘建申先生现任申华控股董事局主席，曾任第十届、第十一届全国人大代
表，陕西省总商会副会长，陕西省决策咨询委员会委员。
截至本法律意见书出具日，发行人总股本为 2,238,896,753 股，实际控制人刘
建申先生不直接持有上市公司股份，其与一致行动人世纪新元、申华控股、曹鹤
玲合计持有上市公司 30.00%表决权。
本次向特定对象发行股票数量不超过 671,669,025 股（含本数），发行完成
后刘建申先生及其一致行动人仍合计持有公司不低于 23.08%表决权。由于公司
股权结构较为分散，预计本次发行后刘建申先生仍能实现对公司的控制，本次发
行不会导致公司控制权变化。
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七、发行人的历次股本变动情况
发行人设立后的股本变动详见《律师工作报告》正文“八、发行人的历次股
本变动情况”。
经核查，本所律师认为，发行人的设立、股票发行上市及上市之后的历次股
本变动均已履行必要的法定程序，真实、合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
金从事投资活动；医院管理；企业总部管理；商业综合体管理服务；物业管理；
非居住房地产租赁；日用产品修理；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；非融资担保服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
资质文件、工商资料、信用报告等文件，经本所律师查验，发行人的经营范围和
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（二）发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的营业执照、发行人会计师出具的《审计报告》并经本
所律师核查，报告期内，发行人主要从事大健康医疗服务和现代医学技术转化应
用，发行人主营业务未发生变更。
（三）发行人的主营业务
发行人的主营业务为大健康医疗服务和现代医学技术转化应用。根据中审亚
太出具的：“中审亚太审字（2023）002772号”《审计报告》，2022年度发行人
的营业总收入2,710,961,725.73元，其中主营业务收入2,662,486,792.66元；
“中
审亚太审字（2024）003277号”《审计报告》，2023年度发行人的营业总收入
（2025）003404号”
《审计报告》，2024年度发行人的营业总收入4,815,466,752.34
元，其中主营业务收入4,741,161,730.95元。报告期内，发行人的营业收入以主
营业务收入为主，发行人的主营业务收入突出。
（四）发行人的持续经营
经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，经营
正常，发行人具备现阶段经营所需的资质证书；不存在法律、法规和《公司章程》
规定的终止或解散的事由，发行人不存在可能影响持续经营的法律障碍。
本所律师认为，发行人的经营范围、经营方式符合法律法规的规定；发行人
的主营业务突出且最近三年未发生变更；发行人未在中国大陆以外经营或开展其
他业务；发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
本所律师审阅了发行人、发行人控股股东及发行人董事、高级管理人员出具
的调查表，审阅了报告期内《审计报告》、发行人关联交易相关文件，审阅了《公
司章程》、股东会议事规则、董事会议事规则及关联交易制度；发行人控股股东
/实际控制人出具的声明及承诺；发行人控股股东/实际控制人出具的避免同业竞
争的承诺文件。经查验，本所律师认为:
发行人已经在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程
序; 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他
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企业与发行人之间不存在同业竞争情形，为避免可能发生的同业竞争，发行人的
控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺真实有效。发行人
对可能发生的同业竞争已采取了必要的解决措施。
十、发行人的主要财产
经核查发行人及其子公司的房地产权证书、许可证书、计算机软件著作权登
记证书、商标注册证、专利证书等知识产权资料、租赁合同、相关协议及发行人
报告期内子公司的工商登记资料等资料，本所律师认为，发行人及其合并报表范
围内的子公司拥有和使用的上述财产真实、合法、有效，不存在产权纠纷；发行
人及其合并报表范围内的子公司对上述财产的所有权和使用权不存在权利受到
限制的情形。
十一、发行人的重大债权、债务
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为：
（一）发行人及其控股子公司正在履行的重大合同均合法、有效，不存在潜
在的法律风险。
（二）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其合
并报表范围内的子公司不存在尚未了结的或可预见的符合《上市规则》规定的重
大诉讼、仲裁案件。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）除《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大债权、债务”所述关
联交易和所述担保情况外，发行人报告期内与关联方之间不存在其他重大债权债
务关系及提供担保的情况。
（五）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的
主要债权债务均真实、合法、有效，相关合同的履行不存在法律障碍，发行人履
行相关合同项下的义务与其依据其它合同或法律文件承担的义务不存在冲突。发
行人提供的担保均属于为全资子公司、控股子公司正常经营所需借款、承兑汇票
和开立信用证而提供的担保，担保额度及决策程序符合相关法律、法规、规范性
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文件和《公司章程》的规定。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为：
（一）发行人设立至今无合并、分立的行为。
（二）发行人报告期内的股份回购、注册资本变动、出售资产等行为符合当
时有效的法律、法规以及规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（三）根据发行人的说明及本所律师必要的审核，发行人没有拟进行的资产
置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的修改
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发
行人对《公司章程》的修改已履行必要的法定程序；发行人现行有效《公司章程》
的内容系依据有关法律、法规以及规范性文件的规定制定、修订，合法有效。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为：
（一）发行人具有健全的组织机构，其机构设置符合《公司法》和其他法律、
法规以及规范性文件的规定。发行人已根据《公司法》
《上市公司章程指引（2025
年修订）》的规定取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
（二）发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，议事规则符合有关法律、
法规以及规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内的历次股东会（股东大会）、董事会会议、监事会会
议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东会（股东大会）的历次授权与重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为：
（一）发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》及其他法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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（二）发行人董事和高级管理人员报告期内的变化情况符合《公司法》和《公
司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。发行人已根据《公司法》《上市公
司章程指引（2025年修订）》的规定取消监事会，符合《公司法》和《公司章程》
的规定。
（三）发行人独立董事的设置、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定
的情形。
十六、发行人的税务
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为：
（一）发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规以
及规范性文件的规定。
（二）发行人报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、法规而受到重大
行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和执行产品质量、技术等标准
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为：
（一）经核查，本所律师认为发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反
有关环境保护法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）执行产品质量、技术标准
经本核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在对发行
人后续持续运营造成重大不利影响的行政处罚；该等行政处罚不构成本次发行的
实质性障碍。
（三）安全生产
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反安全
生产方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，
报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规以及规范性文件而受到行政处
罚的情形。除已在《律师工作报告》披露的行政处罚外，发行人报告期内不存在
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因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人2025年第二次临时股东会决议，公司本次发行募集资金总
额不超过100,753.93万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金 拟投入募集资金金
序号 项目名称 项目投资总额
金额 额占比
合计 112,126.19 100,753.93 100.00%
本项目已取得西安高新区行政审批服务局《陕西省企业投资项目备案确认
书》《关于西安国际康复医学中心项目（重大变更）环境影响报告书的批复》（高
新环评批复〔2024〕83 号），目前床位规划不超过原环评批复的内容，不涉及
新增环境影响，无需重新办理环境影响评价的相关手续。
截至本法律意见书出具之日，公司质子治疗中心相关土建已完成，并已建设
完成 3 个质子治疗室。本质子治疗中心二期项目主要为建设第 4 个质子治疗室及
购置其他配套设备。截至本法律意见书出具之日，本项目已取得：西安高新区行
政审批服务局《陕西省企业投资项目备案确认书》；陕西省生态环境厅《关于西
安国际医学中心医院新建质子治疗中心和核医学科扩建项目环境影响报告书的
批复》（陕环批复〔2024〕19 号）；国家卫生健康委员会《甲类大型医用设备
配置许可证》。
补充流动资金无须获得土地管理、环境保护等部门的审批、核准和备案。
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综上，本所律师认为，本次发行募投的智慧康养项目和质子治疗中心二期
项目均已取得备案手续和环境影响评价批复文件；本次发行募投项目不属于产
能过剩行业或限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策规定；发行人本次向特
定对象发行的募集资金的运用已根据《公司章程》的规定履行了相应的决策程
序，不存在违反国家法律、法规及有关政策规定的情形，合法、合规。
（二）前次募集资金运用的基本情况
[2020]2954 号”文件批准。公司于 2021 年 1 月，向控股股东世纪新元发行人民
币普通股（A 股）：304,878,048 股，每股发行价格为 3.28 元，募集资金总额为
人民币 999,999,997.44 元，扣除发行费用 6,655,545.35 元后，募集资金净额为
人民币 993,344,452.09 元。世纪新元于 2021 年 1 月 20 日将认购资金全额汇入保
荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）指定
账户，2021 年 1 月 21 日，中信建投将扣除保荐机构保荐和承销费后的上述认购
款划转至国际医学开立的募集资金专用账户。2021 年 1 月 22 日，希格玛会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了希会验字（2021）0006 号《验资报告》，对资
金到账情况进行了验证。该次募集资金发行人承诺在扣除发行费用后全部用于补
充流动资金和偿还银行贷款。根据中审亚太出具的中审亚太审字（2025）010865
号《西安国际医学投资股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，中审
亚太认为国际医学管理层编制的截至 2024 年 12 月 31 日止的《关于前次募集资
金使用情况的专项报告》已经按照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》编制，
在所有重大方面如实反映了国际医学截至 2024 年 12 月 31 日止的募集资金使用
情况。
本所律师认为，发行人前次募集资金已使用完毕，且募集资金的使用与原募
集计划一致，不存在改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金的使用符合有
关法律、法规以及规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的业务发展目标与主营
业务一致，符合国家产业政策，不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及
其子公司不存在尚未了结的或可预见的符合《上市规则》规定的重大诉讼、仲裁
案件。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，
发行人及其子公司不存在对发行人后续持续运营造成重大不利影响的行政处罚；
该等行政处罚不构成本次发行的实质性障碍。
（三）根据发行人提供的材料和发行人的控股股东及其一致行动人和实际控
制人的声明，并经本所律师必要的核查，截至报告期末，发行人的控股股东及其
一致行动人和实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
（四）根据发行人提供的材料和发行人的董事长、总裁的声明，并经本所律
师必要的核查，截至报告期末，发行人的董事长、总裁不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、募集说明书法律风险评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，
特别是对《募集说明书》中引用《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容
进行了审阅。本所律师认为，《募集说明书》所引用的《律师工作报告》和《法
律意见书》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的申请向特定对象发
行的有关条件；发行人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准；本次发行尚
需取得深交所同意及中国证监会同意注册后方可实施。
本法律意见书一式三份。
（本页以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市康达律师事务所关于西安国际医学投资股份有限公司向对特定
对象发行股票的法律意见书》签署页，无正文）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人： 乔佳平 经办律师：田 慧
吕 岩
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