国金证券股份有限公司
关于楚天科技股份有限公司
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为楚天科
技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“上市公司”或“公司”）向不特定对
象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监管
规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对楚天科技2025年度募集资金存放
和使用进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
定对象发行可转换公司债券预案的议案》。经中国证券监督管理委员会《关于同意
楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可
[2023]2921号)核准，公司于2024年1月31日向不特定对象发行了10,000,000张可转换
公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资
金总额为人民币1,000,000,000元，扣除不含税发行费用人民币13,185,376.47元，实际
募集资金净额为人民币986,814,623.53元。上述募集资金已于2024年2月6日到位，到
位 情 况 经由中 审 众环会 计师 事 务 所（ 特殊普 通合伙）审验 ，并出具 众环验 字
[2024]1100001号验资报告。
议，审议通过了《关于使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及发行费用的
议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金
于楚天科技股份有限公司使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及发行费用
的鉴证报告》（众环专字[2024]1100137号）。
议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高
闲置募集资金使用效率，增加公司收益，在确保不影响募集资金投资项目建设使用
和正常生产经营的情况下，同意公司使用不超过人民币70,000万元的暂时闲置募集
资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的现金管理产品。
会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提
高闲置募集资金使用效率，增加公司收益，在确保不影响募集资金投资项目建设使
用和正常生产经营的情况下，同意公司使用不超过人民币57,000万元的暂时闲置募
集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的现金管理产品。
暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，增加公
司收益，在确保不影响募集资金投资项目建设使用和正常生产经营的情况下，同意
公司使用不超过人民币53,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性
高、流动性好的现金管理产品。
（二）2025年年度使用金额及当前余额
截止2025年12月31日，公司2025年使用可转债募集资金人民币33,751,020.87元,
具体变动情况如下：
时间 金额（元）
减：发行费用 10,800,000.00
加：2024 年 1-12 月利息收入扣除手续费净额 11,914,036.09
加：2024 年 1-12 月赎回理财金额 2,670,000,000.00
减：2024 年 1-12 月项目置换资金 153,114,400.00
减：2024 年 1-12 月置换发行费用 1,210,848.16
减：2024 年 1-12 月转流动资金 118,417,706.66
减：2024 年 1-12 月已使用金额 152,450,183.97
减：2024 年 1-12 月购买理财金额 3,060,000,000.00
截止 2024 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 185,920,897.30
加：2025 年 1-12 月利息收入扣除手续费净额 9,788,608.78
加：2025 年 1-12 月赎回理财金额 2,260,000,000.00
减：2025 年 1-12 月项目置换资金 0.00
时间 金额（元）
减：2025 年 1-12 月转流动资金 0.00
减：2025 年 1-12 月已使用金额 33,751,020.87
减：2025 年 1-12 月购买理财金额 2,390,000,000.00
截止 2025 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 31,958,485.21
注 1：截止 2025 年 12 月 31 日，募集资金购买理财的部分剩余 52,000 万元未赎回，其中，招商
银行理财资金 14,000 万元，光大银行理财资金 8,000 万元，中国银行理财资金 10,000 万元，中
国工商银行理财资金 10,000 万元，中信银行理财资金 10,000 万元。
注 2：公司 2024-2025 年开立中信银行股份有限公司宁乡支行账户(账号：8111601011900711082) 、
中国光大银行股份有限公司宁乡支行账户 (账号：79120180803308226) 、招商银行股份有限公
司宁乡支行账户（账号：731902758310000)、中国银行股份有限公司宁乡支行(账号：580781338153)
和中国工商银行股份有限公司宁乡支行（账号：1901026719100080484)，以上 5 个账户专用于购
买理财产品。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，经由第五届董事会
第二十次会议审议通过，公司就向不特定对象发行可转债募集资金的专项存储和使
用开设了募集资金专项账户。
（二）募集资金在专户的存放情况和三方监管情况
公司分别于2024年2月5日、2024年2月19日与中国光大银行股份有限公司长沙分
行、中信银行股份有限公司长沙分行和独立财务顾问国金证券签订《募集资金三方
监管协议》。公司于2024年2月26日与中国银行股份有限公司宁乡支行、招商银行股
份有限公司长沙分行和国金证券签订了《募集资金三方监管协议》。公司于2025年9
月29日与中国工商银行股份有限公司宁乡支行和国金证券签订了《募集资金三方监
管协议》。
截止2025年12月31日，相关募集资金专户情况如下：
户名 开户行 专户账号 资金用途
中国光大银行股份有
限公司宁乡支行 生物工程一期建设项
楚天科技股份有限公
中信银行股份有限公 目、医药装备与材料
司 8111601011900711082
司宁乡支行 技术研究中心项目
中国银行股份有限公 580781338153
户名 开户行 专户账号 资金用途
司宁乡支行
招商银行股份有限公
司宁乡支行
中国工商银行股份有
限公司宁乡支行
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 98,681.46 本年度投入募集资金总额 3,375.10
报告期内变更用途的募集资金总额 无
累计变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 45,773.33
累计变更用途的募集资金总额比例 无
项目可行
承诺投资项 是否已变更 截至期末投资进 项目达到预 本年度
募集资金承 调整后投资 本年度投入金 截至期末累计投 是否达到 性是否发
目和超募资 项目（含部分 度（%）(3)＝ 定可使用状 实现的
诺投资总额 总额(1) 额 入金额(2) 预计效益 生重大变
金投向 变更） (2)/(1) 态日期 效益
化
承诺投资项
目
一期建设项 否 63,000.00 62,169.32 2,585.01 27,161.63 43.69% 暂缓 / 不适用 否
目
与材料技术
否 25,000.00 24,670.37 790.09 6,769.93 27.44% 暂缓 / 不适用 否
研究中心项
目
否 12,000.00 11,841.77 11,841.77 100.00% / / 不适用 否
资金
合计 100,000.00 98,681.46 3,375.10 45,773.33
略及公司现阶段的实际经营情况，公司现有生产基地能够满足目前的订单交付需求，现阶段，该项目的
建设将造成公司产能闲置的情况，无法实现公司经营效益最大化的目的。因此，本着谨慎投资原则，为
更好地保护公司及投资者的利益，公司拟暂缓上述“生物工程一期建设项目”之 1 号车间建设。
的需求放缓，公司主要以客户需求为导向开展研发工作，公司现有的研发场地、设备条件可以满足目前
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
的新产品研发需求。如按原计划继续推进研发中心建设，则该项目的短期收益将很可能与初始预期存在
较大偏离，不利于公司当前发展。因此，本着谨慎投资的原则，为更好地保护公司及投资者的利益，公
司拟暂缓“医药装备与材料技术研究中心项目”建设。
对于上述暂缓项目，公司将根据市场情况以及自身实际状况确定本项目的后续实施计划，同时亦将密切
关注国家政策及市场环境变化对募集资金投资项目进行适时合理安排，确保募集资金的有效利用和公司
的持续稳定发展。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
于使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先
募集资金投资项目先期投入及置换情况 投入募投项目及发行费用的自筹资金 15,432.52 万元。该事项经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《关于楚天科技股份有限公司使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及发行费用的鉴证报
告》（众环专字[2024]1100137 号）审验核准。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
用闲置募集资金进行现金管理情况
于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，增加公司收益，
在确保不影响募集资金投资项目建设使用和正常生产经营的情况下，同意公司使用不超过人民币 57,000
万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的现金管理产品。
现金管理的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，增加公司收益，在确保不影响募集资金投资项目建
设使用和正常生产经营的情况下，同意公司使用不超过人民币 53,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金
管理，购买安全性高、流动性好的现金管理产品。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 不适用
报告期内，公司为提高募集资金的使用效益，将部分暂未使用的资金购买银行理财。截止 2025 年 12 月
尚未使用的募集资金用途及去向
行理财资金 8,000 万元，中国银行理财资金 10,000 万元，工商银行理财资金 10,000 万元，中信银行理财
资金 10,000 万元。
了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。根据募集资金投资项目当前的实际建设进度，同意公司
在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生改变的情况下,将“医药装备与材
料技术研究中心项目”达到预定可使用状态的时间延长至 2026 年 3 月。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
重新论证并暂缓实施的议案》。公司在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途不发生
变化的情况下，结合当前行业形势，审慎考虑对公司公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目暂
缓实施。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据《楚天科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》及募集资金实际到位情况，募集资金扣除发行费用后的投入金额有所变化。
生物工程一期建设项目总投资63,068万元，减至63,000万元；医药装备与材料技术研
究中心项目总投资25,266万元，减至25,000万元。
事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加投资额及内部投资结构调
整的议案》，同意公司部分募投项目增加投资额及内部投资结构调整。其中，医药
装备与材料研究中心项目，投资总额从25,266万元，调整至40,067万元，使用募集资
金25,000.00万元不变。
四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。根据募集资金
投资项目当前的实际建设进度，同意公司在保持募集资金投资项目的实施主体、投
资总额和资金用途等均不发生改变的情况下，将“医药装备与材料技术研究中心项
目”达到预定可使用状态的时间延长至2026年3月。
转换公司债券募投项目重新论证并暂缓实施的议案》。公司在保持募集资金投资项
目的实施主体、投资总额和资金用途不发生变化的情况下，结合当前行业形势，审
慎考虑对公司公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目暂缓实施。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、
真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的
违规情形。
公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
六、会计师对 2025 年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对楚天科技《董事会关于募集资金年
度存放、管理与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了众环专字（2026）
鉴证报告》。报告认为，楚天科技截至2025年12月31日止的《董事会关于募集资金
年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公
司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了楚天科技股份有
限公司截至2025年12月31日止的募集资金年度存放、管理与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司编制的《董事会关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》
如实反映了公司 2025 年度募集资金年度存放、管理与实际使用情况，符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关规定，公司募集资金使用合法、合规，未发现违反法律法
规的情形。本保荐机构对楚天科技2025年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司 2025 年度
募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
尹百宽 李伟
国金证券股份有限公司
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