中泰证券股份有限公司
关于
山东国子软件股份有限公司
第一个行权期行权条件成就
之
独立财务顾问报告
二〇二六年四月
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、国子软件 指 山东国子软件股份有限公司
股票期权激励计划、本激励
指 山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划
计划、本计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买公司一定数量股票的权利，又称权益
按照本激励计划规定，获得权益的公司（含子公司）董事、
激励对象 指
高级管理人员及核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 权益授予之日至权益可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划行使其所拥有的股票期权的行为。
行权 指 在本激励计划中，行权即为激励对象按照激励计划设定的价
格和条件购买标的股票
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激
《监管指引第 3 号》 指
励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《山东国子软件股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异系由四
舍五入造成。
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国子软件提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对
投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均
不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、董事会薪酬与考核委员会议事规则、相
关董事会、股东会决议、最近一年公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行
了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本计划的授权与批准
于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》
《关于公司<2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励
对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年
股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决上述议案。公
司第四届董事会第四次独立董事专门会议事前审议并通过了该议案。公司独立董
事李晔、陈波、蔡文春作为征集人就公司 2024 年第三次临时股东大会审议的
于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》
《关于公司<2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励
对象签署股票期权授予协议的议案》等相关议案。
及公司内部信息公示栏对拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，
公示期不少于 10 天。公示期内，公司员工可通过书面形式反馈意见。截至公示
期满，公司全体员工均未对提名李业强、孙卫超等共 82 名员工为公司核心员工
提出异议。
了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议
案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与
激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向
全体股东公开征集委托表决权。
在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《山东国子软件股份有限公司关于
编号：2024-095）。
会第九次会议，审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予股票
期权的议案》。公司第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过了该议案。
公司监事会对 2024 年股票期权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意
见。
告》（公告编号：2024-099）。公司向 91 名激励对象授予 1,377,175 份股票期
权，授予日为 2024 年 12 月 20 日。
果公告》（公告编号：2025-002）。公司于 2025 年 1 月 9 日完成了本次股权激
励计划股票期权的授予登记，已向 91 位激励对象授予了合计 1,377,175 份股票
期权，行权价格为 34.42 元/份。
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格及
数量的议案》。本次股权激励计划股权期权的行权价格由 34.42 元/份调整为
年股票期权激励计划行权价格及数量的公告》（公告编号：2025-057）。第四
届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议、第四届董事会第八次独立董事
专门会议事前审议并通过了该议案。
《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。第四届董
事会第十次独立董事专门、第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会
议、第四届董事会审计委员会2026年第二次会议事前审议并通过了该议案。
第五章 独立财务顾问意见
一、关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
（一）本次激励计划第一个等待期已届满
根据《激励计划》的有关规定，股票期权的行权期及各期行权时间安排如
表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的
第一个行权期 50%
最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的
第二个行权期 50%
最后一个交易日当日止
本激励计划股票期权的授予日为 2024 年 12 月 20 日，故本激励计划第一个
行权等待期已于 2025 年 12 月 19 日届满。
（二）本次激励计划第一个行权期行权条件成就情况说明
序号 行权条件 行权条件是否成就的说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生左述情形，满
足行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
本次拟行权的激励对象未
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据大华会计师事务所
公司层面的业绩考核要求：本次激励计划第一个行权期的
（特殊普通合伙）出具
行权考核年度为2025年，公司层面业绩考核目标如下：
《山东国子软件股份有限
第一个行权 以2024年营业收入为基数，2025 告 》 （ 大 华 审 字
期 年营业收入增长率不低于20%
注1：上述指标以公司经审计的年度报告所揭示的合并报 元 ， 以
表数据为准； 2024 年营业收入为基数，
注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩 2025 年营业收入增长率为
预测和实质承诺。 21.19%。公司层面业绩指
标已达到行权条件，公司
业绩完成度与公司层面行权比例情况如下：
层 面 可 行 权 比 例 为
业绩完成比例 公司层面行权比例
A≥100% X=100%
A＜100% X=0
若各等待期内，公司当期业绩水平达到业绩考核指标
的 100%，所有激励对象对应的股票期权均可行权；若公
司当期业绩水平未达到上述业绩考核指标的 100%，则所
有激励对象对应的股票期权均不得行权，不得行权的部分
由公司注销。
本次授予的91名激励对象
激励对象个人层面的绩效考核要求：激励对象个人层面的
中，除14名激励对象自授
考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核
予后离职已不具有激励对
结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
象资格外，参与个人绩效
个人考核结果 合格 不合格
考核的共77名。上述参与
个人行权比例 100% 0% 个人绩效考核的激励对象
中77人考核结果均为“合
若公司层面各年度业绩考核合格（业绩完成比例
格”，满足行权条件，个
≥100%），激励对象个人当年实际可行权额度=公司层面
人本次可行权比例为
行权比例×个人层面行权比例×个人当年计划行权数量。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划第一个行权期的行权
条件已成就，根据公司 2024 年度第三次临时股东大会对董事会的授权，同意董
事会按照本次激励计划的相关规定办理相关股票期权行权事宜。
（三）对不符合行权条件的股票期权的注销安排
激励对象必须在对应行权期内行权。当期行权条件未成就的，股票期权不
得行权或递延至下期行权，由公司注销对应的股票期权。当期行权条件成就的，
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权并由公司注销。
（四）股票期权行权的具体情况
可行权数量
获授的股票 可行权数量
本次可行权 占当前总股
序号 姓名 职务 期权数量（ 占授予数量
数量（份） 本比例（%
份） 比例（%）
）
一、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员合计 585,255 292,625 50% 0.228%
二、核心员工
核心员工（69人） 1,174,225 587,109 50% 0.458%
注：具体行权数量以中登系统登记为准
（五）本次股票期权行权的缴款安排
登记等相关手续。
需在规定缴款期限内，将本次行权认购资金存入或汇入公司指定银行账户，否
则视为放弃认购。
（六）本次股票期权行权募集资金的使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
（七）激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象个人所得税缴纳的资金全部由激励对象自行承担。公司将根据国
家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
二、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，国子软件 2024 年股票期
权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，本次行权事项已经取得必要的批
准和授权。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》《监管指引第 3 号》
及本激励计划的相关规定，公司本次行权尚需按照《上市公司股权激励管理办
法》《监管指引第 3 号》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露
和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后
续手续。
第六章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
（一）《山东国子软件股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》
（二）《山东国子软件股份有限公司第四届董事会第十次独立董事专门会
议决议》
（三）《独立董事专门会议关于山东国子软件股份有限公司2024年股票期
权激励计划第一个行权期行权条件成就的核查意见》
（四）《山东国子软件股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026
年第一次会议决议》
（五）《薪酬与考核委员会关于山东国子软件股份有限公司2024年股票期
权激励计划第一个行权期行权条件成就的核查意见》
（六）《北京德和衡（济南）律师事务所关于山东国子软件股份有限公司
二、咨询方式
单位名称：中泰证券股份有限公司
经办人：宋昊岳
联系电话：0531-68889222
传真：0531-68889222
联系地址：山东省济南市高新区舜华路街道经十路 7000 号汉峪金融商务中
心五区 3 号楼
邮编：250000
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东国子软件股份有限公司
盖章页）
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