北京德和衡（济南）律师事务所
关于山东国子软件股份有限公司
第一个行权期行权条件成就的法律意见书
北京德和衡（济南）律师事务所
关于山东国子软件股份有限公司
第一个行权期行权条件成就的法律意见书
德和衡证律意见(2026)第 00176 号
致：山东国子软件股份有限公司
北京德和衡（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东国子软件股份
有限公司（以下简称“公司”或“国子软件”）委托，作为公司 2024 年股票期权激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划所涉
及的相关事项出具法律意见。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权
激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券
交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权
激励和员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件和《山东国子软件股份有
限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为公司本次激励计划所涉及的相关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：
实作出的。
供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
同上报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
的会计、审计、验资、资产评估、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律
师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告、资产评估、财务报告中
某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实
性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律
师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
其他任何目的。
事实及法律文件进行了查验：本次行权条件成就的批准和授权、本次行权条件成
就情况及本所律师认为需要查验的其他文件。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
国子软件、公司 指 山东国子软件股份有限公司
山东国子软件股份有限公司 2024 年股票期权激励计
本次激励计划 指
划
《山东国子软件股份有限公司 2024 年股票期权激励
《激励计划（草案）》指
计划（草案）》
《公司章程》 指 《山东国子软件股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——
《监管指引 3 号》 指
股权激励和员工持股计划》
大华会所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京德和衡（济南）律师事务所
元 指 人民币元
北京德和衡（济南）律师事务所关于山东国子软件股
本法律意见书 指 份有限公司 2024 年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的法律意见书
正 文
一、本次行权条件成就的批准和授权
（一）2024 年 11 月 23 日，公司召开第四届董事会第四次独立董事专门会
议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关
于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公
司核心员工的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单>
的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》。
（二）2024 年 11 月 27 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过
《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议
案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于
与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
将该等议案提交股东会审议。
（三）2024 年 11 月 27 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过
《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议
案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于
与激励对象签署股票期权授予协议的议案》等与本次激励计划有关的议案。
（四）2024 年 11 月 27 日，公司公告了《山东国子软件股份有限公司关于
独立董事公开征集表决权公告》，独立董事李晔、陈波、蔡文春作为征集人，就
公司 2024 年第三次临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征
集表决权。
（五）2024 年 11 月 27 日至 2024 年 12 月 7 日，公司通过北京证券交易所
官网及公司内部信息公示栏对本次激励计划授予的激励对象名单向全体员工进
行公示并征求意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单
提出的异议。2024 年 12 月 9 日，公司公告了《山东国子软件股份有限公司监事
会关于 2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。公司监事会认为，列入本次激励计划授予激励对象名单的人员均符合法律、
法规、规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条
件，其作为公司本次激励计划授予的激励对象合法、有效。
（六）2024 年 12 月 17 日，公司召开 2024 年第三次临时股东会，审议通过
《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议
案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于
与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
（七）2024 年 12 月 17 日，公司召开第四届董事会第五次独立董事专门会
议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议
案》。
（八）2024 年 12 月 18 日，公司公告了《山东国子软件股份有限公司关于
（九）2024 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过
《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
（十）2024 年 12 月 20 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过
《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司监事
会对 2024 年股权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
（十一）2025 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》等，关联董
事已回避表决。
（十二）2025 年 6 月 27 日，公司召开第四届监事会第十三次会议审议通过
了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》等。
（十三）2026 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第十次独立董事专门会
议，审议通过了《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的
议案》等。
（十四）2026 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会审计委员会 2026 年第
二次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
成就的议案》等。
（十五）2026 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通
过《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，关联
董事已回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权条件成
就已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引 3 号》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次行权条件成就情况
（一）本次激励计划第一个等待期已届满
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权分两次行权，对
应的等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月，授予股票期权第一个行权期
为自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止，行权比例为获授期权总量的 50%。
本次激励计划授予股票期权的授予日为 2024 年 12 月 20 日，故本次激励计
划第一次行权等待期已于 2025 年 12 月 19 日届满。
（二）本次激励计划第一个行权期行权条件成就情况说明
形。激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的说明，并经查验大华会所有出具的《山东国子软件股份有限
公司审计报告》（大华审字[2026]0011000579 号），截至本法律意见书出具之日，
公司未发生上述任一情形，满足行权条件。
一情形，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励
对象未发生上述任一情形，满足行权条件。
以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 20%。
根据大华会所出具的《山东国子软件股份有限公司审计报告》（大华审字
[2025]0011001690 号），公司 2024 年度营业收入为 267,925,400.35 元；大华会
所出具的《山东国子软件股份有限公司审计报告》（大华审字[2026]0011000579
号），公司 2025 年度营业收入为 324,703,971.52 元，2025 年营业收入增长率超
过 20%。公司当期业绩水平达已达到业绩考核指标的 100%，所有激励对象对应
的股票期权均可行权。
时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，激励对象的个人绩效考核结果分为“合
格”、“不合格”两个等级。根据下表确定激励对象个人行权比例，具体如下：
个人考核结果 合格 不合格
个人行权比例 100% 0%
若公司层面各年度业绩考核合格，激励对象个人当年实际可行权额度=公司
层面行权比例×个人层面行权比例×个人当年计划行权数量
根据公司出具的说明及 2024 年股票期权激励计划第一个行权期的考核报
告，本次激励计划中的激励对象考核结果均为“合格”。因此，本期可行权的激励
对象个人层面可行权比例为 100%。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划第一个行权期行权条件已成就，符
合《管理办法》《监管指引 3 号》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权条件成就已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《激励计划（草案）》及《管理办法》《监管指引 3
号》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次行权条件成就事项符合《管理
办法》《监管指引 3 号》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《激
励计划（草案）》及《管理办法》《监管指引 3 号》等相关规定履行后续信息披
露等程序。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字页）
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