中泰证券股份有限公司
关于山东国子软件股份有限公司
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山东
国子软件股份有限公司（以下简称“国子软件”或“公司”）向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司持续
监管办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
软件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2023]1587 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司
本次发行价格为 10.50 元/股，初始发行股数为 22,150,000 股（未考虑超额配售选
择权的情况下），在初始发行规模 22,150,000 股的基础上全额行使超额配售选择
权新增发行股票数量 3,322,500 股，由此发行总股数扩大至 25,472,500 股。初始
发行规模 22,150,000 股股票对应的募集资金总额为 232,575,000.00 元（超额配售
选择权行使前），扣除发行费用（不含税）人民币 18,028,857.43 元（超额配售选
择权行使前），实际募集资金净额为人民币 214,546,142.57 元（超额配售选择权
行使前）。截至 2023 年 8 月 10 日，上述募集资金已全部到账，并由天健会计师
事务所（特殊普通合伙）进行验证，出具了天健验[2023]420 号《验资报告》。全
额行使超额配售选择权新增发行股票数量 3,322,500 股对应的募集资金总额为
金净额为人民币 32,903,015.34 元。截至 2023 年 9 月 25 日，上述募集资金已到
账，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，出具了天健验[2023]526
号《验资报告》。汇总实际募集资金总额为人民币 267,461,250.00 元，扣除发行
费 用 （ 不 含 税 ） 人 民 币 20,012,092.09 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
类别 金额
募集资金总额 267,461,250.00
减：发行费用 20,012,092.09
募集资金净额 247,449,157.91
加：募集资金专户存款利息收入 8,398,068.04
加：利用自筹资金支付发行费 161,450.65
加：尚未支付的发行费 233,254.71
减：闲置募集资金进行现金管理的余额 108,000,000.00
募集资金投资项目已使用金额 136,307,023.54
减：对募投项目的投入 48,127,698.23
减：补充流动资金 88,179,325.31
募集资金专户余额 11,934,907.77
截至 2025 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 136,307,023.54 元。
元，2024 年度公司使用募集资金 54,234,690.04 元，2025 年度公司使用募集资金
发行费 161,450.65 元，募集资金专户存款利息收入 8,398,068.04 元，另有未到期
的现金管理余额 108,000,000.00 元。
二、募集资金的存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司募集资金监管
规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股
票上市规则》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》的相关要求，公司对募
集资金进行专户存储管理并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集
资金专户存储三方监管协议》，募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项
账户。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式
招商银行股份有限公 531902883510
司济南高新支行 616
齐鲁银行股份有限公 866117761014
司济南化纤厂路支行 21009477
合计 — 251,850,235.85 11,934,907.77 —
注：截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金 108,000,000.00 元进行现金管理，详
见下文“三、本年度募集资金实际使用情况”
三、本年度募集资金实际使用情况
本年度公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金使用情况
本年度公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金置换情况
本年度公司募集资金置换情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）闲置募集资金进行现金管理情况
公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币 1.30
亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用闲置资金进行现金管理的品种应满足安
全性高、流动性好、可以保障投资本金安全、投资期限最长不超过 12 个月等要
求，该议案无需提交股东会审议。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司从募集资金专户转出 108,000,000.00 元用于
现金管理。
（五）募集资金使用的其他情况
公司于 2025 年 4 月 22 日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十
次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，并于 2025
年 5 月 22 日召开 2024 年年度股东大会审议通过该议案。为提高募集资金使用效
率，降低公司财务费用，根据《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
及公司《募集资金管理制度》，结合自身实际经营情况，公司计划使用部分超募
资金永久用于补充流动资金。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司超募资金永久补充流动资金的金额为
四、变更募集资金用途情况
公司于 2024 年 7 月 25 日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四
次会议、第四届董事会独立董事专门会议第三次会议，于 2024 年 8 月 13 日召开
据公司战略发展方向和实际情况，拟将募集资金用途进行变更，具体内容详见公
司在北京证券交易所信息发布平台发布的《变更募集资金实施方式和募投项目延
期暨变更募集资金用途公告》（公告编号：2024-038）。
单位：万元
募集资金用
变更前拟 变更后拟
序号 途投资项目 募集资金用途变更的主要原因
投资金额 投资金额
名称
（1）变更募集资金实施方式：由研发、办
基于物联网 公用房购置投入 12,100.00 万元，装修建设
的资产一体 投入 880.00 万元变更为装修建设投入为
平台升级建 万元，研发投入 10,968.48 万元；
设项目 （2）募投项目延期：建设总周期由 24 个
月调整至 36 个月。
变更募集资金实施方式：由研发、办公用
资产管理物
房购置及装修投入 2,360.00 万元，产业化
联网终端和
厂房改造投入 480.00 万元变更为研发、办
公场地及产业化厂房改造投入为 767.00 万
产业化建设
元，设备购置及安装投入 494.20 万元，研
项目
发投入 1,828.80 万元
金
合计 - 24,744.92 24,744.92 -
公司于 2025 年 6 月 5 日召开第四届董事会第七次独立董事专门会议，2025
年 6 月 9 日召开的第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审
议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，资产管理物联网终端和设备研发及
产业化建设项目规划建设期延长至 2026 年 8 月 9 日，变更原因：在厂房改造方
面，研发、办公场地及产业化厂房改造已完成基本改造；在设备购置及安装方面，
公司购置了部分生产设备，调优了生产作业流程和组装工艺，优化了生产所需的
射频芯片等材料及耗材，提升现有产品的良品率和稳定性，目前因部分设备购置、
安装调试周期较长，进度较计划有所延后；在研发投入方面，随着新技术的快速
更新迭代，为保证产品在市场中的竞争力，公司需要对产品性能进行优化，将新
兴技术融入项目之中，这不仅需要延长研发周期，对技术细节进行深入研究，还
需开展大量测试与优化工作，反复验证新技术与现有项目的兼容性和协同性，以
确保最终产品具备更高的品质和更强的市场适应性。为保证募投项目的建设成果
能够满足公司战略发展的长远规划，保障募集资金的安全，公司充分考虑募集资
金实际使用情况和募投项目实施进展现状，在不改变募集资金用途的前提下，审
慎研究决定将募投项目的规划建设期延长至 2026 年 8 月 9 日。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、会计师对募集资金存放、管理和实际使用情况的专项鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司 2025 年度募集资金存放、
管理与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上
市公司募集资金监管规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》、北京证券交易所发布的《北京证券交易
所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》及相关格式指引编制，如实
反映了公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：国子软件 2025 年度募集资金存放、管理和实际使
用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》
《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定及公司募集资金管理制度，国子软
件执行了募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东国子软件股份有限公司 2025
年度募集资金存放、管理与实际使用情况之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙宝庆 阎 鹏
中泰证券股份有限公司
年 月 日
附表
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元
募集资金净额（包含通过行使超额配售权取得的募集资金） 247,449,157.91 本报告期投入募集资金总额 39,055,125.18
改变用途的募集资金金额 2,500,000.00
已累计投入募集资金总额 136,307,023.54
改变用途的募集资金总额比例 1.01%
截至期末累计 截至期末投入
是否已变更项 调整后投资总额 进度（%） 项目达到预定可使 是否达到预计效 项目可行性是否发
募集资金用途 本报告期投入金额 投入金额
目，含部分变更 （1） 用状态日期 益 生重大变化
（2） (3)＝(2)/(1)
基于物联网的资产
一体化智能管理平 是 127,300,000.00 23,289,089.68 33,177,473.91 26.06 2026 年 8 月 9 日 --- 否
台升级建设项目
资产管理物联网终
端和设备研发及产 是 30,900,000.00 6,664,726.69 14,950,224.32 48.38 2026 年 8 月 9 日 --- 否
业化建设项目
补充流动资金 无 89,249,157.91 9,101,308.81 88,179,325.31 98.80 --- --- 否
合计 - 247,449,157.91 39,055,125.18 136,307,023.54 - - - -
公司于 2025 年 6 月 5 日召开第四届董事会第七次独立董事专门会议，2025 年 6 月 9 日召开的第四届董事会第十二次会
募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如
议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，资产管理物联网终端和设备研发及产业
存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体
化建设项目规划建设期延长至 2026 年 8 月 9 日。公司将根据资产管理物联网终端和设备研发及产业化建设项目实际进展
募集资金用途）
情况加快推进实施，力争尽快完成项目建设并实现预期目标，投资计划无需进行其他调整。
可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金用途变更的情况说明 见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。
公司于 2025 年 11 月 1 日召开第四届董事会审计委员会 2025 年第五次会议、第四届董事会第九次独立董事专门会议审议
通过了《关于公司使用募集资金置换已投入募投项目自有资金的议案》，2025 年 11 月 4 日召开第四届董事会第十九次会
募集资金置换自筹资金情况说明
议审议通过了《关于公司使用募集资金置换已投入募投项目自有资金的议案》，同意公司使用募集资金等额置换已投入
募投项目的自有资金。截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用募集资金置换已投入募投项目自有资金 14,942,753.37 元。
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议额度 不适用
报告期末使用募集资金暂时补流的金额 不适用
本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，
使用闲置募集资金购买相关理财产品的审议额度
同意公司使用额度不超过人民币 13,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，该议案无需提交股东大会审议。
截止 2025 年 12 月 31 日，公司从募集资金专户转出 108,000,000.00 元用于现金管理，截至报告期末，前述资金未转回至
报告期末使用闲置募集资金购买相关理财产品的余额
募集资金专户。
公司实际募集资金总额为人民币 267,461,250.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币 20.012,092.09 元，募集资金净额为
董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意计划使
用超募资金 32,903,015.34 元永久用于补充流动资金。公司于 2025 年 4 月 22 日召开公司第四届董事会第十次会议、第四
超募资金使用的情况说明
届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意计划使用超募资金 14,546,142.57
元永久用于补充流动资金并于 2025 年 5 月 22 日召开 2024 年年度股东大会审议通过该议案。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司超募资金永久补充流动资金的金额为 47,449,157.91 元，公司不存在用超募资金归还银行
贷款的情况。
节余募集资金转出的情况说明 不适用
投资境外募投项目的情况说明 不适用
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