国金证券股份有限公司
关于湖北回天新材料股份有限公司
开展外汇衍生品交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为湖北回天新材料股份有限公司
（以下简称“回天新材”或“公司”） 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机
构，据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等有关法
律、法规、规范性文件的规定，对回天新材开展外汇衍生品交易的核查情况如下：
一、拟开展外汇衍生品交易业务预计
为满足公司及子公司业务需要，防范汇率风险和利率风险，在风险可控范围内，公
司及合并报表范围内子公司拟审慎开展总额度不超过人民币 9 亿元或等值外币金额的
外汇衍生品业务，并授权公司管理层在额度范围内具体实施上述外汇衍生品交易业务的
相关事宜。
上述额度的使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度及
决议有效期内，可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的
有效期自动顺延至该笔交易终止时止。
根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该事项属于董事会审批权
限范围内，无需提交股东会审议。
二、外汇衍生品交易的基本情况
司不存在关联关系。
型衍生品交易以实际外币借款为基础，交易金额和交易期限与实际业务需求进行匹配。
应基础资产包括汇率、利率、货币等。公司开展的外汇衍生品交易，以锁定成本、防范
汇率、利率等风险为目的。
业务。根据与金融机构签订的协议，公司及控股子公司可能需缴纳一定比例的保证金，
或以金融机构对公司的授信额度来抵减保证金的要求。
三、公司开展外汇衍生品交易的必要性和可行性
随着公司业务发展，进出口业务不断增长，在日常经营过程中涉及大量外币结算。
目前，国际外汇市场波动较大，以美元为主的外汇汇率起伏不定。为提高公司及子公司
应对外汇波动风险的能力，更好地防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务
稳健性，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司及子公司有必要根据
具体情况，适度开展外汇衍生品交易业务，以加强公司的外汇风险管理。公司开展的外
汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的外汇产品，且该等外汇衍生产品与基础业
务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。
四、交易的风险及应对措施
（一）开展外汇衍生品交易的主要风险如下：
保值类业务，存在因标的利率、汇率等市场价格波动导致外汇衍生品价格变动而造成亏
损的市场风险。
配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金
流需求。
来的商业银行等金融机构，基本不存在履约风险。
充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风
险。
（二）公司采取的风险管理措施
结构简单、流动性强、风险可控的外汇衍生工具开展套期保值交易，禁止任何风险投机
行为；公司外汇衍生品交易额不得超过经董事会批准的授权额度上限。
原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露
等做出了明确规定。
制度，以防范法律风险。
衍生品的风险敞口变化情况，并定期向董事会和审计委员会报告，当市场发生重大变化
或出现重大浮亏时要成立专门工作小组，建立应急机制，积极应对，妥善处理。
衍生品交易决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
五、外汇衍生品业务的会计政策及核算原则
公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号-
套期会计》《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外
汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
六、相关审批程序和审核意见
于 2026 年 4 月 20 日召开的第十届董事会第七次会议审议通过了《关于开展外汇衍
生品交易额度预计的议案》，董事会认为：公司外汇衍生品交易是围绕公司实际外汇收
支业务进行的，以正常业务背景为依托，以防范外汇汇率、利率波动风险为目的，是出
于公司稳定经营的需求。公司已制定了《外汇衍生品交易管理制度》，建立了完善的内
部控制制度，公司所计划采取的针对性风险管理措施亦具备可行性。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：湖北回天新材料股份有限公司开展外汇衍生品交易的事项
已经公司董事会审议通过，公司履行了必要的审议程序，不存在违反《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》的情况，不存在损害公司股东利益的情况。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司开展
外汇衍生品交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
俞 乐 胡琳扬
国金证券股份有限公司
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