北京市中伦律师事务所
关于新里程健康科技集团股份有限公司
第三个限售期解除限售条件未成就及
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二六年四月
北京市中伦律师事务所
关于新里程健康科技集团股份有限公司
及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：新里程健康科技集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新里程健康科技集团股份
有限公司（以下简称“新里程”或“公司”）委托，就公司 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律
顾问，就本次激励计划第三个限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性
股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《新里程健康科技集团股份有限公司
《新里程健康科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》《新里程健康科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单（授予日）》《新里程健康科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划预留限制性股票激励对象名单（授予日）》《新里程健康科技集团股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予解除限售激励对象名单》《新里程
健康科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限
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法律意见书
售期解除限售激励对象名单》、本次激励计划第二个限售期及第三个限售期未解
除限售激励对象名单、本次激励计划激励对象离职人员名单、公司相关董事会会
议文件、股东会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、薪酬与考核委
员会会议文件、公司公告文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查
询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中
国证监会的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、新里程或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
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法律意见书
重大遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和新里程的说明予以引述。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
等法律、法规和规范性文件和《新里程健康科技集团股份有限公司章程》等有关
规定出具如下法律意见：
一、本次回购注销的授权与批准
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划
相关的议案。公司独立董事已就公司实施本次激励计划发表同意的独立意见。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
事关于 2022 年限制性股票激励计划公开征集委托投票权的公告》，独立董事王
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法律意见书
敬民先生作为征集人就 2022 年第三次临时股东大会审议的激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激
励计划拟激励对象提出的异议。2022 年 12 月 22 日，公司披露了《新里程健康
科技集团股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项
发表了同意的独立意见。
调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核
实并发表核查意见。
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司
独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事
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法律意见书
会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的
议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》，
上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过；《关于回购注销部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》尚需提交股东大会审议。
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的
议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》，
监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
于回购注销首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》。
通知债权人的公告》。
于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的
议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成
就的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
于 2022 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部
分限制性股票并减资的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
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于 2022 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部
分限制性股票并减资的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制
性股票并减资的议案》。2025 年 5 月 20 日，公司披露了《关于回购注销部分限
制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
《关于 2022
年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制
性股票并减资的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过并发表
了核查意见，尚需提交股东会审议。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。公司本次回购注销尚需经股东会审议批准，公司尚需依法履行相应的信
息披露义务，本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依法履行减资程序，
并办理回购股份注销登记手续。
二、本次回购注销的具体情况
根据《激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，本次回购注销的具体
情况如下：
（一）回购注销的原因及数量
根据《激励计划（草案）》相关规定，本次激励计划首次授予部分第三个解
除限售期的公司层面业绩考核目标为“以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业
收入增长率不低于 55%”。预留授予部分在 2023 年 9 月 30 日前授出，预留部分
业绩考核目标与上述首次授予部分一致。本次激励计划预留部分限制性股票的授
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法律意见书
予日为 2023 年 9 月 18 日，因此，预留授予部分第三个解除限售期的解除限售条
件与上述首次授予部分一致。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第
长率未达到 55%。
综上所述，公司层面业绩考核未满足本次激励计划首次授予部分及预留授予
部分第三个解除限售期解除限售条件。根据《激励计划（草案）》的规定，“公
司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销”，因此，公司拟回购注销首次授予及预
留授予全部 341 名激励对象（不含本次 18 名离职激励对象）对应第三个解除限
售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4,069.05 万股，其中首次授予限制
性股票 3,346.05 万股，预留授予限制性股票 723 万股。
根据《激励计划（草案）》相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员、到期
不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对
象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票解除限售，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”
鉴于公司 18 名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司董事会同
意公司以自有资金回购注销上述离职人员已授予但尚未解除限售的限制性股票
共 187.2 万股，其中首次授予限制性股票 73.2 万股，预留授予限制性股票 114 万
股。
（二）回购价格、回购资金总额及来源
根据《激励计划（草案）》相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制
性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格；激励对象辞职的，
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限制性股票也由公司按照授予价格回购注销。因此，本次回购注销的回购价格为
限制性股票的授予价格 1.94 元/股。本次拟用于回购的资金总额为 8,257.125 万元，
资金来源为公司自有资金。
经核查，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定，尚需经公司股东会审议通过，公司尚需按照相关法律、法规及规范
性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等
手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的
有关规定；本次回购注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，
尚需经公司股东会审议通过，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定
履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于新里程健康科技集团股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未成就及回购注销部
分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：_____________
张学兵 刘 涛
经办律师：_____________
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