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北京市竞天公诚律师事务所
关于舒华体育股份有限公司差异化分红事宜的法律意见书
致：舒华体育股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受舒华体育股份有限公
司（以下简称“公司”或“舒华体育”）的委托，并根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）等有关法律、法
规和其他规范性文件以及《舒华体育股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就公司 2025 年度利润分配涉及的差异化分红（以下简称
“本次差异化分红”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次差异化分红相关的文件
及资料，并已得到公司以下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必
需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的文
件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关
材料中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或
者原件一致，公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为
能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律
意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次差异化分红有关的事项进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所仅就与本次差异化分红相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法
律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，不对本次差异
化分红所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有
关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应
的法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随
同其他材料一起上报或公告。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：
一、 本次差异化分红的原因
舒华体育于 2024 年 2 月 5 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集
中竞价交易方式回购公司股份。回购资金总额不低于人民币 1,500 万元（含）且
不超过人民币 3,000 万元（含），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之
日起不超过 12 个月。
舒华体育于 2025 年 3 月 10 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金
以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份将用于员工持股计划。回购资
金总额不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币 4,000 万元（含），回购
期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
根据公司提供的材料及说明，截至本次差异化权益分派特殊除权除息业务申
请日（即 2026 年 4 月 7 日），公司总股本为 409,226,523 股，其中公司通过上海
证券交易所系统以集中竞价交易方式回购的股份剩余 2,152,059 股，均存放于公
司回购专用证券账户。
根据《回购股份指引》第二十二条规定“上市公司回购专用账户中的股份，
不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券
等权利，不得质押和出借。”据此，公司回购专用证券账户持有的公司股份不参
与利润分配，公司 2025 年度权益分配实施差异化分红。
二、 本次差异化分红的方案
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于公司 2025 年度利润分配方案
的议案》及 2026 年 3 月 11 日披露的《舒华体育股份有限公司关于 2025 年度利
润分配方案的公告》：1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除
公司回购专用证券账户的股份数为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.20 元
（含税）。以公司现有总股本 409,226,523 股，扣除不参与现金分红的公司回购
股份 2,152,059 股为基数测算，有权享受本次现金红利的股份数为 407,074,464
股，合计拟派发现金红利 8,141.49 万元（含税）。2025 年度公司现金分红总额
度公司不进行公积金转增股本及送股。2、如在本公告披露之日起至实施权益分
派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资
产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配利润不
变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
三、 本次差异化分红的计算依据
根据公司确认，截至本次差异化分红申请日，公司的总股本为 409,226,523
股，公司回购账户 2,152,059 股不参与本次利润分配，本次实际参与分配的股数
为 407,074,464 股。根据《上海证券交易所交易规则》等规定及公司提供的本次
差异化分红业务申请文件，公司按照以下公式计算除权除息参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2025 年年度股东会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现
金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股份变动
比例为 0。
以本次差异化分红申请日前一交易日（2026 年 4 月 7 日）公司股票收盘价
（1+流通股份变动比例）=（23.06-0.20）÷（1+0）=22.86 元/股
（1）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=407,074,464×0.20÷409,226,523≈0.1989 元/股
（2）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-虚拟分派的现
金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
=[（23.06-0.1989）+0]÷（1+0）=22.8611 元/股
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|22.86-22.8611|÷22.86≈0.0048%。
综上，公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，影响较小。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红特殊除权除息处理事项符合
《公司法》、《证券法》、《回购股份指引》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效，正本一式四份。
（以下无正文）
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