江苏泛亚微透科技股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为保障江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员（以下简称“董高人员”）依法履行职责，建立科学有效的激励与
约束机制，同时，也为了健全公司薪酬与考核管理体系，依据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公
司实际情况，进一步明确董高人员的薪酬与考核等事宜，促进企业健康、持续、
稳定发展，制定本制度。
第二条 本制度适用对象为董事和高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）公司全体董事（包括非独立董事、独立董事）。
（二）公司高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财
务总监和经公司董事会聘任的其他高级管理人员。
适用对象如在公司担任两个及以上职务的，薪酬标准按担任其中某一职务对
应的核定年薪基数孰高执行。
第三条 薪酬及绩效考核原则
（一）激励与约束相结合原则：薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与
工作创新、提高公司综合实力相关。
（二）贡献与薪酬相对应原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及职责权
利相结合等因素确定各个岗位薪酬标准。
（三）公正与客观相统一原则：考核依据是符合客观事实的，考核结果是以
各种统计数据和客观事实为基础的。
第四条 董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司应当结合行业水平、发展策略、
岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动
薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提
高普通职工薪酬水平。
薪酬调整机制公司相关薪酬考核机构可根据以下情况对董高人员的薪酬作
相应调整，调整的依据包括：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区商业类竞争型企业的薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况；
（五）组织架构调整、职位、职责变化；
（六）公司填补回报措施的执行情况。
第五条 本制度所指的薪酬是指税前收入。
第二章 管理机构
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董高人员进行薪酬考核与分配的
管理机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准，并实施考核；负责制
定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策和方案，明确薪酬确定依据和具体
构成；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；并就董事、高级管理人员的薪酬
向董事会提出建议；对本制度项下需止付追索的事项启动薪酬止付及追索程序。
薪酬与考核委员会对董事会负责。
第七条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或薪酬与
考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第八条 公司高级管理人员薪酬方案提交董事会批准，向股东会说明，并予
以充分披露。
第九条 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当重点关注绩
效考评控制的有效性，以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第十条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董
高人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成和标准
第十一条 董事薪酬
（一）非独立董事
在公司担任管理职务的，其薪酬标准按其所任职务核定，不再另外发放津贴；
未在本公司担任管理职务的，原则上不在公司领取薪酬或津贴。
（二）独立董事
独立董事实行固定津贴制，津贴标准由薪酬与考核委员会制定预案，报董事
会审议后提交股东会表决通过，并在公司年报中予以披露，除此以外不另行发放
其他薪酬。
第十二条 参与公司经营管理的董事长、在公司内部任职的非独立董事和高
级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪
酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本年薪：根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情及公司
经营实际等情况确定年度的基本报酬，按月发放。在年度报告披露后，根据经审
计的财务数据及年度考核结果计算确定基本年薪和绩效年薪水平，与年度清算一
并进行，多退少补。绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分
之五十。
（二）绩效年薪：绩效薪酬与目标责任制考核结果挂钩，以其年度个人工作
目标为基础，与公司年度经营业绩相挂钩，与公司可持续发展相协调，年终根据
公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果发放；
（三）任期激励收入：是指与公司高级管理人员任期内年度工作目标考核结
果相联系的收入,包括但不限于股票、期权、员工持股计划以及其他公司根据实
际情况发放的奖金、激励或奖励等，由公司根据实际情况制定激励方案。
第十三条 公司高级管理人员原则上不得在子公司领取兼职薪酬，不得在公
司领取规定之外的任何福利性收入及其他货币性收入。
第四章 薪酬递延支付与止付追索
第十四条 会计年度结束后，公司董事会薪酬与考核委员会应当对董事、高
级管理人员进行年度绩效评价，确定前述人员的年度绩效薪酬。绩效薪酬在年度
报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
董事的绩效薪酬由股东会批准，高级管理人员的绩效薪酬由董事会批准。
第十五条 公司董事、高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接
任者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。对公司董事、高级管理人员
离任审计时，经核实的公司绩效状况与评价考核结果出现差异的，据实考评相应
年度的绩效考核。经董事会（涉及董事时，相关董事应予回避）或股东会审议决
定，不予发放、扣减、追回其相应期间的绩效薪酬、中长期激励收益及已发放的
薪酬。
第十六条 对于发生重大决策失误或严重违纪事件，给公司造成不良影响或
造成公司资产流失的，相应扣减或不予发放公司董高人员的绩效薪酬。
具体包括：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告及以上处分的。
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的。
（三）因严重违法违规行为被证券监管部门处罚、谴责或通报批评的，被有
关部门依法依纪处理的。
（四）因严重违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行
政处分或者被上海证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董高
人员的。
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董高人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第十八条 公司董高人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经
支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。
第五章 考核与实施程序
第十九条 董高人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织实施。
第二十条 根据公司董高人员的职责以及分管工作的不同，采用不同的考核
内容和权重，与个人工作目标紧密挂钩，实现个人工作目标与公司整体战略目标
紧密结合。
第二十一条 公司人力资源部根据公司高级管理人员个人年度工作经营业绩
责任书完成情况提出考核意见，提交董事会薪酬与考核委员会审议后，报公司董
事会审批。
第二十二条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果
及其薪酬情况。
第六章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》相关
规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自公司股东会审议批准后生效，本制度追溯适用至 2026
年 1 月 1 日生效。
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