江苏永鼎股份有限公司
本人蔡雪辉，作为江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独
立董事工作制度》的有关规定，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事职责，及时了
解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审
议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，
维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将 2025 年度履职情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人蔡雪辉，中国国籍，1974 年出生，研究生学历，正高级会计师。现任
南京审计大学国有资产管理处（招标采购办公室）处长（主任），兼任江苏省高
级会计师职称评审委员会评审专家，南京市高级会计师职称评审委员会评审专家，
江苏省教育会计学会常务理事，南京奥联汽车电子电器股份有限公司独立董事，
中电科微波通信（上海）股份有限公司独立董事。曾任南京审计学院财务管理科
科长、财务处副处长、财务部部长,南京审计大学会计学院党委书记,南京审计大
学社会审计学院党委书记，南京审计大学金审学院党委书记。2021 年 6 月至今
任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，本人及
直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任
职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备《上市公
司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担
任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会的情况
报告期内，公司共召开 7 次董事会和 3 次股东会。公司董事会、股东会的召
集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。
作为公司独立董事，本人按时出席公司召开的董事会和股东会，认真审阅相关会
议资料，积极参与会议的讨论并提出合理建议，独立行使表决权，对公司董事会
各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。具体参会情况如下：
参加股东会
参加董事会情况
情况
独立董事
本年应参 以通讯 委托 是否连续两
姓名 亲自出 缺席 出席股东会
加董事会 方式参 出席 次未亲自参
席次数 次数 的次数
次数 加次数 次数 加会议
蔡雪辉 7 7 5 0 0 否 3
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人担任公司审计委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员
会委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内，董事会审计委员会共召开 5 次会议，
对公司定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、聘任公司财务总监、开展期货
和外汇套期保值业务等事项进行了审议；提名委员会共召开 2 次会议，对公司第
十一届董事会董事、高级管理人员候选人任职资格进行了审查；薪酬与考核委员
会召开 1 次会议，对公司高管薪酬考核事项进行了审核。本人均亲自出席了上述
专门委员会会议，并发表审核意见，切实履行董事会专门委员会的责任和义务，
促进董事会各专门委员会的高效运作。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司召开了 3 次独立董事专门会议，对公司关联交易事项进行了
审议，发表了同意的审核意见。
（四）行使独立董事职权的情况
董事职业道德，切实履行独立董事职责，对公司关联交易、聘任审计机构等相关
事项，事前均进行了认真审核，并发表了独立意见。报告期内，公司未出现需独
立董事行使特别职权的事项。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，积极与公司内部审计机构及会计
师事务所进行沟通，审阅了内部审计相关报告，深入了解了公司内控、风险管理
和合规状况；年报审计期间，通过审计委员会会议及独立董事专门会议，与会计
师事务所就公司年度审计工作进度及安排、关键审计事项、关键管理建议等事项
进行充分沟通，关注审计过程，督促审计进度，同时与会计师事务所就定期报告
及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东会等方式，直接与中小股东进行互动交流，
广泛听取中小股东的意见和建议；按照法律法规及《公司章程》等相关规定和要
求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自身的专业知识和丰
富经验为公司提供更多具有建设性的意见，切实维护中小股东的合法权益。
（七）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人积极参加公司董事会、股东会及各专门委员会会议，充分利
用现场会议的机会，对公司进行了多次实地现场考察，听取了公司管理层对公司
生产经营和重大事项及董事会决议执行等方面的汇报，重点了解公司日常经营情
况以及规范运作执行情况，积极发挥独立董事的监督与核查职能。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大
事项的进展情况，公司在召开董事会会议、股东会会议前，相关会议资料能够及
时准确传递，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
求，对公司重大事项予以重点关注和审核，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
会议进行了事前审议，并发表独立意见如下：
公司预计的 2025 年度日常关联交易是公司开展经营活动过程中正常和必要
的交易行为，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用的情形，
也不存在相互代为承担成本和其他支出的情形；相关决策程序符合《公司法》
《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有
关规定；公司与控股股东及其关联方累计发生及预计发生的日常关联交易均按照
市场价格进行公允定价，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；同意关于
公司 2025 年度日常关联交易预计的议案。
公司控股股东为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收
取任何担保费用，亦不需要公司提供反担保，体现了控股股东对公司经营的支持；
该事项遵循了公平、公正、公允的原则，符合公司的实际情况和经营发展需要，
有利于公司生产经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；在审
议本事项过程中，关联董事回避表决，决策程序合法合规。一致同意本次控股股
东为公司提供担保暨关联交易事项，并同意将该项议案提交公司股东会审议。
永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）经营情况正常，资信状况良好，
且实际控制人莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信
用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情
形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规
定；鉴于永鼎集团长期支持上市公司的发展，为本公司及下属子公司银行借款提
供无偿担保，本着互保互利的原则，一致同意公司为控股股东永鼎集团提供担保，
并同意将该项议案提交公司股东会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
公司能够严格遵守中国证监会〔2022〕26 号《上市公司监管指引第 8 号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》中的有关规定，严
格控制对外担保产生的风险。报告期内，公司对外担保事项履行了相应的审批程
序和信息披露义务，没有发生违规担保和控股股东及关联方非经营性资金占用的
情形。
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司完成换届选举。公司提名委员会和董事会分别审议通过了第
十一届董事会董事候选人、第十一届董事会高级管理人员人选等议案，提名委员
会对候选人的个人履历、教育背景、兼职情况等方面进行了审查，认为候选人任
职资格符合担任上市公司董事及高级管理人员的条件；提名和表决程序符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
公司能严格按照《董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》执行，制
定的薪酬方案结合公司实际情况，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律
法规及公司章程、规章制度等规定。经核查，公司董事、高级管理人员2025年在
公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理制度不一致的
情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司续聘 2025 年度审计机
构的议案》。经核查，中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）具备担任审计机
构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，其在担任公司审计机构期间，
勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见；同意续聘中兴华会计师事务所 （特
殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
公司于 2025 年 5 月 16 日召开第十一届董事会第一次会议，续聘张功军先生
为公司财务总监。在续聘财务总监事项的董事会召开前，已经董事会提名委员会、
审计委员会审议通过，聘任程序合法有效。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司进行了 2024 年度利润分配和 2025 年半年度利润分配。其中，
金红利 73,099,740.10 元(含税)；2025 年半年度权益分派向全体股东每股派发
现金红利 0.035 元（含税），共计派发现金红利 51,169,818.07 元(含税)。上
述利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营
现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对公司自身及其相关各方相应的承诺事项和履行情况进行了自查。报告
期内，公司及股东均按照承诺履行，未出现违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
和《公司信息披露管理制度》的有关规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、
及时、完整地进行了信息披露，未发生违反规定的事项。
（十）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照各项法律法规、规章制度的要求规范运作，编制的
财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，符合企业会计准则和
内部控制基本规范及其配套指引的规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，全面实施内控规范体系，对
公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了
公司《2025年度内部控制评价报告》。公司内部控制评价报告客观、真实地反映
了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司已基本建立了较为完善的内部
控制制度体系，并得到有效地执行。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会积极开展工作，认真履行职责，根据公司实际情况，按照
各自工作细则的规定，对各自分属领域的事项分别进行审议，为公司规范运作、
董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
事管理办法》《公司章程》等有关规定，勤勉尽责地履行职责；了解和检查公司
经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及材料，坚持独立、客观、公
正原则，审慎行使表决权，切实维护公司及全体股东的合法权益；积极参与公司
重大事项的讨论并提出建议，对董事会相关事项发表独立意见，对促进公司规范
运作，确保董事会科学决策起到了积极作用。
勉、忠实的原则履行独立董事的职责，加强与公司董事及管理层的沟通，关注公
司重大事项运作情况，充分发挥自身专业优势，为公司经营发展建言献策，全力
维护公司整体利益和全体股东的合法权益，助力公司行稳致远、高质量发展。
特此报告。
江苏永鼎股份有限公司
独立董事：蔡雪辉
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