江苏永鼎股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026年4月）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，树立个人薪酬与
公司业绩挂钩的目标与价值导向，提升公司的经营管理效益，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律法规
及《江苏永鼎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用对象为：
（一）公司董事，包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事；
（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，薪酬水平应当符合公司经营发展情况和业绩水平，同时
与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；
（二）按劳分配与责、权、利相统一原则，薪酬水平与岗位责任大小、个
人能力高低、绩效考核表现相符；
（三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符
；
（四）激励与约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第四条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事
、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产
一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益
、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露
。
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会
制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以
披露。在董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并
予以充分披露。
公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第七条 公司财务中心、人力资源中心等相关人员配合董事会薪酬与考
核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成及发放
第八条 公司董事的薪酬：
（一）在公司任职的非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百
分之五十；
（二）在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体职务和工作内容，
按照公司相关薪酬规定与绩效考核管理规定领取薪酬，不单独领取董事津贴；
（三）未在公司任职的非独立董事原则上不在公司领取薪酬，经股东会审
议批准的，可以发放一定津贴；
（四）公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议批准。独立董
事津贴不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
第九条 公司高级管理人员的薪酬：
（一）公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入
等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五
十，其收入个人所得税由公司代扣并缴纳；
（二）基本薪酬标准综合考虑所任职务、个人能力、服务年限、地区及行
业薪资水平等因素确定；
（三）绩效薪酬根据个人绩效考核情况、公司经营与可持续发展情况、行
业情况和市场情况确定。
第十条 基本薪酬是指年度基本薪酬，主要考虑公司的经营规模、经营难
度以及所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放，
独立董事津贴按季度发放。
第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定
和支付以绩效评价为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，其
中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，按其实际任期和实
际绩效计算年薪并予以发放。
第四章 薪酬调整
第十二条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着
公司经营情况的不断变化而作相应调整以适应公司持续健康发展的需要。经董
事会薪酬与考核委员会提议，可以不定期调整薪酬标准。
第十三条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：
（一）公司的发展战略和经营环境变化；
（二）公司经营业绩状况；
（三）市场薪酬水平变动情况；
（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整；
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第五章 薪酬止付追索
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及
时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追
回超额发放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期
间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附 则
第十六条 本制度未尽事宜，或者与国家法律法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定冲突的，按国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定执行。
第十七条 本制度自股东会审议通过之日起生效，追溯适用至2026年1月1日。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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