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君合律师事务所上海分所
关于潮州三环（集团）股份有限公司
致：潮州三环（集团）股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受潮州三环（集团）股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公
司股东会规则》
（以下简称“
《股东会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文
件（以下简称“中国法律、法规”，为本法律意见书之目的，
“中国”不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾）以及《潮州三环（集团）股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2025 年度股东会（以下简
称“本次股东会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资
格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的规定
以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及
该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所
对该事实的了解，并仅就本次股东会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，
而不对除此之外的任何问题发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，未经本所事先书面同意，
不得被任何人用于其他任何目的或用途。
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为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东会，并根据有关中国法律、
法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次股东会相关的文件和事实进行了核查。在本所对公司提供的有关文件进行
核查的过程中，本所假设：
交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
获得恰当、有效的授权；
准确、完整的；及
存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所发表法律意见如下：
一、 关于本次股东会的召集和召开
份有限公司第十一届董事会第十八次会议决议公告》和《潮州三环（集团）股份
有限公司关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），
公司董事会已就本次股东会的召开作出决议，并于本次股东会召开二十日前以公
告形式通知了公司股东，本次股东会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》
和《公司章程》的有关规定。
会议时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项和现场会
议登记方法等内容，《股东会通知》的内容符合《公司法》《股东会规则》和《公
司章程》的有关规定。
时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年4月20日上午
票的时间为2026年4月20日上午9:15至下午3:00。本次股东会召开的实际时间、地
点、方式与《股东会通知》的内容一致。
和《公司章程》的有关规定。
基于上述，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和
《公司章程》的有关规定。
二、 关于出席本次股东会人员的资格和召集人的资格
场会议的股东及股东代理人的统计资料和相关股东的授权委托书等文件，出席本
次股东会现场会议的股东及股东代理人共37人，总共代表有表决权的股份数为
表，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共857
人，总共代表有表决权的股份数为402,432,062股，占公司有表决权的股份总数的
总共代表有表决权的股份数为1,236,901,392股，占公司有表决权的股份总数的
管理人员以外的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小股东”）及股东
代理人共886人，总共代表有表决权的股份数为533,859,156股，占公司有表决权
的股份总数的27.9308%。
理人员及本所律师出席或列席了本次股东会现场会议。
截至本次股东会的股权登记日 2026 年 4 月 14 日，公司的股份总数为 1,916,497,371 股，公司以集中竞价
交易方式已累计回购股份 5,133,800 股。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司持有的本公司股份没
有表决权。据此，公司有表决权的股份总数为 1,911,363,571 股。下同。
次股东会召集人符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。
基于上述，出席本次股东会人员的资格及本次股东会召集人的资格符合《公
司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、 关于本次股东会的表决程序和表决结果
会议的股东及股东代理人以记名投票的方式就列入《股东会通知》的全部议案逐
项进行了表决，本次股东会未发生股东及股东代理人提出新议案的情形，本次股
东会按照《股东会规则》和《公司章程》的规定，由本所律师与两名股东代表共
同负责计票和监票。同时，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
向公司股东提供网络投票平台。
票和网络投票的表决结果，本次股东会审议通过了《股东会通知》中列明的全部
议案。具体情况如下：
(1)审议通过了《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》。
(2)审议通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》。
(3)审议通过了《关于公司2025年度财务决算报告的议案》。
(4)审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》。
(5)审议通过了《关于募集资金2025年度存放、管理与使用情况的专项报告
的议案》。
(6)审议通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》。
(7)审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
(8)审议通过了《关于公司董事会成员年度薪酬方案的议案》。
(9)审议通过了《关于选举独立非执行董事候选人的议案》。
(10)审议通过了《关于确定H股上市后公司董事角色的议案》。
基于上述，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司
章程》的有关规定，由此作出的股东会决议合法有效。
四、 结论意见
综上所述，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集
人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规
定，由此作出的股东会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于潮州三环（集团）股份有限公
司 2025 年度股东会的法律意见书》之签署页）
君合律师事务所上海分所
律师事务所负责人：
邵春阳
经办律师：
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