东兴证券股份有限公司
关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司
预计 2026 年度日常关联交易的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为赣州腾远
钴业新材料股份有限公司（以下简称“腾远钴业”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等有关规定，对公
司预计 2026 年度日常关联交易的事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司业务发展及日常经营的需要，公司及控股子公司预计 2026 年度将
与各关联方厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）及其子公司、江西
赣锋锂业集团股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”）及其子公司、SAWA CONGO
MINING SARL（以下简称“SAWA”）及其关联公司、罗洁女士等发生总金额不
超过 479,136 万元人民币（以下万元均指人民币万元）的日常关联交易，关联交
易内容为向关联人销售商品、采购原料及租赁腾远有色金属（上海）有限公司（以
下简称“上海腾远”）办公室场地。2025 年度公司与关联人实际发生的日常关联
交易总金额为 223,353.01 万元。
公司于 2026 年 4 月 17 日召开第四届独立董事第一次专门会议、第四届董事
会第五次会议，分别审议通过了《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》，关
联董事已回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》和《公司章程》
的有关规定，本次日常关联交易事项尚需提交公司股东会审议，关联股东厦门钨
业、赣锋锂业、罗洁女士需回避表决。
上述关联交易金额使用期限自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司对 2026 年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
单位：万元
截至 2026 年
关联交 交易定价 预计交易金 上年发生金
关联方名称 交易内容 3 月 31 日已
易类别 原则 额 额
发生金额
厦门钨业
向关联 产品销售 市场定价 320,000.00 79,119.91 144,500.56
及其子公司
人销售
赣锋锂业
产品 产品销售 市场定价 7,000.00 3,435.58 9,132.57
及其子公司
向关联
SAWA
人采购 原料采购 市场定价 152,100.00 22,918.72 69,716.88
及其关联公司
产品
向关联
租赁上海腾远
人租赁 罗洁 市场定价 36.00 9.00 3.00
办公室场地
场地
合计 —— —— 479,136.00 105,483.21 223,353.01
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生
关联交 2025 年实际 2025 年预计 实际发生额占
关联方名称 关联交易内容 额与预计
易类别 发生金额 交易金额 同类业务比例
金额差异
厦门钨业
产品销售 144,500.56 210,000.00 17.33% -31.19%
及其子公司
向关联 赣锋锂业
产品销售 9,132.57 15,000.00 1.10% -39.12%
人销售 及其子公司
产品 SAWA
提供服务 195.82 0.00 0.02% 0.00%
及其关联公司
小计 - 153,828.95 225,000.00 18.45% -31.63%
SAWA
原料采购 69,716.88 250,000.00 8.21% -72.11%
向关联 及其关联公司
人采购 厦门钨业及其 采购设计服务、
产品 3,547.52 0.00 0.42% 0.00%
子公司 商品
小计 - 73,264.40 250,000.00 8.63% -70.69%
租赁上海腾远
向关联 罗洁 3.00 0.00 0.00% 0.00%
办公室场地
人租赁
小计 - 3.00 0.00 0.00% 0.00%
场地
合计 - 227,096.35 475,000.00 - -52.19%
具体内容详见 2025 年 4 月 21 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露日期及索引
的《关于预计 2025 年度日常关联交易的公告》。
公司 2025 年度日常关联交易实际发生金额不足预计金额 52%，主要原因
公司董事会对日常关联
为：受市场情况、策略变化等因素影响，公司 2025 年日常关联交易实际
交易实际发生情况与预
发生金额未达预计金额的 52%，实际发生情况与预计存在的差异不会对公
计存在较大差异的说明
司日常经营及业绩产生重大影响。
公司 2025 年度日常关联交易执行情况符合公司业务的实际情况和经营发
公司独立董事对日常关
展需要，关联交易事项符合市场原则，交易定价公允合理。受市场情况、
联交易实际发生情况与
策略变化等因素影响，公司 2025 年日常关联交易实际发生金额不足预计
预计存在较大差异的说
金额的 52%，实际发生情况与预计存在的差异不会对公司日常经营及业绩
明
产生重大影响，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
二、关联方基本情况
（一）厦门钴业
企业名称 厦门钨业股份有限公司
成立日期 1997 年 12 月 30 日
注册资本 141,824.35 万元人民币
注册地址 福建省厦门市海沧区柯井社
生产经营地址 厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21-22 层
法定代表人 黄长庚
钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀有
稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品的生
产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀
经营范围 土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与
经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设
备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报
批）；加工贸易。
厦门钨业为公司持股超过 5%的股东，厦门钨业及其子公司厦门厦钨新能
源材料股份有限公司、三明厦钨新能源材料有限公司、厦门象屿鸣鹭国际
与上市公司的关联关系
贸易有限公司、厦门璟鹭新能源材料有限公司、宁德厦钨新能源材料有限
公司均属于此项的销售关联方。
最近一期财务数据 的净资产：167.82 亿元；营业收入：320.01 亿元；归属于母公司股东的净
利润：17.82 亿元。
履约能力分析 截至本公告披露日，厦门钨业及其子公司均不是失信被执行人。
（二）赣锋锂业
企业名称 江西赣锋锂业集团股份有限公司
成立日期 2000 年 3 月 2 日
注册资本 201,716.78 万元人民币
注册地址 江西省新余市经济开发区龙腾路
生产经营地址 江西省新余市经济开发区龙腾路
法定代表人 李良彬
许可项目：危险化学品经营，危险化学品生产。 （依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：货物进出口，基础化学原料制造（不含危险
化学品等许可类化学品的制造），化工产品销售（不含许可类化工产品），
经营范围
常用有色金属冶炼，有色金属合金制造，有色金属合金销售，电池制造，
资源再生利用技术研发，新材料技术推广服务，工程和技术研究和试验发
展，以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
与上市公司的关联关 赣锋锂业为公司持股超过 5%的股东，赣锋锂业及其子公司惠州赣锋锂电
系 科技有限公司、新余赣锋新锂源电池有限公司均属于此项的销售关联方。
最近一期财务数据 东的净资产：451.45 亿元；营业收入：230.82 亿元；归属于母公司股东的
净利润：16.13 亿元。
履约能力分析 截至本公告披露日，赣锋锂业及其子公司均不是失信被执行人。
（三）SAWA
企业名称 SAWA CONGO MINING SARL
成立日期 2021 年 7 月 7 日
注册资本 10,000USD
注册地址 1 AV.ZAMENGA Q.JOLI-SITE C/MANIKA-KOLWEZI/CONGO
生产经营地址 1 AV.ZAMENGA Q.JOLI-SITE C/MANIKA-KOLWEZI/CONGO
法定代表人 严李明
经营范围 矿业贸易；矿业开采
SAWA 公司实际控制人严伟杰同一控制下的 Kenvista Investments Limited
与上市公司的关联关
拟与公司全资子公司腾远新材料（香港）投资控股有限公司共同在香港出
系
资设立合资公司。
履约能力分析 截至本公告披露日，SAWA 公司具备对上述日常关联交易的履约能力。
（四）罗洁
罗洁女士，1968 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，
中欧国际工商学院总经理培训班结业。2016 年 8 月至今，任公司董事长，系公
司的实际控制人之一。
根据以上关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方生产经营正常，
具备履约能力和支付能力，上述关联交易为公司生产经营所需。
三、关联交易主要内容
公司与关联方的日常关联交易内容主要为向关联方销售产品、采购原材料等，
属于正常的业务往来，以市场价格为定价原则，双方之间的合作可以发挥各自的
技术和市场等方面的优势，更好地满足公司经营发展的需要。
公司与关联方上述日常关联交易金额为预计金额，待每次实际交易发生时，
在本次审议通过的预计金额范围内不再另行召开董事会审议，由交易双方根据具
体交易内容签署相关合同，交易的付款安排及结算方式按照具体合同约定执行。
交易双方将遵循公平、公正的原则，依据交易当时的市场公允价格商定交易价格，
签订相关书面合同，上述日常关联交易不会对本公司造成不利影响。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的关联交易遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公
允、合理协商的方式确定关联交易价格，该等交易属于正常的商业交易行为，不
存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，公司
主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
上述关联交易均是公司日常经营性交易及业务，是业务发展及生产经营的正
常所需。公司与上述关联方长期、良好的合作伙伴关系，有利于公司持续稳定经
营，促进公司发展，是合理的、必要的。
五、审计程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作
（2025 年修订）》
以及公司《独立董事工作制度》等相关规定的要求，公司于 2026 年 4 月 17 日召
开了第四届董事会独立董事第一次专门会议，全体独立董事就上述日常关联交易
预计额度情况进行了沟通，一致通过了《关于预计 2026 年度日常关联交易的议
案》，并同意将《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》提交至公司第四届董
事会第五次会议审议。公司独立董事发表审核意见如下：
公司对 2026 年日常关联交易额度的预计符合公司业务发展的实际情况。公
司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务经营所需，是在公平合理、
双方协商一致的基础上进行的，该等交易的价格将参照市场公允价格所确定；不
存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不
会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划。
针对 2025 年度公司日常关联交易实际履行金额与预计金额存在较大差异的
情况，主要系公司在预计关联交易时，是基于业务需求，以与关联方可能发生业
务的上限金额进行预计；同时根据市场需求与变化情况，公司及部分关联方对相
关业务规划、营销策略等进行了适时调整，为正常生产经营行为，符合公司实际
情况。公司与各关联方在 2025 年发生的日常关联交易遵循了公平、公正、公开
的原则，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司
本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司独立性。我们
将督促公司进一步提高对年度日常关联交易预计的准确度，并持续加强日常关联
交易的监管工作，切实保障公司及广大股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司 2026 年度日常关联交易预计的情况，并同意
提交公司第四届董事会第五次会议审议，该事项关联董事实行回避原则。
公司于 2026 年 4 月 17 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于预计 2026 年度日常关联交易的议案》，同意公司关于预计 2026 年度日常关联
交易的事项，关联董事张济柳女士、罗洁女士已回避表决。本议案尚需提交公司
股东会审议，关联股东需回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述预计 2026 年度日常关联交易有关事项已经公
司董事会审议通过，独立董事发表了同意上述交易的独立意见，并将提交公司股
东会审议。前述决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司关联交易管理
制度等的规定。公司本次预计 2026 年度与关联方发生的日常关联交易系正常市
场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了
平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、
经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影
响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
（以下无正文）
（本页无正文，系《东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有
限公司 2026 年预计日常关联交易的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
吴 东 刘 潇
东兴证券股份有限公司
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