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北京市君合律师事务所
关于圣邦微电子（北京）股份有限公司
致：圣邦微电子（北京）股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受圣邦微电子（北京）股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
《公司法》）、
《上市公司股东会规则》
（以下简称《股东会规则》）等法律、法规、
规章及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有
关规定，就公司 2025 年度股东会（以下简称“本次股东会”）有关事宜出具本法
律意见书。
本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资
格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章程》的
规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容
以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的而使用，未经本所
书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所指派律师列席本次股东会会议，对本次会
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议进行见证，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东会有关的文件和事实进行了
核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法
律意见如下：
一、关于本次股东会的召集和召开
（一）本次股东会的召集
根据公司第五届董事会第十五次会议决议及于 2026 年 3 月 28 日在巨潮资讯
网上刊载的《圣邦微电子（北京）股份有限公司关于召开公司 2025 年度股东会
的通知》（以下简称《股东会通知》），本次股东会由公司董事会召集，并且公司
董事会已就此作出决议。
本所律师认为，公司本次股东会的召集符合《公司法》
《股东会规则》及《公
司章程》的有关规定。
（二）本次股东会的通知
根据《股东会通知》，公司董事会已就召开本次股东会提前 20 日以公告方式
向全体股东发出通知。《股东会通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集
人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方式等内容，其中，股
权登记日与会议召开日期之间间隔不超过 7 个工作日。
本所律师认为，公司本次股东会的通知符合《公司法》
《股东会规则》及《公
司章程》的有关规定。
（三）本次股东会的召开
本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东会现场会议于
财经中心 D 座 1106 室）召开。本次股东会召开的实际时间、地点以及方式与《股
东会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东会由公司董事长、总经
理张世龙先生主持，符合《公司章程》的有关规定。
本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为 2026
年 4 月 20 日上午 9:15-9:25，上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；本次股东会通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起止时间为 2026 年 4 月 20 日上午 9:15
至下午 15:00 期间的任意时间。
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人的资格
（一）出席会议人员情况
根据本所律师的核查，出席本次股东会现场会议、参加网络投票的股东或股
东代表、股东代理人（以下统称“股东”）共计 575 名，代表公司有表决权股份
根据本所律师的核查，出席本次股东会现场会议的股东共计 6 名，代表公司
有表决权股份 121,485,802 股，占公司股份总数的 19.5749%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至 2026 年 4
月 15 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东有权出席本
次股东会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东会。
根据本所律师的核查，公司董事、高级管理人员出席了本次股东会现场会议。
根据深圳证券信息有限公司统计的《圣邦股份 2025 年度股东会投票结果统
计表》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共
计 569 名，代表公司有表决权股份 145,795,610 股，占公司股份总数的 23.4919%。
综上所述，出席本次股东会的人员资格符合《股东会规则》及《公司章程》
的有关规定。
（二）召集人资格
根据公司第五届董事会第十五次会议决议及《股东会通知》，公司董事会召
集了本次股东会。
综上所述，本次股东会召集人的资格符合《股东会规则》及《公司章程》的
有关规定。
三、关于本次股东会的表决程序
根据本所律师的见证，本次股东会采取现场记名投票与网络投票相结合的方
式表决，就列入本次股东会议事日程的提案逐项进行了表决。
股东会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表共同负责计票和
监票，对现场会议表决结果进行清点。
根据公司股东代表及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及深圳证券信
息有限公司提供的公司2025年度股东会投票统计结果，对本次股东会审议的议案
合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据本所律师的见证，本次股东会通过现场投票与网络投票相结合的方式表
决通过了如下议案：
表决结果：同意266,925,364股，占出席本次股东会有表决权股份总数的
权56,722股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0212%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意45,001,302
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2150%；反对299,326股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.6599%；弃权56,722股，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1251%。
表决结果：同意266,892,547股，占出席本次股东会有表决权股份总数的
权33,755股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0126%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意44,968,485
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.1427%；反对355,110股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.7829%；弃权33,755股，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0744%。
表决结果：同意266,899,240股，占出席本次股东会有表决权股份总数的
权56,922股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0213%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意44,975,178
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.1574%；反对325,250股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.7171%；弃权56,922股，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1255%。
表决结果：同意266,957,174股，占出席本次股东会有表决权股份总数的
权58,322股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0218%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意45,033,112
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2851%；反对265,916股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5863%；弃权58,322股，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1286%。
表决结果：同意266,853,455股，占出席本次股东会有表决权股份总数的
权71,404股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0267%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意44,929,393
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.0565%；反对356,553股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.7861%；弃权71,404股，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1574%。
表决结果：同意260,725,865股，占出席本次股东会有表决权股份总数的
弃权44,855股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0168%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意38,801,803
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的85.5469%；反对6,510,692股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的14.3542%；弃权44,855股，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0989%。
（1）《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
表决结果：同意71,062,609股，占出席本次股东会有表决权股份总数的
权62,555股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0875%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意42,270,114
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.9192%；反对399,310股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.9345%；弃权62,555股，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1464%。
基于谨慎性原则，关联股东已经回避表决。
（2）《对外投资制度》
表决结果：同意258,251,536股，占出席本次股东会有表决权股份总数的
弃权144,931股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0542%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意36,327,474
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的80.0917%；反对8,884,945股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的19.5888%；弃权144,931股，占出
席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3195%。
议案》
表决结果：同意267,001,947股，占出席本次股东会有表决权股份总数的
权46,155股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0173%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意45,077,885
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.3839%；反对233,310股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5144%；弃权46,155股，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1018%。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
制度的议案》
（1）《董事、高级管理人员薪酬管理制度（草案）》
表决结果：同意71,066,709股，占出席本次股东会有表决权股份总数的
权63,355股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0886%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意42,274,214
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.9288%；反对394,410股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.9230%；弃权63,355股，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1483%。
基于谨慎性原则，关联股东已经回避表决。
（2）《对外投资制度（草案）》
表决结果：同意266,974,747股，占出席本次股东会有表决权股份总数的
权62,955股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0236%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意45,050,685
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.3239%；反对243,710股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5373%；弃权62,955股，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1388%。
表决结果：同意259,376,461股，占出席本次股东会有表决权股份总数的
弃权45,055股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0169%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意37,452,399
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的82.5718%；反对7,859,896股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的17.3288%；弃权45,055股，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0993%。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
表决结果：同意72,373,034股，占出席本次股东会有表决权股份总数的
权62,455股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0858%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意42,272,166
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.9240%；反对397,358股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.9299%；弃权62,455股，占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1462%。
基于谨慎性原则，关联股东已经回避表决。
综上，本次股东会的表决程序符合《公司法》
《股东会规则》及《公司章程》
的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、现场出席会议人
员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定，由此作出的股东会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公
司 2025 年度股东会的法律意见书》签字页）
北京市君合律师事务所
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经办律师：崔 健
经办律师：郜梦晗
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