会议材料
二〇二六年五月七日
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
会议时间：2026 年 5 月 7 日 13:00
网络投票时间：2026 年 5 月 7 日，通过交易系统投票平台：9:15-9:25，9:30-11:30，
现场会议地点：北京市丰台区万丰路小井甲 7 号
会议召集人：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会
会议主持人（大会主席）：董事长王建华先生
参会人员：股东及股东代表、董事、高管、中介机构等
会议议程
会议主持人（大会主席）宣布会议开始；
会议秘书（董事会秘书）宣布参加本次股东会现场会议的股东人数、代表股份总
额；
会议主持人根据《公司章程》《股东会议事规则》提议表决票清点人；
非累积投票议案
现场会议议案表决；统计并宣布现场投票表决结果；
休会、与会代表休息交流（等待网络投票结果）；
统计并宣布最终表决结果、律师发表见证法律意见；
本次会议闭幕。
议案一
关于根据特别授权增发 H 股股份暨关联交易的议案
各位股东：
与紫金黄金（集团）有限公司【简称“紫金黄金”，系紫金矿业集团股份有限公司（以
下简称“紫金矿业”）之全资子公司】签订《战略投资协议》。根据协议约定，公司拟
以30.19港元/股在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）向紫金黄金定向增
发310,902,731股公司H股股票（以下简称“本次H股发行”）。同日，公司控股股东李金
阳女士及其一致行动人与紫金黄金签署了《关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司的股份
转让协议》，因此本次H股发行将构成关联交易（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后紫金黄金将成为公司控股股东，将进一步深化公司与紫金黄金之间
的战略协同与一致性，使紫金黄金以更稳定的股东基础为公司提供长期支持，促进公司
长期可持续发展。
一、本次H股发行方案
（一）股票类型及股份面值
本次H股发行的股份类型为境外上市外资股（H股），均为普通股。本次H股发行股
份的每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式与发行时间
本次H股发行将根据股东会的批准采取向特定对象非公开发行的方式。
本次H股发行在获得境内外监管机构及香港联交所的批准、许可、备案或登记（如
适用）后，由本公司在批准、许可、备案或登记（如适用）的有效期内选择适当时机实
施。
（三）发行对象和认购方式
本次H股发行的发行对象为紫金黄金（集团）有限公司。
发行对象紫金黄金以现金方式认购本次H股发行股份。
（四）发行价格
在遵守适用法律、法规的前提下，本次H股发行的发行价格为30.19港元/股。
若本公司在本次H股发行的发行方案获得董事会审议通过之日至本次H股发行的发
行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格
应进行除权、除息处理。
（五）发行规模及发行数量
本次H股发行的H股不超过310,902,731股，约占发行前公司总股本的16.3%，最终发
行规模由公司董事会或其授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况而确定。
若本公司在本次H股发行的发行方案获得董事会审议通过之日至本次H股发行的发
行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次H股发行的数量上限
将相应调整。
（六）限售期
紫金黄金认购的本次H股发行股份在联交所上市后限售期为18个月。本次发行相关
的监管机构及联交所对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其
规定。
（七）募集资金投向
本次H股发行的募集资金在扣除发行相关费用后，所得款项净额将用于以下用途：
勘探工作，并在现有采矿权范围内开展区域性及深部勘探，同时拓展周边勘探权。包括
但不限于：
老挝塞班金铜矿：（a）持续开展地下矿山掘进工程、新建矿井巷道及增加采矿场
块；（b）持续为选矿厂增购设备，进行扩建及技术升级，包括离心机及盾构机技术改
造项目；（c）于卡农矿区及天空矿区进行矿山开发；（d）新建年处理量1.2百万吨的选
矿厂；（e）新建露天铜矿的施工前准备及生产剥离工程；（f）SND项目的初步勘探、
修建60公里连接道路，以及预可行性研究与可行性研究；（g）在SND区域开展深部及
周边勘探工程与加密钻探；（h）在主矿区、深部及周边区域开展勘探以延长矿山服务
年限；及（i）尾矿存储设施扩建工程。
加纳瓦萨金矿：（a）进行加密钻探以提升资源分类；（b）Father Brown斜坡道建
设的资本开支，其预定于2026年动工；（c）于矿区南部新建一座年处理量1.2百万吨的
新选厂；（d）对现有选矿厂进行扩建及技术升级，目标为年处理量增加50万吨；（e）
Benso露天矿的持续露天开采、剥离及相关工程；（f）持续进行井下掘进、新建采矿巷
道及增加采矿场盘区；（g）于主矿区、深部及周边区域进行勘探以延长矿山寿命；（h）
调动勘探队伍及采购额外勘探设备；及（i）于矿区南部兴建一座新尾矿存储设施。
公司通过发行H股，并拟动用募集资金中1,154.7百万港元用于收购合适优质海外矿
业资产，补充公司内生增长需要。自公司H股上市以来，国际金价大幅上涨，从上市日
期约每盎司2,900美元升至2026年4月13日超过每盎司4,700美元，涨幅超过60.0%，进而
导致全球优质黄金矿业资产的估值预期及收购价格上升。面对日益激烈的理想资产竞争，
公司拟进一步动用本次H股发行部分募集资金用于收购合适的优质海外矿业资产，以满
足额外的资金需求。
流动资金等。
（八）上市安排
本次H股发行的股票将按照有关规定在联交所主板上市。
（九）本次H股增发前的滚存未分配利润安排
本次H股发行前滚存的未分配利润，由本次H股发行完成后的新老股东共享。
（十）本次H股增发决议的有效期限
本次H股发行的决议自本公司股东会通过本次H股发行的发行方案之日起12个月内
有效。如本公司在本次H股发行的股东会决议有效期内完成监管部门及联交所的发行批
准、许可、备案或登记（如适用），则公司可在监管部门的发行批准、许可、备案或登
记（如适用）确认的有效期内完成。
（十一）授权事项
提请公司股东会授权董事会转授权董事长或董事长授权的人士单独或共同全权处
理本次H股发行股票的有关事宜，包括但不限于：
方案，包括但不限于具体的发行方式与发行时间、发行对象和认购方式、发行价格、发
行规模及发行数量、限售期、募集资金投向等与本次H股发行方案有关的一切事宜，并
具体执行本次H股发行的发行事宜；
不限于聘请配售代理、境内外法律顾问及其他相关中介机构，代表公司向境内外有关监
管机构申请办理本次H股发行、申报、交易流通及上市等相关的审批、登记、备案等程
序，代表公司签署、修改、终止及/或批准与本次H股发行相关的所有必备法律文件（包
括但不限于股份认购协议、配售协议、代理人协议、股份在香港联交所的上市申请文件、
中国证券监督管理委员会备案报告及承诺）以及办理本次H股发行的发行、交易等有关
的其他事项；
理商讨及签署配售协议，并对股份认购协议或配售协议的任何修订予以确认；
守任何适用法律或法规的申请（以下简称“上市申请”），代表公司签署与上市申请有
关的任何文件以及由董事会授权人士作为公司的上市代理人代表公司提交与上市申请
有关的申请文件，并在香港联交所及公司网站刊发与本次H股发行相关的公告、通函及
通知，并向香港联交所提交相关的表格、文件或其他资料；
名义就新H股发出股票并将该人士/机构或香港中央结算（代理人）有限公司（若适宜）
的名称作为已配发及发行股份的相关数目的持有人载入公司在香港存置的H股股东名
册分册内；
送有关本次H股发行、申报、交易流通及上市等的申报材料，并按监管要求处理与本次
H股发行相关的信息披露/豁免披露事宜；
注册资本及资本结构改变）相应对公司章程作出修订及后续修订（如需）、办理公司注
册资本变更的相关工商变更登记手续，及其他与此相关的变更事宜；
追认及确认有关发行方案及其他一切条款，以及签订、订立及/或交付其认为必需和适
当的任何文件。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系说明
本次交易前，紫金矿业通过其他全资子公司合计已持有公司18,833,400股股份。交
易完成后，紫金矿业全资子公司合计将持有公司571,661,877股股份，约占本公司增发后
总股份数的25.85%，紫金黄金将成为公司控股股东。
交易前后，各方及其一致行动人持股变化情况如下：
股东名称 交易完成前 本次交易情况 交易完成后
或姓名 持股数量 持股比例 交易数量 持股数量 持股比例
李金阳 190,410,595 10.02% -190,410,595 0 0
浙江瀚丰 51,515,151 2.71% -51,515,151 0 0
转让方合计 241,925,746 12.73% -241,925,746 0 0
紫金矿业其他
全资子公司
紫金黄金 0 0 552,828,477 25%
紫金矿业方合计 18,833,400 0.99% 552,828,477 571,661,877 25.85%
总股本 1,900,411,178 100% 310,902,731 2,211,313,909 100%
（二）关联方基本信息
公司名称 紫金黄金（集团）有限公司
统一社会信用代码 91350823MAD2GJHT7P
成立时间 2023年11月10日
注册地 福建省上杭县临城镇城北村三环北路1号紫金矿业办公楼
法定代表人 江城
注册资本 500,000万人民币
许可项目：非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
主营业务
以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
主要股东 紫金矿业集团股份有限公司
实际控制人 上杭县财政局
（三）历史关联交易
（1）截至本公告日，紫金矿业其他全资子公司持有本公司18,833,400股股票，占本
公告日及股份转让事项完成前本公司已发行股本总额约0.99%；
（2）2025年9月，公司通过全资子公司赤金国际（香港）有限公司以5,050.27万港
元认购与紫金黄金属于同一控制主体之紫金黄金国际有限公司于联交所公开发行的股
票，截至2025年期末，相关股票已经处置。
三、本次交易的目的和原因
为进一步深化公司与紫金矿业、紫金黄金之间的战略协同与一致性，使其以更稳定
的股东基础为公司提供长期支持，本次H股发行有利于促进公司长期可持续发展。
四、关联交易定价依据
本次H股发行价格30.19港元，约为《战略投资协议》签署前H股六十个交易日平均
价格的83%。
上述发行价格为公司与紫金黄金基于公平、公正、合理的商业原则磋商，并参考公
司H股近几个月现行市场交易价格、成交量、金价波动、本公司的业务前景以及紫金黄
金认购公司本次发行H股为公司所带来的潜在战略协同效应。
五、关联交易对上市公司的影响
本次H股发行有利于提升本公司资本实力和资本规模，增强本公司核心竞争力和盈
利能力，促进本公司主营业务的持续快速增长，为本公司进一步做大做强提供资金保障；
紫金黄金基于对公司未来发展的坚定信心，参与本次发行认购，有助于深化公司与紫金
黄金之间的战略协同与一致性，使紫金黄金以更稳定的股东基础为公司提供长期支持，
促进公司长期可持续发展、维护本公司中小股东的利益。
本次H股发行的募集资金在扣除发行相关费用后，将用于：（1）公司现有海外矿山
业务，包括但不限于扩建及增产，加强地质勘探工作及外围地区的勘探；（2）收购合
适的优质海外矿业资产；以及（3）一般性的公司用途。
六、关联交易应当履行的审议程序
紫金黄金（集团）有限公司签订<战略投资协议>的议案》，审计委员会认为本次交易符
合公司长期发展战略，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财
务状况和经营成果产生不利影响，同意将该议案提交董事会审议。
与紫金黄金（集团）有限公司签订<战略投资协议>的议案》，独立董事认为本次交易符
合公司长期发展战略，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财
务状况和经营成果产生不利影响，同意将该议案提交董事会审议。
金（集团）有限公司签订<战略投资协议>的议案》，并同意将本次H股发行事项提交股
东会审议。
上述议案为特别决议案，请各位股东审议。
（以下无正文）
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