法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
浙江昂利康制药股份有限公司
法律意见书
浙江省杭州市上城区三新路 118 号杭州国际金融中心汇西一区
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
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目 录
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 浙江天册律师事务所
公司/昂利康/发行人 指 浙江昂利康制药股份有限公司
昂利康有限 指 浙江昂利康制药有限公司
元 指 人民币元
《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 现行《中华人民共和国民法典》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
《编报规则》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一
《法律适用意见第 18 号》 指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》 指 现行有效的《浙江昂利康制药股份有限公司章程》
本次发行/本次向特定对象
发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在深圳证券交易所
发行/本次向特定对象发行 指
上市
股票
科瑞生物 指 湖南科瑞生物制药股份有限公司
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日
本所为本次发行出具的“【TCYJS2026H0476】号”《浙江天册
《法律意见书》或本法律
指 律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司 2025 年度向特定
意见书
对象发行 A 股股票的法律意见书》
本所为本次发行出具的“【TCLG2026H0760】号”《浙江天册
《律师工作报告》 指 律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票的律师工作报告》
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江昂利康制药股份有限公司
【TCYJS2026H0476】
致：浙江昂利康制药股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《证
券法》《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《发行注册管理
办法》《编报规则》《执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次向特定对象发行股票出具法
律意见书如下：
第一部分 引言
一、本所及经办律师简介
本所成立于 1986 年 4 月，是一家综合性的大型律师事务所，主要从事金融
证券、国际投资和国际贸易、并购重组、房地产、争议解决等领域的法律服务。
本所在全国设有 6 个办公室，分别位于杭州、北京、上海、深圳、宁波、武汉，
共同构成一体化的服务网络，其中杭州为总所机构所在地。本所目前有专业人
员 600 余名。本所曾荣获“部级文明律师事务所”“全国优秀律师事务所”等
称号。
刘斌 律师
刘斌律师于 1991 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人，
从业以来无违法违纪记录。
俞晓瑜 律师
俞晓瑜律师于 2005 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所律师，
从业以来无违法违纪记录。
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本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-87901111（总机），传真：0571-87901500。
地址：杭州市上城区三新路 118 号杭州国际金融中心汇西一区 1 幢办公楼
邮政编码：310000。
二、制作法律意见书的主要工作过程
本所接受公司的委托，作为公司本次发行工作的特聘法律顾问，根据公司
提供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与公司本次
发行相关的法律问题进行了查验并出具《律师工作报告》及本法律意见书。
为出具《律师工作报告》及本法律意见书之目的，本所律师依据《证券
法》《公司法》等有关法律、法规和其他规范性文件，对发行人本次发行的法
律资格及其具备的条件进行了查验，查阅了本所律师认为出具《律师工作报
告》及本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授
权、发行人主体资格、本次发行的实质条件、发行人的设立、发行人的独立
性、发行人的业务、发行人的控股股东和实际控制人、发行人的股本及演变、
发行人的关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、
发行人重大资产变化及收购兼并、发行人章程的制定与修改、发行人股东会、
董事会、监事会议事规则及其规范运作、发行人的董事、监事、高级管理人员
及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行
人募集资金的运用、发行人的诉讼、仲裁、行政处罚等方面的有关记录、资料
和证明，并就有关事项向发行人作了询问，并进行了必要的讨论。
在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；
本所律师还就本次发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并与相关人员进行
了必要的讨论。在查验工作中，本所律师单独或与其他中介机构联合采取了核
查、面谈、实地调查、查询、函证等查验方式，以独立、客观、公正的立场，
遵循审慎性及重要性原则，就所涉必要事项进行了查验。该等资料、文件和说
明以及本所律师查验或进一步复核的结果构成本所律师出具《律师工作报告》
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及本法律意见书的基础。此外，在对某些事项的合法性的认定上，我们也同时
充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认
亦构成本所律师出具《律师工作报告》及本法律意见书的支持性材料或依据。
基于上述工作，本所律师为发行人本次发行制作了《律师工作报告》及本法律
意见书。《律师工作报告》及本法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规
则的要求对《律师工作报告》及本法律意见书进行了讨论复核。
前述查验工作中，本所律师得到发行人如下保证：已经向本所律师提供了
为出具本次发行《律师工作报告》及本法律意见书及其他相关文件所必需的、
真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，
一切足以影响本所出具《律师工作报告》及本法律意见书及其他相关文件任何
有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。
发行人保证提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上
的签字和/或印章均是真实的。
三、本法律意见书的有关声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本法律意见书依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、
资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本
所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普
通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见书中涉及的评
估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的
报告引述。对于为发行人本次发行出具审计报告等专业报告的会计师事务所及
其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为
以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证
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本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次申请向特定对象发行股票所
必备的法定文件，随同其他申报材料提呈监管审核机构审查，并依法对所出具
的法律意见承担责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经
本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自
行引用或根据监管审核机构审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二部分 正文
一、 本次发行的批准和授权
第四届董事会第十五次会议。会议审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办
理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》及其他与本次向特定对象发
行 A 股股票相关的议案。2026 年 3 月 18 日，发行人召开第四届董事会第十七
次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
及其他与本次调整向特定对象发行 A 股股票方案相关的议案。
议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于
提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相
关事宜的议案》及其他与本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案。2026 年 4
月 7 日，发行人召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于调整公司
发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》及其他与本次调整向特定对象发行 A 股
股票方案相关的议案。
本次向特定对象发行股票方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，
每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过并
获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机向不超过 35
名特定对象发行。
（3）发行对象及认购方式
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本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名
的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然
人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经中国证监会同意注册后，由董事会在股东会
授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章及规范性文
件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次
发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的
批复后，按照《发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会
根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发
行价格计算得出（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股
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部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过本次向特定对象
发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若按照公司股本 201,728,186 股测算，本次向特定对象发行股份总数不超过
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、
资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
本次发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相
关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具
体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。若本
次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则
本次发行的股票数量届时将相应调整。
（6）募集资金规模及用途
公司拟向特定对象发行 A 股股票募集资金 112,000.00 万元，用于“创新药
研发项目”。
若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入
金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东会的授权，根
据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适
当调整。
本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资
金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
（7）限售期
本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关
方名下之日）起 6 个月内不得转让，有关法律、法规对发行对象认购本次发行
股票的限售期另有要求的，从其规定。
在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事
项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象
减持本次认购的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（8）上市地点
本次发行的股票在深交所上市交易。
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（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新
老股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议自股东会审议通过之日起十二个月内有效，若公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本
次发行完成之日。
发行人 2025 年 11 月 24 日召开的第四届董事会第十五次会议及 2025 年 12
月 16 日召开的 2025 年第三次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董
事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，
授权董事会办理发行人本次向特定对象发行 A 股股票的具体事宜。授权事项包
括但不限于：
（1）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东会决议，并结合
本次发行的实际情况，确定本次发行具体的发行条款及发行方案，制定和实施
本次发行的最终方案，包括但不限于本次向特定对象发行的发行时机、发行数
量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、发行方式、具体认购
办法、募集资金规模、募集资金用途（包括但不限于最终募集资金投资项目以
及各募集资金投资项目投入募集资金金额等）以及其他与发行和上市有关的事
宜；
（2）代表公司进行所有与本次向特定对象发行相关的谈判，签署所有相关
协议及其他必要文件；办理本次向特定对象发行申报事宜，包括但不限于根据
现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、
报送、补充报送本次向特定对象发行股票相关的申报材料；制作、准备、修改、
完善、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行的所有协议和文件，包
括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合
同等；按照监管要求处理与本次向特定对象发行相关的信息披露事宜；全权回
复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；
（3）办理向相关证券监管部门申请本次向特定对象发行并上市交易的审批
事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、
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法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外）；
（4）选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、
审计机构、评估机构等参与本次向特定对象发行事宜，并决定向其支付报酬、
签署承销与保荐协议或顾问服务协议等相关事宜；
（5）根据本次向特定对象发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，
对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续（如需）及相关工商变更登
记事宜；
（6）在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股份登记、
股份限售及上市事宜；
（7）办理本次向特定对象发行募集资金使用相关事宜，指定或设立本次向
特定对象发行募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议；根据有关监管
部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次向特定对
象发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股
东会决议范围内对募集资金投资项目的优先次序、投资金额、具体安排、实施
内容、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；
（8）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定或市场条件发生重大变化
的，根据证券监管部门新的政策规定或市场变化情况，对本次具体发行方案作
相应调整；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，
酌情决定延期或终止实施本次发行事宜；
（10）在不违反相关法律法规的情况下，办理与本次向特定对象发行有关
的必须、恰当或合适的其他事宜。
上述授权中涉及证券监管部门批准本次向特定对象发行后的具体执行事项
的，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之
日止，其余事项授权的有效期为 12 个月，自本议案经股东会通过之日起计算。
若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效
期自动延长至本次发行完成之日。
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在公司股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜
的条件下，公司董事会授权董事长作为其授权人士办理上述与公司向特定对象
发行 A 股股票相关之具体事宜，前述授权人士的授权期限与股东会授权董事会
期限一致。
就发行人本次发行的批准和授权，本所律师进行了如下查验：
本所律师出席了发行人 2025 年第三次临时股东会和 2026 年第一次临时股
东会，并取得了发行人第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十七次会
议、2025 年第三次临时股东会以及 2026 年第一次临时股东会的相关会议资料，
根据《公司法》《公司章程》、发行人《股东会议事规则》及《董事会议事规
则》对出席会议人员、表决程序等事项进行了核查。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人 2025 年第三次临时股东会和 2026 年第一次临时股东会已作出
批准发行人本次发行的决议，根据有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》
的有关规定，上述决议的内容合法有效。
（2）发行人股东会授权董事会办理有关发行的具体事宜，授权范围及程序
合法有效。
（3）发行人本次发行尚待经深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的
决定。
二、 发行人本次发行的主体资格
就发行人本次发行的主体资格，本所律师进行了如下查验：
查验了发行人目前持有的《营业执照》和《公司章程》，查阅了中国证监
会核准发行人公开发行股票的批文，并就发行人主体资格情况查询了国家企业
信用信息公示系统。
经查验，本所律师认为：
发行人系合法设立的股份有限公司，具有独立法人资格并有效存续，已经
中国证监会核准公开发行股票并已于 2018 年 10 月 23 日在深交所上市。截至本
法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定的需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
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三、 本次发行的实质条件
根据本次发行方案，发行人现有股份全部为人民币普通股，每一股份具有
同等权利。发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为 1 元。本
次发行每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
根据本次发行方案，发行人本次发行的发行价格不低于票面金额，符合
《公司法》第一百四十八条的规定。
根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票符合法律、行政法规
规定的条件，并须依法经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可发行，
且不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式的情况，符合《证券法》第九条
的规定。
发行股票的情形
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重
组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
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（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司拟向特定对象发行 A 股股票募集资金 112,000.00 万元，在扣除发行费
用后，用于“创新药研发项目”。
本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）款的规定；
发行人为非金融类企业，本次募集资金使用不会为持有财务性投资，亦不
会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管
理办法》第十二条第（二）款的规定；
本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）款的规
定。
根据本次发行方案，本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会规
定条件的不超过 35 名的特定对象，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规
定。
第五十八条第一款的规定
根据本次发行方案，本次发行采用竞价方式，本次向特定对象发行的定价
基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款和第
五十八条第一款的规定。
根据本次发行方案，本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的
股票完成登记至相关方名下之日）起 6 个月内不得转让，有关法律、法规对发
行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定，符合《发行注册管
理办法》第五十九条的规定。
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根据发行人及其实际控制人出具的承诺，公司及控股股东、实际控制人、
主要股东不存在对本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承
诺，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的
情形，符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
就发行人本次发行的实质条件，本所律师进行了如下查验：
（1）逐条对照《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》规定的向特定
对象发行股票的条件；
（2）查阅了发行人报告期内年度报告以及报告期内审计报告；
（3）查阅了发行人关于本次发行的董事会会议资料及决议、本次发行的股
东会会议资料及决议等；
（4）根据具体事项的查验所需单独或综合运用了必要的书面审查、查证、
面谈等查验方式进行查验。
经查验，本所律师认为：
发行人本次向特定对象发行符合法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
四、 发行人的设立
就发行人的设立和历史沿革，本所律师进行了如下查验：
本所律师查验了浙江昂利康制药厂、发行人及其前身昂利康有限在市场监
督管理局登记的全套工商资料；重点查验了昂利康有限变更设立股份公司过程
中的昂利康有限董事会及股东会决议、审计及评估报告、发起人协议、发行人
创立大会决议、验资报告、工商变更登记文件，就昂利康有限整体变更为股份
有限公司的程序的合法有效性进行了审核。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时的法律、法规和规
范性文件的规定。
（2）发行人设立过程履行了必要程序，符合设立当时有关法律、法规和规
范性文件的规定。
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五、 发行人的独立性
就发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本所律师进行
了如下查验：
（1）对于业务独立性，本所律师关注了发行人及其子公司开展业务的主要
流程、主要客户或主要供应商与发行人之间的商业交易模式、发行人及其控股
子公司与主要关联方各自实际从事的业务范围及关联交易情况；
（2）对于资产独立性，本所律师实地考察了发行人生产经营相关场所和主
要有形资产，关注了发行人资产的独立完整性及其对发行人业务发挥的作用。
本所律师查阅了发行人主要资产中须经权属登记资产的权属证书；
（3）对于人员独立性，本所律师关注了发行人及其控股子公司在管理层、
劳动用工及薪酬制度等人事方面的情况，关注了发行人控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业的管理层任职情况，取得了董监高填写的董监高调查问卷；
（4）对于机构独立性，本所律师关注并现场考察了发行人及其控股子公司
的管理机构设置和经营场所，查阅了其内部管理制度；
（5）对于财务独立性，本所律师关注了发行人及控股子公司在财务内控制
度、财务人员配置、资金与资产管理、纳税申报、银行账户管理、银行融资及
对外担保等方面的情况，并查阅了发行人近三年审计报告等文件。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统，具有面向市场
自主经营的能力。
（2）发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东单位及其他
关联方。
六、 发行人的控股股东和实际控制人
就发行人的控股股东及实际控制人，本所律师进行了如下查验：
查验了发行人控股股东工商档案、《公司章程》、《营业执照》等文件；
查阅了实际控制人签署的《一致行动协议》等资料。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人的控股股东为依据中国法律在中国设立并依法存续的企业法人，
法律意见书
发行人的实际控制人为中国自然人。
（2）本次发行不会对发行人的控制权产生不利影响。
七、 发行人的股本及演变
就发行人的股本及演变，本所律师进行了如下查验：
（1）查验了发行人变更设立时的股东会决议、《发起人协议》《验资报
告》、发行人创立大会决议及发行人的工商登记资料；
（2）查验了发行人股本变动相关的协议及相关工商变更登记资料，查阅了
发行人披露的定期报告及相关公告；
（3）就发行人股份的现状，取得了发行人从中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司查询的股东名册及《证券质押及司法冻结明细表》。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（2）发行人历次股权变动合法、合规，真实、有效。
（3）发行人控股股东、实际控制人存在的股权质押情形不会对发行人的业
务经营产生重大不利影响，也不会对本次发行产生重大实质性不利影响。
八、 发行人的业务
就发行人的业务及经营范围，本所律师进行了如下查验：
（1）查验了发行人工商档案、发行人及其控股子公司持有的《营业执照》、
并查阅了发行人近三年的审计报告；
（2）查验了发行人取得的业务资格许可证书及资质证书；
（3）在国家药品监督管理局网站、国家兽药基础数据库进行了查询。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人已就其生产经营取得了必要的业务资格，其经营范围和经营方
式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生重大变更，不存在影
响持续经营的法律障碍。
法律意见书
九、 发行人的关联交易和同业竞争
就发行人关联交易及同业竞争问题，本所律师进行了如下查验：
（1）查验了发行人的控股股东及重要关联法人的《营业执照》以及《公司
章程》、工商登记资料，并对发行人董事、监事及高级管理人员进行了问卷调
查；
（2）查验了发行人报告期内股东大会（股东会）、董事会通过的关联交易
事项相关议案及独立董事出具的相关独立董事意见或独立董事专门会议决议；
（3）查验了发行人与相关关联方签署的重要关联交易协议以及发行人近三
年审计报告的披露内容及数据，并取得了发行人出具的相关说明；
（4）查阅了发行人控股股东及实际控制人出具的有关同业竞争的承诺。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人报告期内与关联方之间的重大关联交易已履行了必要的决策或
确认程序。
（2）发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及
《关联交易管理制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（3）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间目前均不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情形，发行人控股股东、实际控制人
均已就避免与公司发生同业竞争出具了承诺。
十、 发行人的主要财产
就发行人目前的主要财产及发行人财产的权利限制状态，本所律师进行了
如下查验：
（1）查阅了发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、房屋所有权权属证
书，向不动产权属登记机关查询了该等不动产权属登记情况；
（2）书面审查了发行人提供的商标、专利、作品著作权、域名等知识产权
的权属证书，通过国家知识产权局官网、中国版权保护中心、ICP/IP 地址/域名
信息备案管理系统等网站查询了有关知识产权的权属及状态，并向国家知识产
权局、中国版权保护中心、浙江省版权局等主管部门就上述财产的权属登记情
况进行了查询；
法律意见书
（3）书面审查了发行人控股子公司的工商档案，通过公开渠道查询了该等
控股子公司的登记情况；
（4）实地查看了发行人的工作场地、取得发行人提供的主要机器设备清单，
并抽查了部分主要机器设备的采购合同和付款凭证。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人拥有和/或使用的主要财产不存在产权纠纷。除《律师工作报
告》已披露情形外，发行人上述财产的所有权或使用权已依照相关规定取得完
备的权属证书。
（2）除《律师工作报告》已披露情形外，发行人所拥有和/或使用的主要
财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他权利受到限制的情形。
（3）发行人及其控股子公司依据租赁合同合法使用租赁房产；相关租赁合
同未办理房屋租赁备案手续不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
十一、 发行人的重大债权债务
就发行人目前的重大债权债务，本所律师进行了如下查验：
（1）向发行人业务涉及的重要客户及供应商进行访谈；
（2）查阅了发行人截至报告期末尚在履行期内的重大合同/订单；
（3）从发行人处取得财务情况的相关书面说明，并与《审计报告》、财务
报告内容及数据进行了核对；
（4）取得了发行人及其控股子公司的《企业专项信用报告》。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式不违反法律、行政法
规的禁止性规定，合法、有效。
（2）报告期内，发行人没有因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等
原因产生的重大侵权之债。
（3）除《律师工作报告》第 9.2 节已披露的发行人及其控股子公司与关联
方之间因关联交易产生的债权债务关系外，发行人及其控股子公司与关联方之
间不存在其他重大债权债务关系。
（4）发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，
法律意见书
合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
除《律师工作报告》“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及演变”
及“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述核查工作外，本所律师就发行人
是否存在拟进行或正在进行的重大资产置换、剥离、收购或出售资产的计划向
发行人进行确认，并查阅了公司公告等资料。
经查验，本所律师认为：
发行人报告期内各次增资扩股的行为符合当时法律、法规和规范性文件的
规定，已履行必要的法律手续，不会对发行人本次发行构成障碍。报告期内，
发行人不存在达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产变化及
收购兼并情形。截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的重大资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、 发行人《公司章程》的制定与修改
就发行人《公司章程》的制定和修改，本所律师进行了如下查验：
查询了发行人在市场监督管理部门登记备案的历年章程及章程修正案，发
行人股东大会/股东会决议，发行人制定的《公司章程》。
经查验，本所律师认为：
《公司章程》的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，
发行人《公司章程》的制定及近三年的修改已履行了法定程序。
十四、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人股东大会/股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律
师进行了如下查验：
本所律师就发行人三会的规范运作书面查验了内部组织机构的设置，发行
人报告期内历次股东大会/股东会、董事会、监事会的会议记录、会议决议，以
及发行人股东大会/股东会、董事会议事规则等文件。
经查验，本所律师认为：
法律意见书
（1）发行人具有健全的组织机构，并已根据《公司法》等法律、法规及规
范性文件的规定制定了股东会、董事会等各项议事规则。
（2）发行人报告期内股东大会/股东会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
（3）发行人报告期内股东大会/股东会及董事会历次授权或重大决策等行
为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
就发行人董事、监事及高级管理人员及其变化的情况，本所律师进行了如
下查验：查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、监事、高级
管理人员的会议文件，并取得了董监高调查问卷。
经查验，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职变化履行了必
要的法律程序，合法、有效。
（2）发行人的董事、高级管理人员的任职情况符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（3）发行人本届董事会设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其
职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
就发行人的税种及税率，本所律师进行了如下查验：
（1）就发行人执行的主要税种及税率，本所律师取得了发行人提供的书面
说明，查阅了发行人近三年审计报告；
（2）查验了发行人及其控股子公司报告期内取得的重要财政补贴的相关文
件；
（3）从发行人及其控股子公司税务监管部门取得了发行人及其控股子公司
近三年守法情况的证明文件或发行人及其控股子公司所在地相关机构出具的
《企业专项信用报告》并取得了发行人的相关说明。
经查验，本所律师认为：
法律意见书
（1）发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要
求。
（2）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策、重大财政补贴
合法有效。
（3）发行人报告期内不存在受到税务部门重大处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师进行了如下查验：
取得了发行人及其控股子公司所在地相关机构出具的《企业专项信用报
告》，查询了相关政府主管部门的公开信息，并取得了发行人的说明。
经查验，本所律师认为：
报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反有关产品质量、环境保护、
安全生产的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
就发行人募集资金的使用，本所律师进行了如下查验：
查验了发行人《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金
使用情况鉴证报告》、发行人董事会、股东大会/股东会就募集资金项目及其使
用可行性进行审议并通过的决议，以及发行人制定的《募集资金管理制度》。
经查验，本所律师认为：
（1）本项目为“创新药研发项目”，不涉及取得募投用地情况；发行人募集
资金全部用于主营业务，拟投向的项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策和有关环境保护等法律、行
政法规规定；本次募集资金投向不涉及产能过剩行业，不属于国家发改委发布
（2）本次募投项目的实施主体为发行人，不存在通过非全资控股子公司或
参股公司实施募投项目的情形。
（3）募集资金项目实施后，不会与发行人的控股股东、实际控制人及其控
法律意见书
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严
重影响发行人生产经营的独立性。
（4）发行人已制订《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及
管理等方面制订了相应的规范。
（5）发行人前次募集资金使用符合法律法规的规定并履行了必要的法律程
序。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师审阅了发行人近三年年度报告中对于“公司未来发展的展望”章
节的描述以及发行人的说明，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家
法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（2）发行人的业务发展目标所涉及的事项均不是现行法律、法规及规范性
文件禁止及限制的事项，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，目前不存在影响其持续经营的法律障碍和潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
为查验发行人、持有发行人 5%以上股权的主要股东以及发行人的实际控
制人、董事长及总经理尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚事
项，本所律师进行了如下查验：
取得了发行人、发行人的主要股东、实际控制人、董事长、总经理出具的
说明或调查问卷；向相关主体所在地人民法院、仲裁机构及相关主管部门进行
了查证或取得其出具的证明、《企业专项信用报告》，并查询了相关政府主管
部门的公开信息。
经查验，本所律师认为：
（1）截至报告期末，发行人不存在尚未了结或可预见的对发行人生产经营
及本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
（2）截至报告期末，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东不存
法律意见书
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
（3）截至报告期末，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
二十一、 律师认为需要说明的其他事项
根据《审计报告》、最近一期财务报表及发行人的说明，截至 2025 年 9 月
六个月至本法律意见书出具日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资，
符合 《法律适用意见第 18 号》的规定。
截至 2025 年 9 月 30 日，除参股嵊州市恒丰小额贷款股份有限公司（2025
年 11 月，嵊州市恒丰小额贷款股份有限公司已更名为嵊州市建明管理咨询有限
公司，主要经营范围亦已变更为企业管理咨询、财务咨询、信息咨询服务，不
再涉及小额贷款业务）外，公司不存在其他类金融业务。截至本法律意见书出
具日，公司不存在类金融业务。
经核查，本所律师认为发行人最近一年一期类金融业务符合《注册管理办
法》《监管规则适用指引-发行类第 7 号》的相关要求。
截至本法律意见书出具日，发行人超过五年的前次募集资金为 2018 年首次
公开发行人民币股票。经核查，发行人超过五年的前次募集资金存在用途变更
的情况，均已履行相应的决策程序，具体情况如下：
（一）2020 年 4 月 1 日，公司召开第二届董事会第十五次会议及第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司拟将
酶法生产 900 吨/年头孢拉定原料药生产线技术改造项目和研发中心建设项目尚
未使用的募投资金（扣除研发中心建设项目 2020 年实验设备采购预算和项目尾
款）作为出资投入昂利康（杭州）医药科技有限公司（筹），且前述投入的资
金将全部用于杭州药物研发平台项目的实施和建设。
法律意见书
公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。2020
年 5 月 8 日，公司召开 2019 年度股东大会审议通过上述议案。
（二）2021 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监
事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金投资
项目实施内容的议案》，为更好地面对药品集中采购的新形势，合理地利用现
有的生产车间，并与项目研发进度相匹配，同意将募投项目“年产 21.7 亿片
（粒、支、袋）制剂生产基地建设项目”调整为“年产 21.7 亿片（粒、支、袋）
制剂生产基地建设项目（一期）”。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。2021
年 5 月 13 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过上述议案。
（三）2022 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议及第三
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结
项并使用节余募集资金用于支付收购湖南科瑞生物制药股份有限公司部分股份
的现金对价的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目之“年产 21.7 亿片
（粒、支、袋）制剂生产基地建设项目（一期） ”结项，除预留募集资金
余合同费用外，将使用节余募集资金 7,500 万元用于支付收购科瑞生物 38.22%
股份的部分现金对价，现金收购科瑞生物股份。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。2022
年 12 月 15 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会审议通过上述议案。
综上，公司超过五年的前次募集资金用途变更情况均已履行必要的审议程
序和信息披露义务。
法律意见书
第三部分 结论
综上所述，经本所律师对有关事实以及发行人提供的资料核查后认为，发
行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请向特定对象发行 A 股股票
的准备工作。发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件规定的公司向特定对象发行股票的主体资格和实质条件。待
深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后，发行人可以向不超过三
十五名特定投资者发行股票，并在深交所上市交易。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为编号【TCYJS2026H0476】的《浙江天册律师事务所关于浙
江昂利康制药股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
签署页）
本法律意见书正本一式伍份，无副本。
本法律意见书出具日为二〇二六年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：_____________
经办律师：刘斌
签署：______________
经办律师：俞晓瑜
签署：______________
首页
微信公众号
证券之星APP
