国金证券股份有限公司
关于
南京全信传输科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二六年四月
南京全信传输科技股份有限公司 发行保荐书
声 明
本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并
保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来
南京全信传输科技股份有限公司 发行保荐书
释 义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
《国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有
发行保荐书、本发行保荐书 指
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》
国金证券、保荐人、保荐机构 指 国金证券股份有限公司
全信股份、发行人、公司、上
指 南京全信传输科技股份有限公司
市公司
可转债、可转换公司债券 指 本次拟向不特定对象发行的可转换公司债券
股东会 指 南京全信传输科技股份有限公司股东会
董事会 指 南京全信传输科技股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《证券期货法律适用意见第
指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
南京全信传输科技股份有限公司向不特定对象发行可转
本次发行 指
换公司债券
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期、报告期各期 指 2023年度、2024年度及2025年度
报告期各期末 指 2023年末、2024年末及2025年末
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后
尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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第一节 本次发行基本情况
一、保荐人项目人员情况
（一）保荐人名称
国金证券股份有限公司。
（二）本保荐人指定保荐代表人情况
姓名 保荐业务执业情况
具有 4 年投资银行从业经历，硕士研究生学历，具有保荐代表人资格，先后
吴卓
参与思创医惠（300078）重大资产重组等投资银行项目。
具有 13 年投资银行从业经历。先后参与了华正新材（603186）、丽岛新材
（603937）、澳弘电子（605058）、时代新材（600458）、亚玛顿（002623）、
曹凌跃
全信股份（300447）、中曼石油（603619）等多家公司的上市及再融资工作，
目前担任时代新材向特定对象发行股票项目的持续督导保荐代表人。
（三）本次发行项目协办人及其项目组成员
季文浩：具有 8 年投资银行从业经历，具备法律职业资格，经济师。先后主
持或参与了首华燃气（300483）、全信股份（300447）、亚玛顿（002623）再融
资项目，首华燃气（300483）重大资产重组项目，济川药业（600566）上市公司
收购项目，恒业股份（874989）新三板挂牌项目等多家公司的挂牌上市、再融资、
并购重组工作。
严德胜、陆昊迪。
二、发行人基本情况
公司名称 南京全信传输科技股份有限公司
英文名称 Nanjing Quanxin Cable Technology Co.,Ltd.
法定代表人 陈祥楼
注册资本 31,231.04 万元人民币
注册地址 南京市鼓楼区清江南路 18 号 5 幢 12 楼
办公地址 南京市鼓楼区清江南路 18 号 5 幢 12 楼
成立日期 2001 年 9 月 29 日
南京全信传输科技股份有限公司 发行保荐书
统一社会信用代码 91320100730567068P
股票上市地点 深圳证券交易所创业板
股票简称 全信股份
股票代码 300447.SZ
电话 025-83245761
传真 025-52777568
电子信箱 sxl2029@126.com
网址 https://www.qx-kj.com/
许可项目：电线、电缆制造；检验检测服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）
一般项目：货物进出口；电线、电缆经营；机械电气设备销售；
光缆制造；光缆销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销
售；光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通
信设备销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子测量仪器
制造；电子测量仪器销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算
经营范围
机软硬件及辅助设备零售；数据处理和存储支持服务；雷达及配
套设备制造；通讯设备销售；通信设备制造；网络设备制造；网
络设备销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系
统销售；软件开发；软件销售；软件外包服务；信息系统集成服
务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品
制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业
务往来情况
（一）保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
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害关系。
（二）保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
经核查，本保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正
履行保荐职责的重要业务往来。
本保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间除本次保荐业务外，不存在其
他业务往来情况。
除前述事项外，本保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他需
要说明的业务往来。
四、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
全信股份项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐人对项目申报材料
进行了内核，具体如下：
质量控制部门派出邹佳颖、林怀远进驻项目现场，对发行人的生产、经营管
理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的
重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行
重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅
了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组
是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部门将材料核查和
现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行了修改。若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释
原因。
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质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况
出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提
交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部门出具的预
审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
对本次发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和
其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。
全信股份向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会议于 2026 年 3 月 27
日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了全信股
份向不特定对象发行可转换公司债券项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：国金证券对全信股份进行了必要的尽职调查，
申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
同时认为全信股份具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，全信股份
拟通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资的项目符合国家产业政
策。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和
个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
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（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
上市公司在保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类
项目依法需聘请的证券服务机构以及聘请北京荣大科技股份有限公司提供咨询
服务之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）核查结论
本保荐人已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定的要求进行了核查，
保荐机构不存在有偿聘请第三方的情形；发行人有偿聘请第三方等相关行为符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）等规定。
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第二节 保荐人承诺事项
本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次发行的推荐意见
一、本保荐人对本次发行上市的保荐结论
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、
法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、
发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为全信股份已符合向不特定对象
发行可转换公司债券的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的
要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐全信股份向
不特定对象发行可转换公司债券项目，并承担保荐人的相应责任。
二、本次发行的决策程序合法
本次发行经全信股份第七届董事会七次会议和 2026 年第一次临时股东会审
议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚
需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
三、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行的可转债因转股而增加的股票享有与原股票同等的权益
公司本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同
等的权益。
综上，公司本次发行符合《公司法》第一百四十三条之“股份的发行，实行
公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股
份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。”的规定。
（2）本次发行已经股东会审议通过
公司本次发行已经股东会审议通过，《募集说明书》中已规定具体的转换办
法。
综上，公司本次发行符合《公司法》第二百零二条之“股份有限公司经股东
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会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行可转换为股票的
公司债券，并规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应
当经国务院证券监督管理机构注册。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券
上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的
数额。”的规定。
（3）本次发行的债券持有人对是否换发股票有选择权
公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是
否转换。
综上，公司本次发行符合《公司法》第二百零三条之“发行可转换为股票的
公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对
转换股票或者不转换股票有选择权。法律、行政法规另有规定的除外。”的规定。
综上所述，公司本次发行符合《公司法》规定的发行条件。
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，
具备健全的法人治理结构。公司已建立健全各部门管理制度，股东会、董事会等
按照《公司法》《公司章程》及公司各项制度的规定行使职权、履行义务，各部
门和岗位职责分工明确，运行良好。
综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券，应当
符合下列条件：”之“（一）具备健全且运行良好的组织机构；”的规定。
（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
本次发行拟募集资金不超过 31,200.00 万元（含本数），参考近期债券市场的发
行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付各类债券一年
的利息。
综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券，应当
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符合下列条件：”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息；”的规定。
（3）募集资金使用符合规定
本次发行拟募集资金总额不超过 31,200.00 万元（含本数），扣除发行费用
后将用于商用航空传输与互联通信集成化产品生产项目、嵌入式异构计算平台研
发项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本次
发行募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须
经债券持有人会议作出决议；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券筹集的
资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债
券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非
生产性支出。”的规定。
（4）公司具有持续经营能力
报告期内，公司聚焦军工电子信息领域，主要从事军用线缆及组件、FC 光
纤高速网络及多协议网络解决方案、光电系统集成等系列产品的研发、生产、销
售和服务等业务。经过多年发展，公司在行业内拥有较高的行业知名度和市场影
响力，且当前公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变
化等对公司持续经营有重大影响的事项，具有持续经营能力。
综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“上市公司发行可转换为股
票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二
款的规定。”的规定，即第十二条之“公司首次公开发行新股，应当符合下列条
件：”之“（二）具有持续经营能力；”的规定。
（5）公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本发行保荐书出具日，公司未公开发行过公司债券，亦不存在其他债务
有违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实。
综上，公司本次发行不存在违反《证券法》第十七条中规定的不得再次公开
发行公司债券的情形。
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综上所述，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
（二）本次发行符合《发行注册管理办法》的有关规定
定
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司具备健全且运行良好的组织机构，具体分析详见本节之“三、本次发行
符合相关法律规定”之“（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行
条件”之“2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件”之“（1）公司具备健
全且运行良好的组织机构”。
综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“上市公司发行
可转债，应当符合下列规定：”之“（一）具备健全且运行良好的组织机构；”
的规定。
（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
具体分析详见本节之“三、本次发行符合相关法律规定”之“（一）本次发
行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件”之“2、本次发行符合《证券法》
规定的发行条件”之“（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息”。
综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“上市公司发行
可转债，应当符合下列规定：”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息；”的规定。
（3）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日，公司
合并口径资产负债率分别为 27.45%、21.22%及 18.94%，公司整体财务状况较为
稳健，资产负债结构较为合理，财务风险较低，不存在重大债务风险。
为 13,550.63 万元、-484.32 万元及 39,735.98 万元，其中 2024 年度金额为负主要
系公司的军工客户付款审批节奏放缓，相关应收款项收回不及时所致，整体来看
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经营活动产生的现金流量净额的变化情况与公司经营情况相适应，不存在异常情
形。
综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“上市公司发行
可转债，应当符合下列规定：”之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现
金流量；”的规定。
（4）公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定
的行为。公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最
近一年未受到深交所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“除前款规定条
件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项
至第（五）项、第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象
发行股票，应当符合下列规定：”之“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、
行政法规规定的任职要求；”的规定。
（5）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，并严格按照《公司法》《证
券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作。公司在人
员、资产、业务、机构、财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、
研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司所处行业
经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对公司持续经营有重大
不利影响的情形，具有持续经营能力。
综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“除前款规定条
件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项
至第（五）项、第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象
发行股票，应当符合下列规定：”之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市
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场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；”的规定。
（6）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结
构清晰，各部门和岗位职责明确，并已划定各部门工作职责。公司已制定财务管
理制度，对会计核算等事项进行了严格的规定和控制，会计基础工作规范。公司
已制定内部审计制度，设立审计监察部作为内部审计部门，并对其职责和权限、
工作程序、审计范围和内容等方面进行了全面的界定和控制，内部控制制度健全
且得到有效执行。
公司 2023 年、2024 年及 2025 年度的财务报告经天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了文号分别为“天衡审字（2024）01046 号”、“天衡
审字（2025）00779 号”及“天衡审字（2026）00386 号”的标准的无保留意见
审计报告。
综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“除前款规定条
件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项
至第（五）项、第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象
发行股票，应当符合下列规定：”之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；”的规定。
（7）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2025 年 12 月 31 日，公司持有的财务性投资金额为 1,352.17 万元，占
金额较大的财务性投资的情形。
综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“除前款规定条
件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项
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至第（五）项、第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象
发行股票，应当符合下列规定：”之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存
在金额较大的财务性投资；”的规定。
（8）公司不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发
行股票的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《发行注册管理办法》第十条规定的
不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
综上，公司本次发行不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特
定对象发行股票的情形。
（9）公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的
情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定
的不得发行可转债的情形，具体如下：
“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”
综上，公司本次发行不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行
可转债的情形。
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（10）公司本次发行的募集资金使用符合相关规定
公司本次发行的募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条、第十五
条的相关规定，具体如下：
本次发行募集资金总额不超过 31,200.00 万元（含本数），扣除发行费用后
将用于商用航空传输与互联通信集成化产品生产项目、嵌入式异构计算平台研发
项目及补充流动资金，并将依法向有权部门办理行政审批手续，本次募集资金全
部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性
截至本发行保荐书出具日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业未从事与公司主营业务相同或相似的业务，不存在同业竞争，本次募投项目为
现有业务的扩产，不会因募投项目的实施而新增构成重大不利影响的同业竞争。
同时公司关联交易均履行必要的审议程序，本次募投项目实施不会导致与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易。此外，公司具备
独立的业务资质和独立开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，并完
全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次募投项目实施亦不会
严重影响公司生产经营的独立性。
且不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次发行的募集资金用于实施产能建设项目及补充流动资金，未用于弥
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补亏损和非生产性支出。
综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条、第十五条的相关
规定。
（11）公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投
向主业”的规定
本次发行募集资金总额不超过 31,200.00 万元（含本数），扣除发行费用后
将用于商用航空传输与互联通信集成化产品生产项目、嵌入式异构计算平台研发
项目及补充流动资金，募投项目为公司扩产所需，紧密围绕公司主业展开。本次
发行募集资金规模经公司基于生产经营所需审慎测算确定。
综上，公司符合《发行注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，
合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”的相关规定。
综上所述，公司本次发行符合《发行注册管理办法》向不特定对象发行可转
债的一般规定。
定
（1）公司本次发行的可转债在《募集说明书》等公开披露的文件中明确了
期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素，且本次发行的可转债利率由上市公司与保荐人（主承
销商）依法协商确定
本次发行方案中明确了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如
遇银行存款利率调整，则由股东会授权董事会或由董事会授权人士对票面利率作
相应调整。
综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第六十一条的相关规定。
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（2）公司本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股
票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对
转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（3）公司本次发行的可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司
董事会或由董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
综上，公司符合《发行注册管理办法》第六十四条的相关规定。
综上所述，公司本次发行符合《发行注册管理办法》向不特定对象发行可转
债的特殊规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
截至 2025 年 12 月 31 日，公司持有的财务性投资金额为 1,352.17 万元，占
金额较大的财务性投资的情形。
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综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“最近一期末不存
在金额较大的财务性投资”的规定。
的重大违法行为”的理解与适用
截至本发行保荐书出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违
法行为的情形。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的规定。
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日，公司
合并口径资产负债率分别为 27.45%、21.22%及 18.94%，公司整体财务状况较为
稳健，资产负债结构较为合理，财务风险较低，不存在重大债务风险。
为 13,550.63 万元、-484.32 万元及 39,735.98 万元，其中 2024 年度金额为负主要
系公司的军工客户付款审批节奏放缓，相关应收款项收回不及时所致，整体来看
经营活动产生的现金流量净额的变化情况与公司经营情况相适应，不存在异常情
形。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并口径的净资产为 199,733.05 万元，公司
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 31,200.00 万元（含本数）。本次发行完
成后，累计债券余额为 31,200.00 万元，占报告期末公司合并口径的净资产的比
例为 15.62%，不超过最近一期末净资产的 50%。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“合理的资产负债
结构和正常的现金流量”的规定。
本次发行募集资金总额不超过 31,200.00 万元（含本数），扣除发行费用后
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将用于商用航空传输与互联通信集成化产品生产项目、嵌入式异构计算平台研发
项目及补充流动资金，募投项目为公司扩产所需，紧密围绕公司主业展开。本次
发行募集资金规模经公司基于生产经营所需审慎测算确定。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“理性融资，合理
确定融资规模”的规定。
与适用
本次发行募集资金总额不超过 31,200.00 万元（含本数），扣除发行费用后
将用于商用航空传输与互联通信集成化产品生产项目、嵌入式异构计算平台研发
项目及补充流动资金，募集资金用于补流金额为 9,326.40 万元，占本次拟募集资
金总额的 29.89%，未超过 30%。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“募集资金用于补
流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’”的规定。
综上所述，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定。
四、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
（1）军工行业特有模式可能导致业绩下滑的风险
报告期内，公司主要客户为大型国有军工集团及其下属的骨干企业和研究院
所，最终用户为军方。因为军工产品涉及国防安全的特殊性，国家对军品采购实
行了严格的控制，军品采购具有高度的计划性，公司产品的需求整体上受我国军
费预算和装备采购计划影响，相关安排直接决定市场需求。因此，军费预算和装
备采购计划的波动对公司业绩有重大影响。
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公司主要客户为航空工业、中国电科、中国船舶等大型国有军工集团及其下
属的骨干企业和研究院所。报告期内，公司前五大客户营业收入（同一控制下合
并计算）占比为 90.81%、83.64%和 79.16%，公司存在客户集中度较高的风险。
公司产品主要为客户相关产品装备配套，客户产品方向的调整、需求的变化、内
部管理的变化等均可能对其采购公司产品的进度、规模等产生影响。由于公司客
户相对集中，若重点客户采购进度、规模出现较大变化，将对公司业绩产生较大
的影响。
军品对产品质量的可靠性、稳定性均有着较高要求。公司产品质量整体情况
是客户选择公司产品的重要评判标准之一。如果公司产品出现质量问题，将导致
退换货等不利后果，且影响公司与客户的合作关系以及后续订单的获取，对公司
经营造成不利影响。若公司产品出现重大质量问题，将可能导致配套的航空航天
飞行器、防务装备等出现故障，不仅将严重影响公司后续订单，甚至可能被追究
责任并要求赔偿损失，对公司经营造成重大不利影响。
公司在生产经营中一直将安全保密工作放在重要位置，采取各项有效措施保
守国家秘密，防止技术泄密，但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄漏，
或出现技术泄密或被动失密。如发生严重泄密事件，可能会导致公司丧失保密资
质，不能继续开展涉密业务，则会对公司的生产经营产生严重不利影响。
同时，公司系高科技企业，拥有一批自主研发的专有技术。如果发生技术泄
密，也可能影响公司的竞争力，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（2）其他经营风险
报告期内，受到下游装备型号生产交付节奏的变动、部分批产产品结算价格
调整以及军品装备集中批量采购的降价等因素影响，公司营业收入持续下降，
产业政策、行业竞争情况、管理层经营决策、募集资金投资项目实施情况等诸多
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因素的影响。未来若出现公司未能有效开拓新业务、与现有主要客户的合作关系
发生重大变化、现有市场环境和宏观经济波动、批产产品结算价格调整、原材料
价格大幅波动、应收账款坏账等不可抗力事件的影响，公司将面临经营业绩下滑
的风险。
发行人生产成本中直接材料成本占比较高，原材料价格变动将对公司营业成
本造成一定影响。发行人原材料主要包括导体材料、绝缘材料等，导体材料主要
包括镀银铜导体和镀锡铜导体等，其价格波动通常受铜价、银价影响。因此铜价、
银价的波动对发行人经营具有一定影响。一方面，铜和银的价格波动将直接影响
公司产品成本及销售定价，并进一步影响公司的产品毛利率水平和盈利情况；另
一方面，铜和银的价格上涨将导致公司原材料采购占用较多的流动资金，从而加
大公司的营运资金压力。
公司经营的业务对于持续技术研发能力有着较高的要求，公司为应对行业发
展的新变化，不断促进技术创新与市场需求的融合，建立了有效的技术创新与产
品研发机制，贴合市场发展，提升特种线缆等领域的产品研发能力与市场销售能
力，提高产品的市场竞争力。若公司对行业未来技术发展趋势判断出现偏差而导
致无法实现产业化，不能持续开发出适应市场需求的新产品，将面临产品竞争力
和客户认知度下降的风险，进而影响公司的经济效益甚至持续发展。
公司所处行业属于技术密集型行业，核心技术是由核心技术人员带领的研发
项目团队在长期科研和生产实践、反复实验的基础上自主研发获得的。核心技术
人员是公司生存和发展的关键，是公司重要的核心竞争力。公司特殊的行业背景，
对研发人员的技术水平和工作经验有着较高的要求，稳定和扩大科技人才队伍对
公司的生存和发展十分重要。核心技术人员的流动对公司的生产经营可能产生一
定的风险，具体而言，如果公司的薪酬制度或激励机制不能及时到位或不具有竞
争力，可能导致核心技术人员流失，将对公司的生产经营造成一定的影响。
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（1）毛利率下滑的风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为 39.68%、31.99%和 35.53%，受到下游
装备型号生产交付节奏的变动、部分批产产品结算价格调整以及军品装备集中批
量采购的降价等因素影响，存在一定的波动。未来，若市场竞争不断加剧，国内
外经济形势、国内产业政策等发生重大不利变化，或者公司不能在技术水平、服
务能力等方面维持竞争优势，公司将面临综合毛利率下滑的风险，从而对公司经
营业绩产生不利影响。
（2）应收票据及应收账款余额较大的风险
公司下游客户主要为大型国有军工集团及其下属的骨干企业和研究院所。受
付款审批进度、年末集中结算等因素影响，其账期通常较长。报告期各期末，公
司应收票据、应收账款账面价值合计分别为 111,382.08 万元、122,715.82 万元和
报告期各期，公司应收账款周转率分别为 1.35、0.97 和 0.86。假如国际形势、国
内政策环境、客户资金预算等发生重大不利变化，导致下游客户付款进度以及能
力恶化，可能导致公司应收账款计提大额减值或不能收回，进而对公司经营业绩
造成不利影响。
（3）存货余额较大风险
公司下游客户主要为大型国有军工集团及其下属的骨干企业和研究院所。为
了保证产品交付的及时性以及产品售后，公司采购的原材料、备品备件数量及金
额相对较大，同时由于军品验收交付过程相对较长，进一步提升了公司的存货余
额。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 71,852.73 万元、54,329.75 万元和
报告期内，公司存货周转率分别为 0.89、0.96 和 1.02。较高的存货余额加大了公
司现金流压力以及负债水平。如果公司存货存在长时间闲置情形，可能导致存货
计提大额跌价，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（4）税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，公司享受高新技术企业所得税减免，适用 15%企业所得税税率等
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税收优惠。根据相关规定，高新技术企业资质等税收优惠政策需定期复审或者备
案。若未来公司不能满足持续享受高新技术企业 15%所得税税率优惠的条件或者
其他税收优惠政策，将面临税费上升、利润水平下降的风险。
（二）与行业相关的风险
公司主要产品为用于国防军工的特种线缆、组件、光电系统及 FC 网络产品，
目前面临的行业竞争对手相对较少，现有竞争对手如果在交付时效性、产品质量、
产品售后保障、市场拓展能力等方面优于公司，则将导致公司市场份额出现下滑；
此外，国内电线电缆行业生产企业数量众多，产品单一且多集中在通用线缆领域，
市场进入门槛低，同质化严重，竞争激烈，因此，国内中大型电缆生产企业正积
极开拓特种电缆市场领域，将来随着更多的竞争对手的进入，公司面临市场竞争
加剧的风险。若公司无法通过自身经营维持竞争优势，或者不能妥善应对市场环
境变化并积极响应客户需求，公司可能在市场竞争中无法保持现有优势，进而对
公司盈利能力产生不利影响。
公司目前从事国防军工用高性能传输线缆和组件、光电系统和 FC 网络产品
的研发、生产以及销售，客户主要为大型国有军工集团及其下属的骨干企业和研
究院所，最终用户为军方。因为军工产品涉及国防安全的特殊性，部分领域涉密
或公开数据较少，因此难以获取相对准确的市场容量、下游需求以及主要企业的
市场份额等行业数据。相关行业数据信息的缺失可能导致投资者难以全面、准确
掌握行业发展情况及市场竞争态势，无法对发行人行业地位等方面作出充分判断，
进而可能影响投资决策合理性，投资者存在因信息不充分导致判断偏差、遭受投
资损失的风险。
（三）其他风险
（1）可转债价格及股票价格波动风险
本次发行的可转债可以转换成公司普通股股票，其价值受公司股价波动的影
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响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏
观经济政策调整、金融政策的调控、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，
发行期间，公司股价波动可能导致本次发行存在一定的发行风险；发行上市后，
可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
（2）可转债未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏
好等因素。本次发行设置了转股价格向下修正条款，但如果公司股票价格在本次
发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格，或修正后的转股价格
仍高于公司股票价格的情况，可能导致本次可转债在转股期内不能转股的风险。
（3）可转债本息兑付风险
在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债支付利息及到期兑付本
金，并承兑可能发生的赎回和回售等情况。受国家政策、法规、行业和市场等不
可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从
预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响本次可转债的按时足额承兑。
（4）可转债转股后每股收益、净资产收益率被摊薄风险
本次可转债募集资金拟投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资
金投资项目尚未产生收益。如本次可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将
大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致公司面临每股收益和净资产收
益率被摊薄的风险。
（5）转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款。当触发修正条件时，发行人董事会
可能基于公司的经营情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不实施转股价格向
下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能经股东会表决通
过。因此，本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
此外，受宏观经济形势、行业发展趋势、公司经营业绩等多重因素影响，股
东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价
存在不确定性，故转股价格修正幅度存在不确定性的风险。
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（6）信用评级风险及本次发行未提供担保风险
如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准的影响，导致信用级别发生不
利变化，将增大投资者的风险。本次发行未提供担保措施，如果出现对公司经营
管理和偿债能力有重大影响的负面事件，将增大投资者的风险。
（7）可转债转换价值降低的风险
公司股价受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换
价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了转股价
格向下修正条款，如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转
股价格但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，仍可能导致本次发行的可转债
转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
（1）募集资金投资项目新增产能消化的风险
公司已经结合市场前景、产业政策以及人员、技术、市场储备等情况对本次
募投项目实施的可行性进行了充分论证，并且主要产品已经获得下游客户认可，
同时积极开发新客户。但未来公司产品如果不能完全满足客户需求，或国内外经
济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不
利变化，或下游客户业务发展未达预期，或公司市场开拓不及预期，则该等募投
项目可能面临新增产能不能被及时消化的风险，进而对公司的生产经营产生不利
影响。
（2）募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目主要服务于公司整体战略，项目建成并投产后，
将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。相
关项目已经公司充分论证和系统规划，但本次募集资金投资项目的建设计划能否
按时完成，项目实施过程和实施效果等仍存在一定的不确定性。如果在项目实施
及后期运营过程中出现募集资金不能及时到位、实施方案调整、实施周期延长等
情况，可能会导致项目建设无法如期完成，将对公司整体的盈利水平产生不利影
响。
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（3）募集资金投资项目未达预期效益的风险
公司结合目前国内行业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对
本次募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的
战略布局且有利于公司主营业务的发展。本次募投项目涉及公司产能扩张，未来
项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差
异；项目实施过程中可能出现延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致
投资项目不能达到预期收益。
（4）募投项目研发失败风险
公司本次募集资金部分拟用于研发支出。若发生研发布局与行业技术发展方
面不匹配，产品技术指标或经济性未达到预期因而公司无法成功商业化等不利因
素，则不仅增加公司研发费用，影响公司业绩，且占用公司研发资源和管理资源，
对公司未来发展产生不利影响。
五、发行人发展前景的评价
公司所处军工电子行业是以电子信息技术为核心，面向国防和军队现代化建
设，为防务装备提供感知、传输、处理、控制与决策支持能力的关键基础性产业，
是国防科技工业体系的重要组成部分，亦属于国家战略性新兴产业范畴。该行业
覆盖雷达、通信、导航、电子对抗、光电探测、指控系统、嵌入式计算等多个技
术领域，产品广泛应用于航空、航天、舰船、兵器、电子等五大军工板块，主要
下游客户为各军工集团下属的分系统及整机装备研发制造单位。行业景气度与国
家国防战略导向、军费投入规模及装备建设节奏高度相关。
近年来，我国持续加强国防和军队现代化建设。根据财政部公布的数据，2026
年中央本级国防支出预算为 19,095.61 亿元，同比增长 7%，连续多年保持稳定增
长。国防支出重点投向包括加快主战装备列装、推进老旧装备升级改造、加大新
一代信息化、智能化装备研发采购力度，以及大力发展新域新质作战力量（如无
人系统、网络空间、太空、智能弹药等）。在此背景下，军工电子作为装备信息
化、智能化的核心支撑，其战略地位日益凸显。同时，国家持续推进关键核心技
术供应链安全可控和装备国产化战略，对军用电子元器件、互联系统、高速通信
平台等产品的国产配套率提出明确要求。以高性能光电线缆、FC 网络、高速连
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接器、光电组件及嵌入式计算模块为代表的国产化产品，正加速在新型战机、舰
艇、导弹、卫星及无人装备中实现批量应用。
此外，随着“十四五”规划收官与“十五五”规划启动，军工电子行业正迎
来由“机械化+信息化”向“智能化+体系化”跃升的关键阶段。高速率、高可靠、
轻量化、抗干扰、多功能集成的综合电子信息系统需求持续扩大，推动产业链从
元器件、组件供应向系统级解决方案升级，行业技术门槛与集中度同步提升。行
业整体处于稳健增长、结构优化、国产化的发展通道，长期发展前景广阔。
本次募投项目紧密围绕发行人主营业务展开，符合国家有关产业政策及未来
发行人整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目的实
施将有助于发行人加快实现发展战略目标，提高持续盈利能力和综合实力，有利
于进一步提升核心竞争力，增强可持续发展能力。
综上，保荐人认为：发行人经营情况良好，在行业内具有一定的市场竞争优
势，其所处行业市场前景广阔；本次募投项目的顺利实施有利于增强发行人的核
心竞争力，提升发行人的行业地位及市场份额，符合发行人及全体股东的利益；
发行人具有良好的发展前景。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
季文浩
保 荐 代 表 人： 年 月 日
吴 卓
年 月 日
曹凌跃
保荐业务部门负责人： 年 月 日
谭 军
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐机构总裁： 年 月 日
姜文国
保荐机构董事长： 年 月 日
（法定代表人） 冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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附件一
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为南
京全信传输科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，授
权吴卓、曹凌跃担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持
续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
吴 卓 曹凌跃
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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