国金证券股份有限公司
关于
南京全信传输科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二六年四月
南京全信传输科技股份有限公司 上市保荐书
声 明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“本保荐机构”）及保荐
代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》
（以下简称“《发行注册管理办法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务
规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《南京全信传输科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
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目 录
第七节 保荐机构关于发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
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第一节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称 南京全信传输科技股份有限公司
英文名称 Nanjing Quanxin Cable Technology Co.,Ltd.
法定代表人 陈祥楼
注册资本 31,231.04 万元人民币
注册地址 南京市鼓楼区清江南路 18 号 5 幢 12 楼
办公地址 南京市鼓楼区清江南路 18 号 5 幢 12 楼
成立日期 2001 年 9 月 29 日
统一社会信用代码 91320100730567068P
股票上市地点 深圳证券交易所创业板
股票简称 全信股份
股票代码 300447.SZ
电话 025-83245761
传真 025-52777568
电子信箱 sxl2029@126.com
网址 https://www.qx-kj.com/
许可项目：电线、电缆制造；检验检测服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）
一般项目：货物进出口；电线、电缆经营；机械电气设备销售；
光缆制造；光缆销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销
售；光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通
信设备销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子测量仪器
制造；电子测量仪器销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算
经营范围
机软硬件及辅助设备零售；数据处理和存储支持服务；雷达及配
套设备制造；通讯设备销售；通信设备制造；网络设备制造；网
络设备销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系
统销售；软件开发；软件销售；软件外包服务；信息系统集成服
务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品
制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
二、主营业务
公司是一家专业从事军民两用光电传输、网络与计算产品研发，提供传输系
统技术解决方案的民营科技型企业。公司的主营产品包括：高性能传输线缆和组
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件、光电系统和 FC 网络产品等。公司的军用产品覆盖航空、航天、舰船、兵器、
电子五大军工领域，其中，航空领域主要应用于歼击机、直升机、运输机、预警
机、无人机等军用飞机；航天领域主要应用于火箭、卫星、导弹及载人航天器等；
舰船领域主要应用于水面、水下舰艇及各类辅船等；电子及兵器领域主要应用于
通信、雷达、电子对抗、导航等电子系统。公司的民用产品覆盖商业航天、民用
航空、轨道交通、工程机械装备等民品领域。公司的军用及民用产品立足自主创
新、供应链安全可控，全面实现国产化，为多项国家重大型号项目提供了配套和
技术保障方案，满足了客户对产品高性能、高可靠性、供应链安全可控等需求。
公司的军用及民用产品凭借可靠的产品质量和服务得到了下游应用客户的
高度认可。目前，公司的产品终端用户包括航空工业、航天科技、中国电科、中
国船舶、中国商飞、中国中铁等大型企业以及其下属骨干企业和科研院所。
三、主要经营和财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
资产总额 246,393.70 251,722.67 278,338.09
负债总额 46,660.65 53,409.59 76,393.15
所有者权益合计 199,733.05 198,313.08 201,944.94
少数股东权益 - - -
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 83,855.90 91,042.37 103,650.92
营业成本 54,061.97 61,920.90 62,521.50
营业利润 3,388.67 790.06 15,376.80
利润总额 3,322.00 915.66 15,422.54
净利润 2,965.49 1,779.80 13,351.71
归属于母公司股东的
净利润
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 39,735.98 -484.32 13,550.63
投资活动产生的现金流量净额 -1,506.86 -2,895.91 -3,993.06
筹资活动产生的现金流量净额 -2,684.55 -8,344.77 -7,941.83
（四）主要财务指标
项目
/2025.12.31 /2024.12.31 /2023.12.31
流动比率（倍） 4.33 3.82 2.98
速动比率（倍） 3.31 2.77 2.02
资产负债率（合并） 18.94% 21.22% 27.45%
资产负债率（母公司） 15.37% 15.45% 23.59%
应收账款周转率（次） 0.86 0.97 1.35
存货周转率（次） 1.02 0.96 0.89
每股经营活动现金流量净额（元） 1.27 -0.02 0.43
每股净现金流量（元） 1.14 -0.38 0.05
注：上述财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=（总负债/总资产）×100%；
应收账款周转率=营业收入/应收账款余额平均值；
存货周转率=营业成本∕存货余额平均值；
每股经营活动现金流量净额=经营活动现金净流量/期末总股本；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。
四、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
（1）军工行业特有模式可能导致业绩下滑的风险
报告期内，公司主要客户为大型国有军工集团及其下属的骨干企业和研究院
所，最终用户为军方。因为军工产品涉及国防安全的特殊性，国家对军品采购实
行了严格的控制，军品采购具有高度的计划性，公司产品的需求整体上受我国军
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费预算和装备采购计划影响，相关安排直接决定市场需求。因此，军费预算和装
备采购计划的波动对公司业绩有重大影响。
公司主要客户为航空工业、中国电科、中国船舶等大型国有军工集团及其下
属的骨干企业和研究院所。报告期内，公司前五大客户营业收入（同一控制下合
并计算）占比为 90.81%、83.64%和 79.16%，公司存在客户集中度较高的风险。
公司产品主要为客户相关产品装备配套，客户产品方向的调整、需求的变化、内
部管理的变化等均可能对其采购公司产品的进度、规模等产生影响。由于公司客
户相对集中，若重点客户采购进度、规模出现较大变化，将对公司业绩产生较大
的影响。
军品对产品质量的可靠性、稳定性均有着较高要求。公司产品质量整体情况
是客户选择公司产品的重要评判标准之一。如果公司产品出现质量问题，将导致
退换货等不利后果，且影响公司与客户的合作关系以及后续订单的获取，对公司
经营造成不利影响。若公司产品出现重大质量问题，将可能导致配套的航空航天
飞行器、防务装备等出现故障，不仅将严重影响公司后续订单，甚至可能被追究
责任并要求赔偿损失，对公司经营造成重大不利影响。
公司在生产经营中一直将安全保密工作放在重要位置，采取各项有效措施保
守国家秘密，防止技术泄密，但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄漏，
或出现技术泄密或被动失密。如发生严重泄密事件，可能会导致公司丧失保密资
质，不能继续开展涉密业务，则会对公司的生产经营产生严重不利影响。
同时，公司系高科技企业，拥有一批自主研发的专有技术。如果发生技术泄
密，也可能影响公司的竞争力，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（2）其他经营风险
报告期内，受到下游装备型号生产交付节奏的变动、部分批产产品结算价格
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调整以及军品装备集中批量采购的降价等因素影响，公司营业收入持续下降，
产业政策、行业竞争情况、管理层经营决策、募集资金投资项目实施情况等诸多
因素的影响。未来若出现公司未能有效开拓新业务、与现有主要客户的合作关系
发生重大变化、现有市场环境和宏观经济波动、批产产品结算价格调整、原材料
价格大幅波动、应收账款坏账等不可抗力事件的影响，公司将面临经营业绩下滑
的风险。
发行人生产成本中直接材料成本占比较高，原材料价格变动将对公司营业成
本造成一定影响。发行人原材料主要包括导体材料、绝缘材料等，导体材料主要
包括镀银铜导体和镀锡铜导体等，其价格波动通常受铜价、银价影响。因此铜价、
银价的波动对发行人经营具有一定影响。一方面，铜和银的价格波动将直接影响
公司产品成本及销售定价，并进一步影响公司的产品毛利率水平和盈利情况；另
一方面，铜和银的价格上涨将导致公司原材料采购占用较多的流动资金，从而加
大公司的营运资金压力。
公司经营的业务对于持续技术研发能力有着较高的要求，公司为应对行业发
展的新变化，不断促进技术创新与市场需求的融合，建立了有效的技术创新与产
品研发机制，贴合市场发展，提升特种线缆等领域的产品研发能力与市场销售能
力，提高产品的市场竞争力。若公司对行业未来技术发展趋势判断出现偏差而导
致无法实现产业化，不能持续开发出适应市场需求的新产品，将面临产品竞争力
和客户认知度下降的风险，进而影响公司的经济效益甚至持续发展。
公司所处行业属于技术密集型行业，核心技术是由核心技术人员带领的研发
项目团队在长期科研和生产实践、反复实验的基础上自主研发获得的。核心技术
人员是公司生存和发展的关键，是公司重要的核心竞争力。公司特殊的行业背景，
对研发人员的技术水平和工作经验有着较高的要求，稳定和扩大科技人才队伍对
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公司的生存和发展十分重要。核心技术人员的流动对公司的生产经营可能产生一
定的风险，具体而言，如果公司的薪酬制度或激励机制不能及时到位或不具有竞
争力，可能导致核心技术人员流失，将对公司的生产经营造成一定的影响。
（1）毛利率下滑的风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为 39.68%、31.99%和 35.53%，受到下游
装备型号生产交付节奏的变动、部分批产产品结算价格调整以及军品装备集中批
量采购的降价等因素影响，存在一定的波动。未来，若市场竞争不断加剧，国内
外经济形势、国内产业政策等发生重大不利变化，或者公司不能在技术水平、服
务能力等方面维持竞争优势，公司将面临综合毛利率下滑的风险，从而对公司经
营业绩产生不利影响。
（2）应收票据及应收账款余额较大的风险
公司下游客户主要为大型国有军工集团及其下属的骨干企业和研究院所。受
付款审批进度、年末集中结算等因素影响，其账期通常较长。报告期各期末，公
司应收票据、应收账款账面价值合计分别为 111,382.08 万元、122,715.82 万元和
报告期各期，公司应收账款周转率分别为 1.35、0.97 和 0.86。假如国际形势、国
内政策环境、客户资金预算等发生重大不利变化，导致下游客户付款进度以及能
力恶化，可能导致公司应收账款计提大额减值或不能收回，进而对公司经营业绩
造成不利影响。
（3）存货余额较大风险
公司下游客户主要为大型国有军工集团及其下属的骨干企业和研究院所。为
了保证产品交付的及时性以及产品售后，公司采购的原材料、备品备件数量及金
额相对较大，同时由于军品验收交付过程相对较长，进一步提升了公司的存货余
额。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 71,852.73 万元、54,329.75 万元和
报告期内，公司存货周转率分别为 0.89、0.96 和 1.02。较高的存货余额加大了公
司现金流压力以及负债水平。如果公司存货存在长时间闲置情形，可能导致存货
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计提大额跌价，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（4）税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，公司享受高新技术企业所得税减免，适用 15%企业所得税税率等
税收优惠。根据相关规定，高新技术企业资质等税收优惠政策需定期复审或者备
案。若未来公司不能满足持续享受高新技术企业 15%所得税税率优惠的条件或者
其他税收优惠政策，将面临税费上升、利润水平下降的风险。
（二）与行业相关的风险
公司主要产品为用于国防军工的特种线缆、组件、光电系统及 FC 网络产品，
目前面临的行业竞争对手相对较少，现有竞争对手如果在交付时效性、产品质量、
产品售后保障、市场拓展能力等方面优于公司，则将导致公司市场份额出现下滑；
此外，国内电线电缆行业生产企业数量众多，产品单一且多集中在通用线缆领域，
市场进入门槛低，同质化严重，竞争激烈，因此，国内中大型电缆生产企业正积
极开拓特种电缆市场领域，将来随着更多的竞争对手的进入，公司面临市场竞争
加剧的风险。若公司无法通过自身经营维持竞争优势，或者不能妥善应对市场环
境变化并积极响应客户需求，公司可能在市场竞争中无法保持现有优势，进而对
公司盈利能力产生不利影响。
公司目前从事国防军工用高性能传输线缆和组件、光电系统和 FC 网络产品
的研发、生产以及销售，客户主要为大型国有军工集团及其下属的骨干企业和研
究院所，最终用户为军方。因为军工产品涉及国防安全的特殊性，部分领域涉密
或公开数据较少，因此难以获取相对准确的市场容量、下游需求以及主要企业的
市场份额等行业数据。相关行业数据信息的缺失可能导致投资者难以全面、准确
掌握行业发展情况及市场竞争态势，无法对发行人行业地位等方面作出充分判断，
进而可能影响投资决策合理性，投资者存在因信息不充分导致判断偏差、遭受投
资损失的风险。
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（三）其他风险
（1）可转债价格及股票价格波动风险
本次发行的可转债可以转换成公司普通股股票，其价值受公司股价波动的影
响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏
观经济政策调整、金融政策的调控、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，
发行期间，公司股价波动可能导致本次发行存在一定的发行风险；发行上市后，
可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
（2）可转债未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏
好等因素。本次发行设置了转股价格向下修正条款，但如果公司股票价格在本次
发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格，或修正后的转股价格
仍高于公司股票价格的情况，可能导致本次可转债在转股期内不能转股的风险。
（3）可转债本息兑付风险
在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债支付利息及到期兑付本
金，并承兑可能发生的赎回和回售等情况。受国家政策、法规、行业和市场等不
可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从
预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响本次可转债的按时足额承兑。
（4）可转债转股后每股收益、净资产收益率被摊薄风险
本次可转债募集资金拟投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资
金投资项目尚未产生收益。如本次可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将
大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致公司面临每股收益和净资产收
益率被摊薄的风险。
（5）转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款。当触发修正条件时，发行人董事会
可能基于公司的经营情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不实施转股价格向
下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能经股东会表决通
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过。因此，本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
此外，受宏观经济形势、行业发展趋势、公司经营业绩等多重因素影响，股
东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价
存在不确定性，故转股价格修正幅度存在不确定性的风险。
（6）信用评级风险及本次发行未提供担保风险
如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准的影响，导致信用级别发生不
利变化，将增大投资者的风险。本次发行未提供担保措施，如果出现对公司经营
管理和偿债能力有重大影响的负面事件，将增大投资者的风险。
（7）可转债转换价值降低的风险
公司股价受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换
价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了转股价
格向下修正条款，如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转
股价格但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，仍可能导致本次发行的可转债
转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
（1）募集资金投资项目新增产能消化的风险
公司已经结合市场前景、产业政策以及人员、技术、市场储备等情况对本次
募投项目实施的可行性进行了充分论证，并且主要产品已经获得下游客户认可，
同时积极开发新客户。但未来公司产品如果不能完全满足客户需求，或国内外经
济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不
利变化，或下游客户业务发展未达预期，或公司市场开拓不及预期，则该等募投
项目可能面临新增产能不能被及时消化的风险，进而对公司的生产经营产生不利
影响。
（2）募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目主要服务于公司整体战略，项目建成并投产后，
将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。相
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关项目已经公司充分论证和系统规划，但本次募集资金投资项目的建设计划能否
按时完成，项目实施过程和实施效果等仍存在一定的不确定性。如果在项目实施
及后期运营过程中出现募集资金不能及时到位、实施方案调整、实施周期延长等
情况，可能会导致项目建设无法如期完成，将对公司整体的盈利水平产生不利影
响。
（3）募集资金投资项目未达预期效益的风险
公司结合目前国内行业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对
本次募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的
战略布局且有利于公司主营业务的发展。本次募投项目涉及公司产能扩张，未来
项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差
异；项目实施过程中可能出现延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致
投资项目不能达到预期收益。
（4）募投项目研发失败风险
公司本次募集资金部分拟用于研发支出。若发生研发布局与行业技术发展方
面不匹配，产品技术指标或经济性未达到预期因而公司无法成功商业化等不利因
素，则不仅增加公司研发费用，影响公司业绩，且占用公司研发资源和管理资源，
对公司未来发展产生不利影响。
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第二节 本次发行情况
一、本次发行履行的内部程序
本次发行经全信股份第七届董事会七次会议和 2026 年第一次临时股东会审
议通过。
二、本次发行的基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该等可转债及未
来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，
本次发行拟募集资金总额不超过 31,200.00 万元（含本数），具体募集资金数额由
公司股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为 100 元。
（四）募集资金存管
公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事
会批准设立的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或由
董事会授权人士确定。
（五）本次募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过 31,200.00 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目拟投资金额 拟投入募集资金金额
商用航空传输与互联通信集成化产品生
产项目
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序号 项目名称 项目拟投资金额 拟投入募集资金金额
合计 35,686.20 31,200.00
若本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金金额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事
会或由董事会授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和
金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际
情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照法律、法规和规范性文件
规定的程序予以置换。
（六）发行方式及发行对象
本次发行的具体发行方式由股东会授权董事会或由董事会授权人士与保荐
人（主承销商）确定。本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）。
（七）承销方式及承销期
本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销，承销期为【】年【】
月【】日至【】年【】月【】日。
（八）发行费用
单位：万元
项目 金额
承销及保荐费用 【】
律师费用 【】
审计及验资费用 【】
资信评级费用 【】
信息披露及发行手续等费用 【】
合计 【】
（九）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排
本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
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日期 交易日 发行安排
刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性
【】年【】月【】日 T-2 日
公告》《发行公告》《网上路演公告》
【】年【】月【】日 T-1 日 网上路演；原股东优先配售股权登记日
刊登发行提示性公告；原股东优先认购日（缴付足
【】年【】月【】日 T日
额资金）；网上申购；确定网上中签率
【】年【】月【】日 T+1 日 刊登网上中签率公告；网上申购摇号抽签
【】年【】月【】日 T+2 日 刊登网上中签结果公告；网上投资者缴纳认购款
主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果
【】年【】月【】日 T+3 日
和包销金额
【】年【】月【】日 T+4 日 刊登发行结果公告
以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重
大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。
（十）本次发行证券的上市流通安排
本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券
在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。
（十一）投资者持有期的限制或承诺
本次发行的证券不设持有期限制。
（十二）受托管理人
公司聘请国金证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监
督。
在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范
性文件及自律规则、
《募集说明书》
《受托管理协议》及《南京全信传输科技股份
有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资
者认购或持有本次债券视作同意国金证券作为本次债券的受托管理人，并视作同
意《受托管理协议》项下的相关约定及《南京全信传输科技股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则》。
（十三）本次发行融资间隔
根据《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》，上市
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公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续
亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个
月。
公司 2024 年度、2025 年度归属于母公司股东的净利润分别为 1,779.80 万元、
万元、2,652.02 万元，不存在最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经
常性损益前后孰低）连续亏损的情形。同时，本次再融资预案董事会决议日距离
前次资金到位时间（2021 年 7 月）已超过十八个月。
综上，公司本次发行符合再融资新规关于“企业融资间隔期”的相关规定。
（十四）本次可转债发行的审议情况
转债发行相关的议案。相关议案已经独立董事专门会议审议通过。
通过了前述相关议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次可转债发行的相
关事项。
经审议，本次证券发行符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策
程序，本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后
方可实施。
三、本次可转债发行的基本条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该等可转债及未
来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，
本次发行拟募集资金总额不超过 31,200.00 万元（含本数），具体募集资金数额由
公司股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在上述额度范围内确定。
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（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东会授权董事会或
由董事会授权人士对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债
本金并支付最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
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日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息
的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司
董事会或由董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息及其他原因引起公司
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股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公
式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
（1）派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
（2）增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
（3）派送现金股利：P1=P0-D；
（1）、（2）同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
（1）、（2）、（3）同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价格，P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转
增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派送
现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的
可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请
按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换
公司发行的可转债的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东
权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法届时将依据国家有关法律法规、中国证监会和深交所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%（不含本数）时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决，该方案须经出席
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会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如公司决定向下修正转股价格时，将在符合条件的上市公司信息披露媒体上
刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债的转股数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换一股的
可转债债券余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在可转债
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所
对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
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具体赎回价格由股东会授权董事会或由董事会授权人士根据发行时市场情况与
保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含本数）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%（含本数）时，可转债持有人有权将其
持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及
其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股
本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
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在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金实际使用情况与公司在《募集说明书》中
的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所有关规定被认
定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有
权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见本节“（十一）赎回条款”的相关内容。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行转股而增加的公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放
的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均
参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的具体发行方式由股东会授权董事会或由董事会授权人士与保荐
人（主承销商）确定。本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向现有股东配售的安排
本次发行向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股
东优先配售的具体比例由股东会授权董事会或由董事会授权人士在本次发行前
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根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行公告中予以披露。
原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售及/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由保荐人（主承销商）包销，具体方式由股东会授权董事会或由董事会授权
人士在本次发行前与保荐人（主承销商）协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
公司结合实际情况和本次发行需要，制定了《南京全信传输科技股份有限公
司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见同日披露的相关公告及文件，
现对债券持有人的权利与义务及召开情形摘录如下：
“第六条 可转换公司债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（二）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股
股票；
（三）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
（六）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 可转换公司债券持有人的义务：
（一）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
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（四）除法律、行政法规及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付本次可转债的本金和利息；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
第九条 在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召
集债券持有人会议：
（一）拟变更《募集说明书》的重要约定：
（二）公司不能按期支付本次可转债本息；
（三）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司
发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除
外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应
措施；
（四）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（五）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（六）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（七）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（八）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；
（九）公司提出重大债务重组方案的；
（十）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
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（十一）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规
定或约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十条 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会提议；
（二）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议召开；
（三）债券受托管理人；
（四）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。”
（十七）本次募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过 31,200.00 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目拟投资金额 拟投入募集资金金额
商用航空传输与互联通信集成化产品生
产项目
合计 35,686.20 31,200.00
若本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金金额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事
会或由董事会授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和
金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际
情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照法律、法规和规范性文件
规定的程序予以置换。
（十八）募集资金存管
公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事
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会批准设立的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或由
董事会授权人士确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）评级事项
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。
（二十一）本次发行方案的有效期
本次发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经公司股东会审议通过
之日起计算。
四、违约责任及争议解决机制
（一）债券违约情形
本次债券项下的违约事件如下：
（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付
本金或利息；
（2）公司不履行或违反《受托管理协议》
《南京全信传输科技股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则》及本募集说明书下的任何承诺或义务且将对公
司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，
或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人
书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还
本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转
债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失
清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不
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利影响的情形。
（二）违约责任
上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募
集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本
金及/或利息产生的罚息、违约金等。
（三）争议解决机制
《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首
先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方将根据约定进行诉讼或
仲裁。
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第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员
一、本保荐机构指定保荐代表人情况
吴卓：具有 4 年投资银行从业经历，硕士研究生学历，具有保荐代表人资格，
先后参与思创医惠（300078）重大资产重组等投资银行项目。
曹凌跃：具有 13 年投资银行从业经历。先后参与了华正新材（603186）、丽
岛新材（603937）、澳弘电子（605058）、时代新材（600458）、亚玛顿（002623）、
全信股份（300447）、中曼石油（603619）等多家公司的上市及再融资工作，目
前担任时代新材向特定对象发行股票项目的持续督导保荐代表人。
二、本次证券发行项目协办人及其项目组成员
（一）项目协办人
季文浩：具有 8 年投资银行从业经历，具备法律职业资格，经济师。先后主
持或参与了首华燃气（300483）、全信股份（300447）、亚玛顿（002623）再融资
项目，首华燃气（300483）重大资产重组项目，济川药业（600566）上市公司收
购项目，恒业股份（874989）新三板挂牌项目等多家公司的挂牌上市、再融资、
并购重组工作。
（二）其他项目组成员
严德胜、陆昊迪。
三、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：吴卓、曹凌跃
办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
电话：021-68826801
传真：021-68826800
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第四节 保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明
本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响
的事项。具体说明如下：
过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况；
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能
产生影响的事项。
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第五节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经
营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证
券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会、深交所的规定和行业规范；
转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持；
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第六节 保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明
保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，
保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》
《证券法》
《发行注册管理办
法》等法律法规规定的决策程序，具体情况如下：
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司<向不特定
对象发行可转换公司债券方案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公
司债券预案>的议案》等与本次发行相关的议案。
与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案，并授权董事会及其授权人
士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。
本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方
可实施。
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第七节 保荐机构关于发行人是否符合向不特定对象发行可
转换公司债券条件的说明
一、本次发行的决策程序合法
本次发行经全信股份第七届董事会七次会议和 2026 年第一次临时股东会审
议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚
需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行的可转债因转股而增加的股票享有与原股票同等的权益
公司本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同
等的权益。
综上，公司本次发行符合《公司法》第一百四十三条之“股份的发行，实行
公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股
份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。”的规定。
（2）本次发行已经股东会审议通过
公司本次发行已经股东会审议通过，《募集说明书》中已规定具体的转换办
法。
综上，公司本次发行符合《公司法》第二百零二条之“股份有限公司经股东
会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行可转换为股票的
公司债券，并规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应
当经国务院证券监督管理机构注册。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券
上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的
数额。”的规定。
（3）本次发行的债券持有人对是否换发股票有选择权
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公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是
否转换。
综上，公司本次发行符合《公司法》第二百零三条之“发行可转换为股票的
公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对
转换股票或者不转换股票有选择权。法律、行政法规另有规定的除外。”的规定。
综上所述，公司本次发行符合《公司法》规定的发行条件。
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，
具备健全的法人治理结构。公司已建立健全各部门管理制度，股东会、董事会等
按照《公司法》《公司章程》及公司各项制度的规定行使职权、履行义务，各部
门和岗位职责分工明确，运行良好。
综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券，应当
符合下列条件：”之“（一）具备健全且运行良好的组织机构；”的规定。
（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
本次发行拟募集资金不超过 31,200.00 万元（含本数），参考近期债券市场的发行
利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付各类债券一年的
利息。
综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券，应当
符合下列条件：”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息；”的规定。
（3）募集资金使用符合规定
本次发行拟募集资金总额不超过 31,200.00 万元（含本数），扣除发行费用后
将用于商用航空传输与互联通信集成化产品生产项目、嵌入式异构计算平台研发
项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本次发
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行募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经
债券持有人会议作出决议；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券筹集的
资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债
券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非
生产性支出。”的规定。
（4）公司具有持续经营能力
报告期内，公司聚焦军工电子信息领域，主要从事军用线缆及组件、FC 光
纤高速网络及多协议网络解决方案、光电系统集成等系列产品的研发、生产、销
售和服务等业务。经过多年发展，公司在行业内拥有较高的行业知名度和市场影
响力，且当前公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变
化等对公司持续经营有重大影响的事项，具有持续经营能力。
综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“上市公司发行可转换为股
票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二
款的规定。”的规定，即第十二条之“公司首次公开发行新股，应当符合下列条
件：”之“（二）具有持续经营能力；”的规定。
（5）公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本上市保荐书出具日，公司未公开发行过公司债券，亦不存在其他债务
有违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实。
综上，公司本次发行不存在违反《证券法》第十七条中规定的不得再次公开
发行公司债券的情形。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
（二）本次发行符合《发行注册管理办法》的有关规定
定
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司具备健全且运行良好的组织机构，具体分析详见本节之“二、本次发行
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符合相关法律规定”之“（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行
条件”之“2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件”之“（1）公司具备健
全且运行良好的组织机构”。
综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“上市公司发行
可转债，应当符合下列规定：”之“（一）具备健全且运行良好的组织机构；”
的规定。
（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
具体分析详见本节之“二、本次发行符合相关法律规定”之“（一）本次发
行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件”之“2、本次发行符合《证券法》
规定的发行条件”之“（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息”。
综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“上市公司发行
可转债，应当符合下列规定：”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息；”的规定。
（3）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日，公司
合并口径资产负债率分别为 27.45%、21.22%及 18.94%，公司整体财务状况较为
稳健，资产负债结构较为合理，财务风险较低，不存在重大债务风险。
为 13,550.63 万元、-484.32 万元及 39,735.98 万元，其中 2024 年度金额为负主要
系公司的军工客户付款审批节奏放缓，相关应收款项收回不及时所致，整体来看
经营活动产生的现金流量净额的变化情况与公司经营情况相适应，不存在异常情
形。
综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“上市公司发行
可转债，应当符合下列规定：”之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现
金流量；”的规定。
（4）公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
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公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定
的行为。公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最
近一年未受到深交所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“除前款规定条
件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项
至第（五）项、第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象
发行股票，应当符合下列规定：”之“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、
行政法规规定的任职要求；”的规定。
（5）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，并严格按照《公司法》《证
券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作。公司在人
员、资产、业务、机构、财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、
研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司所处行业
经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对公司持续经营有重大
不利影响的情形，具有持续经营能力。
综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“除前款规定条
件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项
至第（五）项、第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象
发行股票，应当符合下列规定：”之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；”的规定。
（6）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结
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构清晰，各部门和岗位职责明确，并已划定各部门工作职责。公司已制定财务管
理制度，对会计核算等事项进行了严格的规定和控制，会计基础工作规范。公司
已制定内部审计制度，设立审计监察部作为内部审计部门，并对其职责和权限、
工作程序、审计范围和内容等方面进行了全面的界定和控制，内部控制制度健全
且得到有效执行。
公司 2023 年、2024 年及 2025 年度的财务报告经天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了文号分别为“天衡审字（2024）01046 号”、“天衡
审字（2025）00779 号”及“天衡审字（2026）00386 号”的标准的无保留意见
审计报告。
综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“除前款规定条
件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项
至第（五）项、第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象
发行股票，应当符合下列规定：”之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；”的规定。
（7）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2025 年 12 月 31 日，公司持有的财务性投资金额为 1,352.17 万元，占
金额较大的财务性投资的情形。
综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条之“除前款规定条
件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项
至第（五）项、第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象
发行股票，应当符合下列规定：”之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存
在金额较大的财务性投资；”的规定。
（8）公司不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发
行股票的情形
截至本上市保荐书出具日，公司不存在《发行注册管理办法》第十条规定的
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不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
综上，公司本次发行不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特
定对象发行股票的情形。
（9）公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的
情形
截至本上市保荐书出具日，公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定
的不得发行可转债的情形，具体如下：
“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”
综上，公司本次发行不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行
可转债的情形。
（10）公司本次发行的募集资金使用符合相关规定
公司本次发行的募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条、第十五
条的相关规定，具体如下：
本次发行募集资金总额不超过 31,200.00 万元（含本数），扣除发行费用后将
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用于商用航空传输与互联通信集成化产品生产项目、嵌入式异构计算平台研发项
目及补充流动资金，并将依法向有权部门办理行政审批手续，本次募集资金全部
用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性
截至本上市保荐书出具日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业未从事与公司主营业务相同或相似的业务，不存在同业竞争，本次募投项目为
现有业务的扩产，不会因募投项目的实施而新增构成重大不利影响的同业竞争。
同时公司关联交易均履行必要的审议程序，本次募投项目实施不会导致与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易。此外，公司具备
独立的业务资质和独立开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，并完
全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次募投项目实施亦不会
严重影响公司生产经营的独立性。
且不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次发行的募集资金用于实施产能建设项目及补充流动资金，未用于弥
补亏损和非生产性支出。
综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条、第十五条的相关
规定。
（11）公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投
向主业”的规定
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本次发行募集资金总额不超过 31,200.00 万元（含本数），扣除发行费用后将
用于商用航空传输与互联通信集成化产品生产项目、嵌入式异构计算平台研发项
目及补充流动资金，募投项目为公司扩产所需，紧密围绕公司主业展开。本次发
行募集资金规模经公司基于生产经营所需审慎测算确定。
综上，公司符合《发行注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，
合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”的相关规定。
综上所述，公司本次发行符合《发行注册管理办法》向不特定对象发行可转
债的一般规定。
定
（1）公司本次发行的可转债在《募集说明书》等公开披露的文件中明确了
期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素，且本次发行的可转债利率由上市公司与保荐人（主承
销商）依法协商确定
本次发行方案中明确了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如
遇银行存款利率调整，则由股东会授权董事会或由董事会授权人士对票面利率作
相应调整。
综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（2）公司本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股
票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对
转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
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次日成为公司股东。
综上，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（3）公司本次发行的可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司
董事会或由董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
综上，公司符合《发行注册管理办法》第六十四条的相关规定。
综上所述，公司本次发行符合《发行注册管理办法》向不特定对象发行可转
债的特殊规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
截至 2025 年 12 月 31 日，公司持有的财务性投资金额为 1,352.17 万元，占
金额较大的财务性投资的情形。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“最近一期末不存
在金额较大的财务性投资”的规定。
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的重大违法行为”的理解与适用
截至本上市保荐书出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违
法行为的情形。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的规定。
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日，公司
合并口径资产负债率分别为 27.45%、21.22%及 18.94%，公司整体财务状况较为
稳健，资产负债结构较为合理，财务风险较低，不存在重大债务风险。
为 13,550.63 万元、-484.32 万元及 39,735.98 万元，其中 2024 年度金额为负主要
系公司的军工客户付款审批节奏放缓，相关应收款项收回不及时所致，整体来看
经营活动产生的现金流量净额的变化情况与公司经营情况相适应，不存在异常情
形。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并口径的净资产为 199,733.05 万元，公司
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 31,200.00 万元（含本数）。本次发行完成
后，累计债券余额为 31,200.00 万元，占报告期末公司合并口径的净资产的比例
为 15.62%，不超过最近一期末净资产的 50%。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“合理的资产负债
结构和正常的现金流量”的规定。
本次发行募集资金总额不超过 31,200.00 万元（含本数），扣除发行费用后将
用于商用航空传输与互联通信集成化产品生产项目、嵌入式异构计算平台研发项
目及补充流动资金，募投项目为公司扩产所需，紧密围绕公司主业展开。本次发
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行募集资金规模经公司基于生产经营所需审慎测算确定。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“理性融资，合理
确定融资规模”的规定。
与适用
本次发行募集资金总额不超过 31,200.00 万元（含本数），扣除发行费用后将
用于商用航空传输与互联通信集成化产品生产项目、嵌入式异构计算平台研发项
目及补充流动资金，募集资金用于补流金额为 9,326.40 万元，占本次拟募集资金
总额的 29.89%，未超过 30%。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“募集资金用于补
流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’”的规定。
综上所述，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定。
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第八节 保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年
（一）持续督导期限 度内对发行人进行持续督导；持续督导期届满，如有尚
未完结的保荐工作，本保荐机构将继续完成
（二）持续督导事项
止大股东、其他关联方违规占用发 公司资源的风险意识，督导和协助发行人进一步完善相
行人资源的制度 关制度和决策程序，持续关注制度的执行情况
督导和协助发行人进一步制定完善有关内部控制制度，
止其董事、监事、高级管理人员利
持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露
用职务之便损害发行人利益的内
义务的情况
控制度
障关联交易公允性和合规性的制 尽可能避免和减少关联交易，对重大的关联交易本保荐
度，并对关联交易发表意见 机构将按照公平、独立的原则发表意见
督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，
户存储、投资项目的实施等承诺事 资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项。定期跟
项 踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股
东会，对公司募集资金投资项目的实施、变更发表意见
督导发行人严格遵守《关于上市公司为他人提供担保有
关问题的通知》及《公司章程》等有关规定，规范对外
保等事项，并发表意见
担保行为和相关决策程序
督导发行人进一步完善已有的信息披露、规范运作、承
露、规范运作、承诺履行、分红回 度实施。与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行
报等制度 人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及
履行信息披露义务的情况
持续经营能力、核心竞争力或者控 程中的重大事项，持续关注对发行人持续经营能力、核
制权稳定有重大不利影响的风险 心竞争力以及控制权稳定有重大不利影响的风险或者
或者负面事项，并发表意见 负面事项，并对相关风险或负面事项及时发表意见
实时关注发行人股票交易异常波动情况，督促发行人履
情况，督促发行人按照深交所规定
行核查、信息披露等义务
履行核查、信息披露等义务
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第九节 本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法
律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，国金证券经过审慎的尽职调
查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通
后，认为全信股份已符合向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格及实质条
件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。国金证券愿意保荐全信股份向不特定对象发行可转换公司债券项目，并
承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
季文浩
保 荐 代 表 人： 年 月 日
吴 卓
年 月 日
曹凌跃
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐机构董事长： 年 月 日
（法定代表人） 冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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