东兴证券股份有限公司
关于永杰新材料股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐人”）作为永杰新
材料股份有限公司（以下简称“永杰新材”或“公司”）首次公开发行股票的保
荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11
号——持续督导》等法律法规的要求，对永杰新材变更部分募集资金投资项目事
项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见说明如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意永杰新材料股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》
（证监许可〔2024〕1626 号）同意注册，并经上海证券交易
所《关于永杰新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（上海证券交
易所自律监管决定书〔2025〕59 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股票
为人民币 101,352.00 万元，扣除不含税发行费用人民币 8,159.87 万元，实际募
集资金净额为人民币 93,192.13 万元。
上述募集资金已于 2025 年 3 月 6 日划至公司指定专项账户，天健会计师事
务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金到位情况进行审验，并出具《验资报告》
（天健验〔2025〕45 号）。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的
募集资金专项账户，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金
三方/四方监管协议。
根据《永杰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明
书》《永杰新材料股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额
的公告》（公告编号：2025-004）、《永杰新材料股份有限公司关于使用募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2025-
单位：万元
序 项目投资总 拟投入募集资金金
项目名称
号 额 额
合计 208,855.00 93,192.13
（二）募集资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
截至期末投入进度
序 调整后投资总 截至期末累计投入
项目名称 （%）
（3）=（2）/
号 额（1） 金额（2）
（1）
年产 4.5 万吨锂电池
目
年产 10 万吨锂电池高
精铝板带技改项目
合计 93,192.13 56,273.42 -
（三）关于本次变更募集资金投资项目情况
公司拟终止实施“年产 10 万吨锂电池高精铝板带技改项目”，将该项目的募
集资金 25,625.30 万元变更投入到新增项目“收购奥科宁克秦皇岛 100%股权和
奥科宁克昆山 95%股权项目”。
本次拟变更用途的募集资金金额为 25,625.30 万元（其中含原年产 10 万吨
锂电池高精铝板带技改项目未使用募集资金 25,192.13 万元，募集资金账户产生
的利息、理财收益及扣除手续费净额为 433.17 万元，具体金额以募集资金实际
划转时募集资金专户全部余额为准），占公司首次公开发行募集资金净额的比例
为 27.50%，变更募投项目投资规模的概况如下所示：
募集资金投资项目基本情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2025 年首次公开发行股份
募集资金总额 101,352.00
发行名称 2025 年首次公开发行股份
募集资金净额 93,192.13
募集资金到账时间 2025 年 3 月 6 日
涉及变更投向的总金额 25,625.30
涉及变更投向的总金额占比 27.50%
□改变募集资金投向
□改变募集资金金额
取消或者终止募集资金投资项目
□改变募集资金投资项目实施主体
改变募集资金用途类型
□改变募集资金投资项目实施方式
实施新项目
□永久补充流动资金
□其他：____
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元 币种：人民币
变更前募投项目 变更后募投项目
是
是否已
否
截止公 变更募
实 实 实 实 构
募集资 募集资金 告日计 已投 投项 募集资 拟投入募
项目 施 施 项目总投 施 施 项目拟投 成
金发行 承诺投资 划累计 入金 目，含 金发行 项目名称 集资金金
名称 主 地 资额 主 地 入总金额 关
名称 总额 投资金 额 部分变 名称 额
体 点 体 点 联
额 更（如
交
有）
易
年产 秦
永 收购奥科宁
吨锂 岛
电池 工
年首次 杰 新 年首次 100%股权和 杰
高精 55,117.00 25,192.13 0.00 0.00 是 厂/ 122,307.50 25,625.30 否
公开发 新 材 公开发 奥科宁克昆 新
铝板 昆
行股份 材 厂 行股份 山 95%股权 材
带技 山
区 项目
改项 工
目 厂
注：“拟投入募集资金金额”为截至2026年4月17日募集资金结余金额25,625.30万元，含原年产10万吨锂电池高精铝板带技改项目未使用募集资金
项目拟投入总金额系根据约定的汇率取值方法以基准日汇率测算，最终支付金额按股权交易协议约定的交割日适用汇率折算。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
“年产 10 万吨锂电池高精铝板带技改项目”系公司首次公开发行股票募投
项目，实施主体为公司，该项目以热轧工艺替代铸轧工艺，并通过部分设备更新、
构建 10 万吨锂电池用热轧铝板带产能，总体铝板带产能将在现有基础上增加 1
万吨，项目建设内容主要包括原有厂房适应性改造、部分新设备的购买与调试，
以及配套设施的建设。截至本公告披露日，
“年产 10 万吨锂电池高精铝板带技改
项目”尚未实际投入。
（二）变更的具体原因
鉴于铝压延加工行业市场格局、竞争态势及客户需求持续变化，叠加新建产
能周期较长等因素，原募投项目实施节奏与公司快速提升高端铝加工产能、优化
产品结构的发展战略不相匹配。为抢抓行业整合机遇，快速提升产能规模与市场
竞争力，公司拟通过收购方式布局高端铝板带产能。本次收购标的公司奥科宁克
秦皇岛、奥科宁克昆山主营铝板带研发、生产与销售，合计产能达 25 万吨，产
品涵盖铝罐体料、锂电池用料、车身板料、高端热管理钎焊料等，与公司主营业
务高度协同，且已拥有优质客户资源与成熟工艺技术体系。相较于原募投项目仅
新增 1 万吨产能且建设和磨合周期较长，本次收购可实现产能快速落地，显著增
强公司规模效应与技术实力，在生产、研发、客户、供应链等方面形成全方位协
同优势，提升募集资金使用效率与投资回报。
结合以上因素，公司拟变更原募投项目募集资金用途，将相应募集资金用于
收购奥科宁克秦皇岛 100%股权及奥科宁克昆山 95%股权。
三、本次变更后新项目的具体内容
（一）项目基本情况
为顺应国家战略方针，通过并购重组做优做强，围绕产业升级、培育新的业
绩增长点，提升公司盈利能力和持续经营能力，公司拟以支付现金方式收购奥科
宁克（中国）投资有限公司持有的奥科宁克秦皇岛 100%股权以及奥科宁克昆山
吨，具备宽幅铝板带生产能力，核心产品包括高品质铝罐体料、锂电池用料、汽
车车身板、LNG 船舶用铝板等；奥科宁克昆山现有产能 5 万吨，核心产品为高端
热管理钎焊料等关键基础材料。
本次交易对价按基准日汇率测算合计为 122,307.50 万元，其中：奥科宁克
秦皇岛 100% 股权对价 60,105.40 万元，奥科宁克昆山 95%股权对价 62,202.10
万元。本次交易完成后，公司将持有奥科宁克秦皇岛 100%股权、奥科宁克昆山
《永杰新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
（二）项目可行性分析
铝压延行业具有较高的进入壁垒，产品具备节能减排、绿色环保等特点，下
游应用广泛且不断拓展，高端铝产品市场需求旺盛，未来发展空间广阔。奥科宁
克秦皇岛、奥科宁克昆山传承美国铝业/奥科宁克核心生产工艺、质量管控体系
及高端设备运营能力，具备难以复制的技术与运营壁垒，拥有 20 余年先进生产
运营经验、覆盖全球的优质客户资源及高效研发模式。其中，奥科宁克秦皇岛是
国内最早一批生产高品质铝罐体料的企业之一，凭借深厚的行业积淀占据市场先
发优势；在汽车高端化赛道上，其车身板产品已通过福特汽车严苛供应商认证，
技术成熟度与产品稳定性获国际高端整车厂商认可。奥科宁克昆山则聚焦热管理
领域核心材料供给，核心产品高端钎焊料作为汽车及工业热管理系统的关键基础
材料，赢得电装（DENSO）、摩丁（MODINE）等国际知名客户的长期认可，在热管
理材料细分赛道树立了优质口碑。
通过本次交易，公司增加盈利能力较强、市场空间广阔的高端铝压延优质资
产，将快速提升产能、丰富产品结构、拓宽应用领域、优化客户资源，与标的公
司在生产、客户、技术研发、工艺、人力资源等方面形成显著协同效应，实现降
本增效、提升规模效应与市场竞争力，从而提高整体盈利能力和持续经营能力，
构筑更坚实的业绩护城河，提升上市公司质量，更好地回报全体股东。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）行业周期波动的风险
标的公司主要产品为铝板带，属于铝压延加工行业。本行业产品系下游行业
的基材，下游行业周期性会对本行业生产带来相应的影响，随着本行业产品应用
范围不断扩展，个别下游行业的周期性特征对本行业影响已逐步降低，目前本行
业总体体现为弱周期性特征。但是如果未来发生宏观经济景气度下降导致下游应
用市场需求整体萎缩、铝压延加工行业国内外产业政策出现重大变化、原材料价
格大幅波动、行业竞争加剧等情况，而公司（含整合后标的）所拥有的品牌、规
模、技术等“护城河”优势将被削弱，固定资产投入较高的缺陷亦将显现，从而
对公司整体经营业绩产生负面影响。
（二）市场竞争风险
标的公司传承了美铝/奥科宁克的核心工艺和质量管控体系，并作为行业引
领者曾创新推出包括罐体料、锂电池用料、高端热管理钎焊料等先进基础材料，
提升了国内行业企业的整体技术水平和市场竞争能力；近年来其瓶体料、车身板
用料的推出以及高端热管理钎焊料性能的提升，也较好的满足了市场更高需求。
而未来国家政策重点支持国内产业向高端制造业、人工智能、低空经济等为代表
的“新质生产力”方向发展，标的公司推出的产品中高端钎焊料、车身板用料等
已具有一定的对应基础；在与上市公司整合过程中，标的公司如何实现一方面不
断推出适应新兴需求的高端产品满足市场需求，另一方面保证现有产品品质和性
能等各方面充分满足客户不断升级的要求，且在技术研发实力、产品成本和质量
控制、销售渠道的维护和拓展等方面持续稳定提升，尚存在一定的不可控性，存
在一定的市场竞争风险。
（三）原材料价格波动风险
标的公司主要原材料为铝锭、扁锭、金属合金等，其中铝锭占比超 70%。标
的公司产品销售主要采取“铝锭价+加工费”的定价原则，该铝锭价主要为发货
月份前一个月的长江有色金属现货市场铝锭的平均价格，少数客户依据伦敦金属
交易所价格（LME），而原材料铝锭的采购价格通常以交货月上月 26 日-本月 25
日的长江有色金属现货市场铝锭均价确定。在实际的生产经营过程中，由于产品
存在生产周期且需要保持合理的库存规模，标的公司产品的采购和销售参考的铝
锭价格往往无法完全对应。铝锭价格平稳波动的情况下，通过该种定价方式，标
的公司可以赚取相对稳定的加工费，但一旦价格出现不规律波动或原材料价格持
续大幅下降，则标的公司将不但面临利润总额减少，而且可能面临存货跌价损失
增加的风险，进而影响标的公司的盈利水平。
（四）出口业务风险
报告期内，标的公司奥科宁克昆山和奥科宁克秦皇岛外销收入占当期主营业
务收入的比例分别超过 40%和 20%，外销收入是标的公司经营收入构成的重要组
成部分。标的公司拥有的核心工艺和质量控制体系，使其产品具有良好的一致性
和稳定性，这使其客户变更过程中具有“高转换成本”的压力。随着全球产业链
分工向区域产业链合作转变，叠加全球贸易政策、进口认证要求等外部环境变化，
标的公司部分产品出口市场可能受到影响；若目前上市公司生产协同能力与客户
服务响应能力不能与标的公司进行有效的整合，标的公司也不能在区域产业链合
作过程中挖掘新的客户群体，那么该变化将对相应公司未来经营业绩产生不利影
响。
（五）经营业绩波动风险
标的公司奥科宁克秦皇岛 2024 年经营亏损，主要受向集团公司支付费用及
业务约束造成产能释放不足影响；此外，罐体料领域受市场竞争影响，未来存在
加工费下滑的可能，进而对标的公司经营业绩带来不利影响；锂电池领域收入与
其下游新能源产业发展紧密相关的需求，如果新能源市场需求下滑，可能对标的
公司经营业绩带来不利影响。上市公司完成收购整合后，标的公司将不再向奥科
宁克支付总部费用，并通过标的公司与上市公司共享销售渠道、技术及供应链体
系，发挥生产工艺、市场拓展等方面的协同效应，优化产能调配与产品结构，带
动经营效率提升。
但受行业市场竞争变化、新增客户业务持续性不确定等因素影响，标的公司
未来仍存在经营业绩波动风险。
五、关于本次变更募集资金用途提交股东会审议的相关事宜
本次变更部分募集资金投入到新增项目“收购奥科宁克秦皇岛 100%股权和
奥科宁克昆山 95%股权项目”，是上市公司根据市场变化和实际经营发展需要做
出的合理调整，符合上市公司战略规划发展布局，能够提升募集资金的使用效率，
优化上市公司资源配置，不会导致上市公司主营业务的重大变化，不会对上市公
司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合上市公司长远发展的要求。
上市公司已于 2026 年 4 月 17 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过
《关于公司重大资产购买方案的议案》
《关于<永杰新材料股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，该事项尚需提交公司股东会审
议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
永杰新材本次变更部分募集资金投入到新增项目“收购奥科宁克秦皇岛 100%
股权和奥科宁克昆山 95%股权项目”，已经第五届董事会审计委员会 2026 年第三
次会议、第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
永杰新材本次变更部分募集资金投资项目，是公司根据市场变化和实际经营
发展需要做出的调整，符合公司战略规划发展布局，能够提升募集资金的使用效
率，优化公司资源配置，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等有关规定。
保荐机构对本次变更部分募集资金投入到新增项目“收购奥科宁克秦皇岛
（以下无正文）
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