广东甘化科工股份有限公司
关于沈阳非晶金属材料制造有限公司 2022 年 7 月 1
日至 2025 年 6 月 30 日业绩承诺实现情况说明的
审核报告
司农专字[2026]25008160056 号
目 录
广东甘化科工股份有限公司
关于沈阳非晶金属材料制造有限公司
实现情况说明的审核报告
司农专字[2026]25008160056 号
广东甘化科工股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的广东甘化科工股份有限公司（以下简称“甘化
科工”）管理层编制的《关于沈阳非晶金属材料制造有限公司 2022 年 7 月 1 日至
（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）。
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》的有关规定编制业绩承诺实现情况说明是甘化科工管理层的责任，这种责
任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施审核工作的基础上对甘化科工管理层编制的业绩承诺实现情
况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况说
明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括了解、询
问、检查、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意
见提供了合理的基础。
广东甘化科工股份有限公司
关于沈阳非晶金属材料制造有限公司
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》的有关规定，广东甘化科工股份有限公司（以下简称“甘化科工”“公司”
或“本公司”）编制了《关于沈阳非晶金属材料制造有限公司 2022 年 7 月 1 日至
一、 支付现金购买资产的基本情况
甘化科工于 2022 年 7 月与郝宏伟共同签署了《广东甘化科工股份有限公司与
郝宏伟关于福建将乐卓越金属材料有限公司之股权转让协议》，协议中约定甘化科
工通过受让股权方式以 4,200 万元对价取得郝宏伟持有的福建将乐卓越金属材料
有限公司(以下简称“福建卓越”)100%股权，从而间接持有沈阳非晶金属材料制
造有限公司(以下简称“沈阳非晶”)35%的股权。
甘化科工与沈阳非晶及所有股东于 2022 年 7 月 21 日共同签署了《广东甘化
科工股份有限公司与福建将乐卓越金属材料有限公司、三明超越科技有限公司、
辽宁君合高新科技合伙企业(有限合伙)、张海峰、朱正旺、付华萌、胡强、张宏伟、
李宏、王爱民、丁炳哲关于沈阳非晶金属材料制造有限公司之增资协议》，协议中
约定甘化科工向沈阳非晶投资 6,000 万元。增资完成后，公司通过福建卓越间接持
有沈阳非晶 1,050 万股权(对应持股比例 23.33%)，直接持有沈阳非晶 1,500 万股权
(对应持股比例 33.33%)，合计持有沈阳非晶 2,550 万股权(对应持股比例 56.67%)，
取得沈阳非晶控制权。
根据甘化科工与郝宏伟签订的《广东甘化科工股份有限公司与郝宏伟关于福
建将乐卓越金属材料有限公司之股权转让协议》》，郝宏伟承诺，2022 年 7 月 1 日
至 2025 年 6 月 30 日为利润保障期，在利润保障期内，沈阳非晶累计实现保障期
调整净利润不低于 5,100 万元。
若未实现业绩承诺，则甘化科工或福建卓越有权要求郝宏伟和/或三明超越以
沈阳非晶的股权无偿转让至甘化科工和/或福建卓越进行补偿。补偿股权数额的计
算公式如下:
补偿股权数额=4,200 万元/X-35%
X=保障期调整净利润/5,100 万元*12,000 万元
保障期调整净利润=实际扣非后净利润+研发费用*(1-所得税税率)+国拨研发
经费
补偿股权数额上限为郝宏伟直接或间接持有的股份数。
二、 业绩承诺内容
根据甘化科工与郝宏伟签订的《广东甘化科工股份有限公司与郝宏伟关于福
建将乐卓越金属材料有限公司之股权转让协议》》，郝宏伟承诺，2022 年 7 月 1 日
至 2025 年 6 月 30 日为利润保障期，在利润保障期内，沈阳非晶累计实现保障期
调整净利润不低于 5,100 万元。
若未实现业绩承诺，则甘化科工或福建卓越有权要求郝宏伟和/或三明超越以
沈阳非晶的股权无偿转让至甘化科工和/或福建卓越进行补偿。补偿股权数额的计
算公式如下:
补偿股权数额=4,200 万元/X-35%
X=保障期调整净利润/5,100 万元*12,000 万元
保障期调整净利润=实际扣非后净利润+研发费用*(1-所得税税率)+国拨研发
经费
补偿股权数额上限为郝宏伟直接或间接持有的股份数。
三、 沈阳非晶金属材料制造有限公司 2022 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日
业绩承诺的实现情况
沈阳非晶 2022 年度年度财务报表业经鹏盛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，
于 2023 年 4 月 13 日出具了鹏盛审字[2023]00507 号无保留意见的审计报告，沈阳
非晶 2023 年度年度财务报表业经本所审计，于 2024 年 4 月 19 日出具了司农审字
[2024]23007830092 号无保留意见的审计报告，沈阳非晶 2024 年度年度财务报表
业经本所审计，于 2025 年 4 月 17 日出具了司农审字[2025]24007680077 号无保留
意见的审计报告，沈阳非晶 2025 年度年度财务报表业经本所审计，于 2026 年 4
月 16 日出具了司农审字[2026]25008160076 号无保留意见的审计报告，经审计的
沈阳非晶 2022 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日扣除非经常性损益后净利润为-
与承诺业绩 5,100 万元差异 5,607.68 万元，未实现业绩承诺。
广东甘化科工股份有限公司
二〇二六年四月十六日
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