通化东宝药业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、
高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，公司根据《公司法》《上
市公司治理准则》等法律法规及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的公司董事、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）考核以公开、公正、透明为原则，科学考评、严格兑现；
（二）薪酬结构与公司长远利益和发展策略相符；
（三）薪酬水平符合公司行业、规模与业绩，同时兼顾市场薪酬水平；
（四）薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩；
（五）责、权、利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相结合。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展目标相协调。
第二章 管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定
董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由
股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价
或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司亏损应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管
理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第五条 公司人力资源部及财务部等相关职能部门应当配合薪酬与考核委员会
开展董事和高级管理人员薪酬方案的制定和实施等相关工作。
第三章 薪酬构成及发放
第六条 公司董事的津贴及薪酬按以下标准执行:
（一）公司非独立董事（含职工董事）在公司担任管理职务者，按照所担任
的管理职务领取薪酬及津贴，未在公司担任管理职务者，领取津贴。
（二）公司独立董事实行固定津贴制度，根据股东会批准的标准领取独立董
事津贴。
第七条 公司高级管理人员的薪酬按以下标准确定：
（一）高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成；
（二）基本薪酬：根据高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及地
区、行业相关企业相关岗位的薪酬水平，确定年度的基本薪酬，基本薪酬按月发
放；
（三）绩效薪酬：根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况，根据公
司董事会薪酬与考核委员会考核结果发放，绩效薪酬可递延发放。绩效薪酬占比
原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；
（四）中长期激励收入：根据公司制定的股权激励及员工持股计划及其他根
据公司实际情况发放的专项激励等。
公司高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效
评价为重要依据。
第八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
薪酬与津贴按其实际任期计算并予以发放。
第九条 公司开展年度绩效评价，应当依据经审计的财务数据，确定一定比
例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代
扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十一条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并由公司予以披露。
第四章 薪酬调整
第十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
当公司经营环境或外部条件发生重大变化时，若需调整董事薪酬标准的，需
报经董事会同意后提交股东会审议；若需调整高级管理人员薪酬标准的，报董事
会批准。
第十三条 根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况；
（五）公司组织结构调整、职位、职责变化；
（六）董事会薪酬与考核委员会认为的其他重大变化。
第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第五章 薪酬止付追索
第十五条 公司董事或高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情
况之一时，公司应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬，
或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部纪律处分或处罚的；
（二）违反忠实或勤勉义务且严重损害公司利益，致使公司遭受重大经济或
声誉损失的，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事
故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
（四）被证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员的；
（五）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚的；
（六）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的，或不再具有董事和高级管理
人员资格的，或无法履行董事和高级管理人员职责的；
（七）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起执行。
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及公司章程
的规定执行；本制度如与国家有关法律法规和公司章程的规定相抵触时，按国家
有关法律法规或者公司章程的规定执行，并及时修改本制度，报公司股东会审议
通过。
第十九条 本制度解释权归属公司董事会。
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