东方时尚驾驶学校股份有限公司
（申娟）
作为东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》
《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》以下简称“《公
司章程》”）等有关法律法规及公司规章制度的规定和要求，积极出席公司相关
会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，运用自身的专业知识，对
公司的经营和业务发展提出合理的建议，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，
充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护全体股东，特别是中小股东的合法权
益。现就2025年度（以下简称“报告期内”）履职情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）个人履历及兼职情况
作为公司的独立董事，本人具有履职所必需的专业技能，并在从事的专业领
域积累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
申娟女士，1988 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，毕业
于北京市中华女子学院。2010 年入职北京市盈科律师事务所；2015 年入职北京
市京师律师事务所，2017 年 12 月至 2022 年 8 月担任北京市京师律师事务所执
业律师；2022 年 8 月入职北京中银律师事务所，现为北京中银律师事务所的合
伙人。目前担任公司独立董事。
（二）独立情况说明
作为公司现任独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系均与公司或
公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，未受过
中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，本人具备
《上市公司独立董事管理办法》中要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
出席董事会15次，均亲自表决，未有缺席的情况发生。本人作为公司的独立董事，
本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真履行了独立董事的职责，结合自身的专业
特长进行客观的分析与判断，仔细审阅了任期内历次会议所审议的议案及会议资
料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，本人充分发表了自己的意见和建
议，对各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况，为董事会正确科学决策发
挥了积极作用。本人认为，2025年本人任职期间，公司董事会、股东会的召集、
召开、审议、表决均符合法定要求。本人具体参会情况如下表所示：
参加董事会情况 出席股东会情况
独立董事 以现场结 是否连续
姓名 以通讯方
应出席次 合通讯方 委托出席 两次未亲 本年度应 出席股东
式参加次 缺席次数
数 式参加次 次数 自参加会 参与次数 会次数
数
数 议
申娟 15 4 11 0 0 否 5 5
计委员会委员，已按要求出席会议，利用自身专业知识，认真审议相关议案，履
行职责。
和2026年度日常关联交易预计事项、对其参股子公司乌鲁木齐城投东方时尚智行
科技有限公司提供担保暨关联交易事项和减资暨关联交易事项进行了审议并发
表了意见。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相
关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（三）与中小股东的沟通交流情况
积极与中小投资者交流；在股东会审议变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、
关于董事会提议向下修正“东时转债”转股价格、续聘会计师事务所等重大事项
时，重视5%以下股东的表决情况。
（四）现场工作及公司配合工作情况
常经营活动、内部控制管理及财务状况，就公司治理、规范运作、成本管控、业
务发展等方面提出建设性建议和前瞻性思考，充分发挥指导和监督的作用。同时，
本人通过电话、微信等方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络中有关公司的相关
报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，忠实地履行
了独立董事职责。2025年本人任职期间，公司管理层对本人的履职给予了积极配
合和支持，保证本人享有充分的知情权，未有任何干预本人行使职权的情形，同
时公司管理层也积极广泛地向本人征求关于公司日常经营情况和相关重大事项
的建议和意见，保证本人独立行使职权。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2024
年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况的议案》；召开第
五届董事会第二十七次会议和2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于为
参股公司提供担保暨关联交易的议案》；召开第五届董事会第二十八次会议，审
议通过了《关于对参股子公司减资暨关联交易的议案》；召开第五届董事会第三
十五次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计情况的议案》。根据
相关规定，本人对报告期内公司关联交易事项的必要性、客观性以及定价是否公
允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
本人认为：公司的关联交易遵循了客观、公平、公正原则，公司董事会表决
程序合法、有效，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不影响公司独立性。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
否定意见的《内部控制审计报告》，公司财务核算存在缺陷，内部控制存在重大
缺陷，未能切实、严格地执行有关制度和管理措施。本人要求公司根据《企业内
部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全企业内部控制制度，完善内
部控制的运行程序，继续强化资金使用的管理制度，明确定期核对对账机制，对
于预付款项，应及时跟踪合同履行情况，强化关键管理岗位的风险控制职责。
报告期内，公司严格依照《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报
告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》。
定期报告均经公司董事会和审计委员会审议通过，公司全体董事、高级管理人员
对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
股东大会并审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘北京德皓国际会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2025年度审计服务。本人认为：该会计
师事务所具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，其投资者保护能
力、诚信状况和独立性符合相关要求，能够满足公司年度财务审计和内部控制审
计工作的需求。公司审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东
利益，尤其是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
《关于罢免公司董事长的议案》《关于选举公司董事长的议案》；第五届董事会
第二十四次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总
经理的议案》。
本人认为：公司董事的提名及选举、高级管理人员的提名及聘任程序均符合
《公司法》《公司章程》的有关规定，任职人员的教育背景、工作经历、管理经
验及身体条件均能够满足所任岗位的职责要求，有利于公司发展，不存在损害公
司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬制度>的议案》《关于独立董事2024
年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》《关于非独立董事2024年度薪酬确认
及2025年度薪酬方案的议案》《关于高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度
薪酬方案的议案》。
本人认为：公司拟定的董事、高级管理人员薪酬方案，是结合公司的实际经
营情况制定，能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于
调动公司高级管理人员的工作积极性，强化高级管理人员勤勉尽责意识，有利于
公司的长远发展。董事会审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定，关联董事均回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。
报告期内，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更回
购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。拟将存放于回购专用账户中
于注销并相应减少注册资本”。
本人认为：回购的股份注销后，有利于进一步提升每股收益及每股净资产等
财务指标，提高公司股东的投资回报率，进一步提振投资者信心，符合《公司章
程》等法律法规、规范性文件的有关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、
有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（十）公司控股股东及其关联方资金占用事项
报告期内，公司召开第五届董事会第三十次会议并审议通过了《关于申请撤
销部分其他风险警示暨继续被实施其他风险警示的议案》。基于北京德皓国际会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司控股股东
及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况的专项审核报告》【德皓核字
[2025]00001475号】，截至2025年8月，公司已全部清收公司控股股东东方时尚
投资及其关联方约3.87亿元非经营性资金占用款项。
本人积极参与公司管理层的相关会议，关注公司生产经营、实时跟踪资金占
用问题动态，并提出合理建议。
本人要求：将继续全面核查公司的内部控制制度，督促公司进一步完善和落
实内部控制制度，切实加强相关制度的执行力度，要求公司按照制度规范运作，
密切关注与跟踪公司日常经营管理情况，加强沟通交流。
（十一）公司预重整事项
报告期内，公司收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）
送达的《决定书》，北京一中院决定对公司启动预重整，并指定东方时尚驾驶学
校股份有限公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人。
本人通过电话、通讯等方式与公司高级管理人员、清算组以及相关工作人员
保持密切联系，通过相关会议、实地考察等方式关注公司预重整进展情况，并利
用自身专业知识充分发表意见，并提出建议。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2025年本人任职期间，本人积极有效地履行了独立董
事职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的执行情况、董事会决
议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对
公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持进行事先认真审
核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法
权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司
公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维
护了公司和中小股东的权益。
定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强
同公司董事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业
知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和
领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
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