云南海合律师事务所 见证意见书
云南海合律师事务所
关于云南铝业股份有限公司
见 证 意 见 书
海合综（2026）第【112】号
云南铝业股份有限公司：
依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问服务合同》
，本所
指派郭晓龙、周张悦律师出席贵公司于 2026 年 4 月 17 日召开
的 2025 年年度股东会（以下简称：本次会议）
。本所律师基于
对本次会议的现场见证，依据《公司法》
、《证券法》、
《上市公
司股东会规则》等法律、法规的规定，按照《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》
，就本次会议的相关事项发表见证意见如下：
一、本次会议的召集及通知
本次会议系贵公司 2025 年年度股东会，由贵公司董事会召
集。贵公司董事会召集本次会议的书面通知于 2026 年 3 月 28
日刊登在《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资
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讯网上。会议通知中列明了本次会议的基本情况、议案的具体
内容、现场会议登记方法、网络投票的时间及具体操作方法等。
本所律师认为，本次会议的召集及通知符合有关法律、法规、
深交所规定及贵公司《公司章程》的规定。
二、本次会议的召开
据本所律师现场见证，贵公司本次会议的现场会议于
议通知日已满 20 日。因贵公司董事长张得教先生因公出差，经
半数以上董事共同推举，本次会议由公司董事黄力先生主持，
会议主持人的资格合法。另外，据本所律师见证，本次会议还
同时采取现场会议与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本所律
师认为，本次会议的召开符合有关法律、法规及贵公司《公司
章程》的规定。
三、出席本次会议人员的资格
据本所律师现场查验，出席本次会议现场会议的股东及股
东授权代表共计【13】人，代表股份【1,466,022,180】股，占
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公司股份总数的【42.2734%】
，其资格均合法有效。贵公司的部
分董事、高级管理人员参加了现场会议。根据深圳证券信息有
限公司统计并经贵公司确认，本次会议参加网络投票的股东共
计【1469】人，代表股份【832,836,927】股，占公司股份总数
的【24.0152%】
。以上两部分合计，出席本次会议现场会议和参
加网络投票的股东共【1482】人，代表股份【2,298,859,107】
股，占公司有表决权股份总数的【66.2886%】，其中关联股东中
国铝业股份有限公司、云南冶金集团股份有限公司在表决关联
议案时需回避表决。经本所律师验证，出席本次会议股东的资
格均合法有效。
四、本次会议的表决程序及表决结果
据本所律师现场见证，提交本次会议审议及表决的议案共
票与网络投票两种方式对议案进行表决。股东代表及本所律师
按法律、法规及贵公司《公司章程》
、《上市公司股东会规则》
等规定的程序进行计票、监票，收回的表决票数等于发出的表
决票数，无人对表决结果提出异议。网络投票的表决结果已经
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深圳证券信息有限公司及贵公司确认。现场投票及网络投票的
结果合计如下：
《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》的表决结果：
同意【2,298,331,546】股，占出席会议参与表决的股东及
股东授权代表所持表决权【99.9770%】；
反对【171,397】股，占出席会议参与表决的股东及股东授
权代表所持表决权【0.0075%】；
弃权【356,164】股，占出席会议参与表决的股东及股东授
权代表所持表决权【0.0155%】
。
其中中小投资者投票情况：
同意【838,222,598】股，占出席会议持股 5%以下股东及股
东授权代表所持有效表决权股份总数的【99.9371%】
；
反对【171,397】股，占出席会议持股 5%以下股东及股东
授权代表所持有效表决权股份总数的【0.0204%】；
弃权【356,164】股，占出席会议持股 5%以下股东及股东
授权代表所持有效表决权股份总数的【0.0425%】。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果真实有效。
根据现场会议和网络投票的结果，本次会议交付表决的此项议
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案已获得通过。
《关于 2025 年年度报告及摘要的议案》的表决结果：
同意【2,295,667,846】股，占出席会议参与表决的股东及
股东授权代表所持表决权【99.8612%】
；
反对【2,834,697】股，占出席会议参与表决的股东及股东
授权代表所持表决权【0.1233%】；
弃权【356,564】股，占出席会议参与表决的股东及股东授
权代表所持表决权【0.0155%】
。
其中中小投资者投票情况：
同意【835,558,898】股，占出席会议持股 5%以下股东及股
东授权代表所持有效表决权股份总数的【99.6195%】
；
反对【2,834,697】股，占出席会议持股 5%以下股东及股东
授权代表所持有效表决权股份总数的【0.3380%】；
弃权【356,564】股，占出席会议持股 5%以下股东及股东授
权代表所持有效表决权股份总数的【0.0425%】。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果真实有效。
根据现场会议和网络投票的结果，本次会议交付表决的此项议
案已获得通过。
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同意【2,298,739,844】股，占出席会议参与表决的股东及
股东授权代表所持表决权【99.9948%】；
反对【84,799】股，占出席会议参与表决的股东及股东授
权代表所持表决权【0.0037%】；
弃权【34,464】股，占出席会议参与表决的股东及股东授
权代表所持表决权【0.0015%】
。
其中中小投资者投票情况：
同意【838,630,896】股，占出席会议持股 5%以下股东及股
东授权代表所持有效表决权股份总数的【99.9858%】；
反对【84,799】股，占出席会议持股 5%以下股东及股东授
权代表所持有效表决权股份总数的【0.0101%】；
弃权【34,464】股，占出席会议持股 5%以下股东及股东授
权代表所持有效表决权股份总数的【0.0041%】
。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果真实有效。
根据现场会议和网络投票的结果，本次会议交付表决的此项议
案已获得通过。
《关于公司 2026 年度债务融资方案的议案》的表决结果：
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同意【2,298,724,798】股，占出席会议参与表决的股东及
股东授权代表所持表决权【99.9941%】
；
反对【73,045】股，占出席会议参与表决的股东及股东授
权代表所持表决权【0.0032%】；
弃权【61,264】股，占出席会议参与表决的股东及股东授
权代表所持表决权【0.0027%】
。
其中中小投资者投票情况：
同意【838,615,850】股，占出席会议持股 5%以下股东及股
东授权代表所持有效表决权股份总数的【99.9840%】
；
反对【73,045】股，占出席会议持股 5%以下股东及股东授
权代表所持有效表决权股份总数的【0.0087%】
；
弃权【61,264】股，占出席会议持股 5%以下股东及股东授
权代表所持有效表决权股份总数的【0.0073%】
。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果真实有效。
根据现场会议和网络投票的结果，本次会议交付表决的此项议
案已获得通过。
暨关联交易的议案》的表决结果：
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同意【721,270,324】股，占出席会议参与表决的股东及股
东授权代表所持表决权【85.9934%】；
反对【117,423,071】股，占出席会议参与表决的股东及股
东授权代表所持表决权【13.9998%】；
弃权【56,764】股，占出席会议参与表决的股东及股东授
权代表所持表决权【0.0068%】
。
其中中小投资者投票情况：
同意【721,270,324】股，占出席会议持股 5%以下股东及股
东授权代表所持有效表决权股份总数的【85.9934%】
；
反对【117,423,071】股，占出席会议持股 5%以下股东及
股东授权代表所持有效表决权股份总数的【13.9998%】
；
弃权【56,764】股，占出席会议持股 5%以下股东及股东授
权代表所持有效表决权股份总数的【0.0068%】。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果真实有效。
本议案涉及关联交易，关联方股东及股东授权代表已回避表决。
根据现场会议和网络投票的结果，本次会议交付表决的此项议
案已获得通过。
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协议暨关联交易的议案》的表决结果：
同意【838,573,050】股，占出席会议参与表决的股东及股
东授权代表所持表决权【99.9788%】；
反对【112,845】股，占出席会议参与表决的股东及股东
授权代表所持表决权【0.0135%】
；
弃权【64,264】股，占出席会议参与表决的股东及股东授
权代表所持表决权【0.0077%】
。
其中中小投资者投票情况：
同意【838,573,050】股，占出席会议持股 5%以下股东及股
东授权代表所持有效表决权股份总数的【99.9788%】；
反对【112,845】股，占出席会议持股 5%以下股东及股东
授权代表所持有效表决权股份总数的【0.0135%】；
弃权【64,264】股，占出席会议持股 5%以下股东及股东授
权代表所持有效表决权股份总数的【0.0077%】。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果真实有效。
本议案涉及关联交易，关联方股东及股东授权代表已回避表决。
根据现场会议和网络投票的结果，本次会议交付表决的此项议
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案已获得通过。
框架协议暨关联交易的议案》的表决结果：
同意【838,578,050】股，占出席会议参与表决的股东及股
东授权代表所持表决权【99.9795%】；
反对【113,545】股，占出席会议参与表决的股东及股东
授权代表所持表决权【0.0135%】
；
弃权【58,564】股，占出席会议参与表决的股东及股东授
权代表所持表决权【0.0070%】。
其中中小投资者投票情况：
同意【838,578,050】股，占出席会议持股 5%以下股东及股
东授权代表所持有效表决权股份总数的【99.9795%】
；
反对【113,545】股，占出席会议持股 5%以下股东及股东
授权代表所持有效表决权股份总数的【0.0135%】；
弃权【58,564】股，占出席会议持股 5%以下股东及股东授
权代表所持有效表决权股份总数的【0.0070%】
。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果真实有效。
本议案涉及关联交易，关联方股东及股东授权代表已回避表决。
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根据现场会议和网络投票的结果，本次会议交付表决的此项议
案已获得通过。
《关于预计 2026 年日常关联交易的议案》的表决结果：
同意【838,564,996】股，占出席会议参与表决的股东及股
东授权代表所持表决权【99.9779%】
；
反对【107,099】股，占出席会议参与表决的股东及股东授
权代表所持表决权【0.0128%】
；
弃权【78,064】股，占出席会议参与表决的股东及股东授
权代表所持表决权【0.0093%】。
其中中小投资者投票情况：
同意【838,564,996】股，占出席会议持股 5%以下股东及股
东授权代表所持有效表决权股份总数的【99.9779%】；
反对【107,099】股，占出席会议持股 5%以下股东及股东
授权代表所持有效表决权股份总数的【0.0128%】；
弃权【78,064】股，占出席会议持股 5%以下股东及股东授
权代表所持有效表决权股份总数的【0.0093%】。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果真实有效。
本议案涉及关联交易，关联方股东及股东授权代表已回避表决。
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根据现场会议和网络投票的结果，本次会议交付表决的此项议
案已获得通过。
《关于接续购买公司董事、高级管理人员责任险的议案》
的表决结果：
同意【2,298,344,698】股，占出席会议参与表决的股东及
股东授权代表所持表决权【99.9776%】
；
反对【139,345】股，占出席会议参与表决的股东及股东授
权代表所持表决权【0.0061%】；
弃权【375,064】股，占出席会议参与表决的股东及股东授
权代表所持表决权【0.0163%】
。
其中中小投资者投票情况：
同意【838,235,750】股，占出席会议持股 5%以下股东及股
东授权代表所持有效表决权股份总数的【99.9387%】；
反对【139,345】股，占出席会议持股 5%以下股东及股东
授权代表所持有效表决权股份总数的【0.0166%】
；
弃权【375,064】股，占出席会议持股 5%以下股东及股东授
权代表所持有效表决权股份总数的【0.0447%】。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果真实有效。
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根据现场会议和网络投票的结果，本次会议交付表决的此项议
案已获得通过。
《关于调整独立董事津贴的议案》的表决结果：
同意【2,298,661,998】股，占出席会议参与表决的股东及
股东授权代表所持表决权【99.9914%】
；
反对【115,745】股，占出席会议参与表决的股东及股东
授权代表所持表决权【0.0050%】
；
弃权【81,364】股，占出席会议参与表决的股东及股东授
权代表所持表决权【0.0036%】
。
其中中小投资者投票情况：
同意【838,553,050】股，占出席会议持股 5%以下股东及股
东授权代表所持有效表决权股份总数的【99.9765%】
；
反对【115,745】股，占出席会议持股 5%以下股东及股东
授权代表所持有效表决权股份总数的【0.0138%】；
弃权【81,364】股，占出席会议持股 5%以下股东及股东授
权代表所持有效表决权股份总数的【0.0097%】。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果真实有效。
根据现场会议和网络投票的结果，本次会议交付表决的此项议
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案已获得通过。
五、结论
本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开、主持、出
席人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市
公司股东会规则》等现行法律、法规、深交所监管规则及贵公
司《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。
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（本页无正文，为《云南海合律师事务所关于云南铝业股份
有限公司 2025 年年度股东会的见证意见书》签字盖章页）
云南海合律师事务所 负责人 郭晓龙
见证律师 郭晓龙
周张悦
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