用友网络科技股份有限公司
章程
二零二六年四月
目 录
第一章 总则
第一条 为了规范用友网络科技股份有限公司(下称“公司”)的组织和行为，促进公司的
发展，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(下称“公
司法”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中华人民共和国(下称“中国”)
其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司经北
京市人民政府[1999]133 号文件批准，以发起方式设立，在北京市市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，营业执照号：110000005119254。
公司于 2001 年 4 月 18 日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）批准首次向
社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于 2001 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。
第三条 公司注册名称：用友网络科技股份有限公司
英文名称：Yonyou Network Technology Co., Ltd.
第四条 公司住所：北京市海淀区北清路 68 号
邮政编码：100094
第五条 公司注册资本为人民币 3,416,997,409 元。
第六条 公司营业期限为永久存续。
第七条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。担任法定代表
人的董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司的全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公
司依照《公司法》的规定享有由股东投资形成的全部法人财产权，并以其全部财产对公司的
债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员，是指公司的总裁、公司执行委员会成员、负责公司
全局业务的高级副总裁及以上人员、董事会秘书及其他由公司董事会任免的人员。
第十一条 公司从事经营活动，必须遵守中国法律、法规，遵守行业行为规范，接受
政府和社会公众的监督。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司通过职工代表大会实行民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工
会的意见，并通过职工代表大会听取职工的意见和建议。
第十四条 公司的经营宗旨：
公司的经营宗旨：与用户真诚合作，做用户可靠朋友。
第十五条 公司经营范围是：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培
训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息系统集成服务；办公设备耗
材销售；物业管理；企业管理咨询；大数据服务；计算机软硬件及辅助设备零售；技术进出
口；非居住房地产租赁；数据处理和存储支持服务；专业设计服务；软件开发。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：出版物零售；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第十六条 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围和方式。调整
经营范围和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法
律、法规限制的项目，应当依法经过批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称“登记公
司”)集中托管。
第二十一条 公司的股份总数为 3,416,997,409 股。
第二十二条 公司的股本结构为：普通股 3,416,997,409 股。
第二十三条 公司或其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增资本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因公司章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因公司章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议。
公司因公司章程前款第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照公司章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第二十六条第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的公司股份。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同等义务。
第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由
董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。
(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或公司章程所赋予的其他权利。
第三十八条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司
会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前条规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款各规定。
第三十九条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员有《公司法》第一百八十八条规定的情形的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员有公司法第一百八十八条规定的情形的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会或者董事会收到前述股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前款规定的股东可以依照前款的规定向人
民法院提起诉讼。
董事、总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按
照本条第四款、第五款的规定执行。
第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或
者所持表决权数；
(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人
数或者所持表决权数。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规和公司章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四) 不得以任何方式占用公司资金；
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的其他规定；
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用公司章程关
于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十四条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权
益的决定。
第四十五条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
本章程所称实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
本章程所称关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
(一) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六) 对发行公司债券作出决议；
(七) 对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式等事项作出决议；
(八) 修改公司章程；
(九) 审议批准本章程第四十八条规定的担保事项、第四十九条规定的财务资助事项及
第五十条规定的交易事项；
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三) 审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经公司章程、
股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或上
海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。
第四十七条 公司发生的担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％
以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％
的担保；
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律法规、证监会、证券交易所或公司章程规定的其他情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意；公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司对外提供担保，应严格按照上述规定执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、
情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十八条 公司发生的财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过
后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）法律法规、证监会、证券交易所或公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第四十九条 关联交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产（合并报表口径）
绝对值 5%以上的关联交易，应当将该交易提交股东会审议决定。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应于上
一会计年度终结后的六个月之内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定董事人数
的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司不能在本条及前条规定的期限内召开股东会的，应当报告中国证监会北京监管局和
上海证券交易所，说明原因并公告。
第五十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推
举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反公司股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第五十七条 公司召开年度股东会，召集人应当在会议召开二十日以前以公告方式通知
公司股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知公司股东。公司股东应在股
东会通知规定的期限内进行股东登记。未进行股东登记的股东可以出席股东会现场会议，但
不享有表决权。
第五十八条 股东会的通知包括下列内容：
(一) 会议的日期、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，而该股东代理人可以不是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人的姓名和电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 公司召开股东会的地点为公司住所地或其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的
选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。公司应
当提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。
第六十条 公司应当聘请有执业资格的律师出席股东会，对以下问题出具意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和本
章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会现场会议，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席股东会现场会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
身份的有效证件或证明。委托他人出席现场会议的，委托代理人还应出示本人有效身份证件
及股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东会现场会议。法定代表
人出席现场会议的，应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席现场会议的，代理人应出示个人有效身份证件和法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名或名称；
(二) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃
权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委托
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均
须备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十五条 出席股东会现场会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加现
场会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
委托人姓名(或单位名称)，并由出席现场会议的股东(或其代理人)亲自填写。
召集人和公司聘请的律师将依据登记公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上
海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于发出
股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不
低于公司总股本的 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易
所提交有关证明材料。
第六十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
会通知的相关公告，向登记公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会
以外的其他用途。
第六十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第六十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中
列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
第四节 股东会提案
第七十条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会
应当对具体的提案作出决议。
第七十一条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十二条 董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会
提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完
整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。
第七十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之
一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十四条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第五节 股东会决议
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股股份有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
第七十六条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议：
(一) 普通决议，应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过；
(二) 特别决议，应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度报告；
(五) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司合并、分立、分拆、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产（不论交易标的是否相关）所涉及的资产总额
或者成交金额或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三十；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第八十二条 董事会及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东有权提名董事
（不包括独立董事）的候选人。股东提名董事候选人应以书面方式于股东会召开日期前十天
送交董事会或会议召集人。
第八十三条 董事会或会议召集人应将股东依据公司章程前条的规定提名的董事候选
人以提案方式提请股东会审议，董事会或会议召集人无权否决股东的该项提名。
第八十四条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第八十五条 董事选举采取累积投票制度。独立董事和其他董事应分别进行选举，以保
证公司董事会中独立董事的比例。
（一）在公司股东会选举两名以上（含两名）的董事时，采用累积投票制；
（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权，股东既可
以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事，按得票多
少决定当选董事；
（三）在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投
票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须
在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。
如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。
如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。
在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。
第八十六条 股东会采取记名方式投票进行表决。除现场会议投票方式外，股东也可以
通过网络投票或其他表决方式进行投票。
股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同
一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票
的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东会的表决权总数。决
议表决结果载入会议记录。
第八十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。股东会对同一事项有
不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会不得对提案搁置或不予表决。
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更被视为一个新的提案，不得
在本次股东会上进行表决。
第八十八条 股东会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 股东会决议应及时公告，公告中列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会
议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第九十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
第九十二条 公司的关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
(一) 任何个人只能代表一方签署协议；
(二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
(三)公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与表决：
第九十三条 董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的
规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东
的持股数额应以股权登记日为准。
第九十四条 如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会
应书面通知关联股东。
第九十五条 董事会应在发出股东会通知前完成本章程第九十三条、第九十四条规定的
工作，并在股东会通知中对此项工作的结果予以公告。
第九十六条 公司召开股东会，股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
在年度股东会上，董事会应就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应
作出述职报告。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，需在股东会决议
公告中作特别提示。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自上届董事任期届满之日起就任。
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司在股东会结束后 2 个月内
实施具体方案。
第九十八条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存十年。
第九十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会北京监管局及上海证券交易所报告。
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第一百条 对股东会到会人数、持有的股份数额、授权委托书、每一事项的表决结果、
会议记录、会议程序的合法性等内容，可以进行公证。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百〇二条 非职工代表担任的董事由股东会选举或更换，董事任期三年。董事任
期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
公司设 1 名由职工代表担任的董事。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会
民主选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。任期与本届董事会任期相
同，任期届满可连选连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务。
当其自身利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行动准则，并保
证：
(一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四) 不得从事损害本公司利益的活动；
(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(七) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得利用职务之便为自己或
者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(八) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(九) 不得将公司资产或者资金以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
(十) 除依公司章程规定，经股东会或者董事会同意，不得以公司资产为他人债务提供
担保或者将公司资金借贷给他人；
(十一) 未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的
机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他义务。
董事违反前款规定所得的收入归公司所有。
董事执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条 公司的董事不得利用其关联关系损害公司利益，否则给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、
安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，
均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计
入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者
安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会有关联关系的董事的回避和表决程序：
前向公司董事会披露其关联关系；
董事与关联交易事项的关联关系；会议主持人宣布关联董事回避，由非关联董事对关联交易
事项进行审议表决；
联董事的过半数通过；
联事项的一切决议。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第一百〇七条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通
知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则
在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本节前款所规定的披露。
第一百〇八条 董事在履行本节第一百零六条规定的义务时，应将有关情况向董事会
作出书面陈述，由董事会依据《上市规则》的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人
士。
第一百〇九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
除本章程第一百一十条所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低
于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公
司章程的规定，履行董事职务。
第一百一十二条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合
理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，原则上持续期间不少于
定。
第一百一十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担
赔偿责任。
第一百一十四条 公司不以任何形式为董事纳税（董事在公司领取薪酬涉及的个人所得
税除外）。
公司不得直接或通过子公司向董事提供借款。
第一百一十五条 本节有关董事的义务的规定，适用于公司总裁和其他高级管理人员。
第二节 独立董事
第一百一十六条 独立董事是指不在公司担任除独立董事以外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第一百一十七条 独立董事应由经济管理专家、会计专家、法律专家、技术专家等人员
担任，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的
人士）。
第一百一十八条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
其他条件。
第一百一十九条 独立董事必须具有独立性，独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则
上最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的不具备独立性的其他人员。
本条款规定的“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第一百二十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独
立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事
会应当按照规定公布上述内容。
第一百二十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，按
照本章程第一百二十一条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证
券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人
是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东会选举。
第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
第一百二十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会
予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不
得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占董事会成员的比例低于三分之一时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百二十六条 独立董事除应当具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意独立董
事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对被收购收购事项所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第一百二十八条 独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。
第一百二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会
审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
第一百三十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制，为独立董事专门会议
的召开提供便利和支持。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十六条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
第三节 董事会
第一百三十一条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百三十二条 董事会由八名董事组成，其中设董事长一名，副董事长一名。
董事会应聘任适当人员担任独立董事，公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董
事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的
人士）。
第一百三十三条 董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等专门委员会，协助董事会行使其职权。董事会另行制定各专门委员会的实
施细则，规定其职责、议事程序、工作权限等。
第一百三十四条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；
(六) 制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式方案；
(七) 根据公司章程或在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬和奖惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订公司章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十五) 法律、法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百三十五条 公司董事会应当完善公司治理结构，依法做到充分、及时、公正、公
平地披露公司信息，做好投资者关系管理工作，维护投资者利益。
公司应当定期向股东披露董事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务会计报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百三十七条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百三十九条 公司制定重大经营、投资决策及重要财务决策制度，以明确公司重大
交易事项的批准权限与批准程序。
公司发生的交易事项（关联交易、提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
公司发生的不属于前款需提交股东会审议通过的以下交易（关联交易、提供担保、财务
资助除外），由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
低于上述标准的交易事项（关联交易、提供担保、财务资助除外），由公司总裁审批。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述交易的范围、金额的计算标准及其他本章程未涉及的与该等交易相关的事项，以《上
海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定为准。
公司发生的关联交易、对外担保及财务资助事项应当按照法律、法规、规范性文件、本
章程及公司相关内部治理制度的规定履行决策程序。
第一百四十条 董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选
举产生和罢免。
第一百四十一条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百四十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百四十三条 董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
第一百四十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集并主持临时董事会会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 董事长认为必要时；
(三) 三分之一以上董事提议时；
(四) 审计委员会提议时；
(五) 独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；
(六) 总裁提议时。
第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，通知时限为：
五日前。
第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期；
(五) 其他根据会议规则制定的事项。
第一百四十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，
实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长
和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可
以通知其他有关人员列席董事会会议。
第一百四十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会
议、视像会议、传阅文件、传真等通讯方式召开。对于以通讯方式召开的董事会会议，董事
长应当在会议通知中提供详尽的会议议案内容，并说明表决截止日期。与会董事应当在会议
通知中载明的表决截止日期前将表决意见以电子邮件或传真方式送达本公司，并将本人签署
的表决意见原件寄送公司董事会。
第一百四十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百五十条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。
第一百五十一条 董事会会议应有记录，出席会议的全体董事、董事会秘书和记录人应
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录应保存十年。
第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点、召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百五十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对
外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，
应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
第一百五十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十条 战略与可持续发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决
策、ESG 发展进行研究并向公司董事会提出建议和方案，主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目 进行研究并
提出建议；
（四）对公司 ESG 战略和目标进行研究并提出建议；
（五）对 ESG 战略和目标的工作实施进展进行检查，听取公司总裁会的工作 汇报，并提
出意见；
（六）对公司年度社会责任报告（ESG 报告）进行审议，并提出意见；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
董事会对战略与可持续发展委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载战略与可持续发展委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五节 董事会秘书
第一百六十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。公司董事会秘书应当具备
履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下
列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）本章程第一百条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十二条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机
构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人
员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披
露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前
述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实
履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的
决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律、行政法规、本章程及证券交易所所规定的其他职责。
第一百六十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百六十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该董事应当分别以董事和董事会秘
书身份作出。
第一百六十五条 除本节的规定外，董事会秘书的任职资格和职责还应遵照《上市规则》
的规定执行。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百六十六条 公司设总裁一名、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘；董事可受聘
兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的总裁及其他高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十七条 总裁每届任期三年，总裁任期从董事会决议通过之日起计算。总裁连
聘可以连任。
第一百六十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司的内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项，决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十九条 总裁应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金动用情况和财务盈亏情况。总裁必须保证该报
告的真实性。
第一百七十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十一条 总裁工作细则应当包括下列内容：
(一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的分工及其职责；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委员会的报告
制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百七十二条 总裁及其他高级管理人员，应当遵守法律、法规和公司章程的规定，
履行忠实、诚信和勤勉的义务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百七十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会北京证监局
和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会北京证监局和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
第一百七十六条 公司年度财务报告及半年度财务报告，应当包括下列财务报表及财务
报表附注：
(一) 资产负债表；
(二) 利润表；
(三) 现金流量表；
(四) 所有者权益变动表；
(五) 财务报表附注。
第一百七十七条 季度财务会计报告、半年度财务会计报告和年度财务会计报告，应当
按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百七十八条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产不得以任
何个人名义开立帐户存储。
第一百七十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一) 弥补以前年度的亏损；
(二) 提取法定公积金百分之十；
(三) 提取任意公积金；
(四) 支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定
公积金后是否提取任意公积金由股东会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润。
股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。
股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股
本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)
的派发事项。
第一百八十二条 公司的利润分配原则：
公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，实
行持续、稳定的利润分配政策。公司分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合考
虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会
和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑中小股东的意见。其中，现金股利
政策目标为剩余股利政策。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见或资产负债率高于 70%或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。
第一百八十三条 利润分配的决策程序和机制：
公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来
的经营计划拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百八十四条 利润分配形式和期间间隔：
公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。具备现金分红条件
时，公司优先采取现金方式分配利润。公司原则上在每一会计年度结束后实施年度利润分配；
在有条件的情况下，公司也可以实施中期利润分配。
第一百八十五条 利润分配条件和比例：
在当年盈利的条件下，公司未分配利润期末余额为正且公司现金流可以满足公司正常经
营和可持续发展的情况下，公司应采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。
在保证足额现金股利分配的前提下，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司
董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百八十六条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百八十七条 调整或变更利润分配政策的条件和决策机制：
因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的现金分
红政策进行调整或变更的，新的现金分红政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的相关规定。
有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，经独立董事对此发表独立意见后提
交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十八条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百八十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内
部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。
第一百九十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管
理人员提供有关的资料和说明；
(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
(三) 列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东会上就涉
及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所由股东会作出决定，并在有关的
报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师
事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续
聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘
的，应当向股东会说明公司有无不当情事。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十八条 公司的通知按以下形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他方式。
第一百九十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第二百条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百〇一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方式或传真方式
进行。
第二百〇二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个自然日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百〇三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百〇四条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证
券报》上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇五条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设
合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇六条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一) 董事会拟订合并或者分立方案；
(二) 股东会依照本章程的规定作出决议；
(三) 各方当事人签订合并或者分立合同；
(四) 依法办理有关审批手续；
(五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六) 办理解散登记或者变更登记。
第二百〇七条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清
单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起十日以内通知债权人，并于三十日以内在《上
海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第二百〇八条 公司合并，债权人自接到通知书之日起三十日以内，未接到通知书的
自第一次公告之日起四十五日以内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司
合并或者分立的股东的合法权利。
第二百一十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，应当通过签订合
同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证
券报》上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
第二百一十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十四条 有下列情况之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一) 营业期限届满；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因合并或者分立而解散；
(四) 不能清偿到期债务依法宣告破产；
(五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(六) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散公司，人
民法院予以解散。
第二百一十五条 公司有本章程第二百一十三条第（一）项情形的，可以通过修改公司
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因有本章程第二百一十五条第(一)、(二)、(五)、(六)项下情形而解散的，应当在解
散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
公司因有前条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或
者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关企业破产的法律的规定，
组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行破产清算。
第二百一十六条 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。
第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 通知或者公告债权人；
(二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日之内在《上
海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第二百一十九条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权人申报的债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第二百二十一条 公司财产按下列顺序清偿：
(一) 支付清算费用；
(二) 支付公司职工工资；
(三) 支付社会保险费用和法定补偿金；
(四) 交纳所欠税款；
(五) 清偿公司债务；
(六) 按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按上款第(一)至(五)项规定清偿前，不得分配给股东。
第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财
务账册，报股东会或者人民法院确认。
清算组应当自股东会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日以内，依法向公司登记
机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百二十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者因重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百二十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程记载的事项与修改后的法律、
法规的规定有抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；
(三) 股东会决定修改章程。
第二百二十七条 股东会通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管
机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。
第二百二十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
公司章程。
第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应依规定予以公告。
第十二章 附则
第二百三十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的
规定相抵触。
第二百三十一条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有任
何歧义时，应以在北京市海淀区市场监督管理局最近一次核准登记后备置公司法定住所的中
文版章程为准。
第二百三十二条 本章程所称 “以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”
不含本数。
第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百三十五条 本章程自股东会审议通过之日起生效。
用友网络科技股份有限公司
二零二六年四月十六日
首页
微信公众号
证券之星APP
