证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2026-029
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2025 年
度业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
“上市公司”）召开了第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于四川易
冲科技有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况的议案》。公司于 2026 年完成了发
行股份及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司（以下简称“易冲科技”、
“标
的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）的标的资产过户。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法
规的有关规定，公司对本次交易 2025 年度业绩承诺实现情况公告如下：
一、交易基本情况
海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2026〕282 号），同意公司向海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“玮峻思”）等交易对方购买相关资产的注册申请。
产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了四川天府新区智慧城市运行局核
发的《营业执照》，本次变更完成后，易冲科技成为公司全资子公司。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证
明》，公司于 2026 年 3 月 18 日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新
增股份登记，新增股份 40,352,386 股。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺基本情况
根据上市公司、上市公司控股股东胡黎强与玮峻思、成都市智合聚信企业管
理中心（有限合伙）（以下简称“智合聚信”）、海南锦聚礼合企业管理中心（有
限合伙）（以下简称“锦聚礼合”）、成都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）
（以下简称“智合聚成”）、泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“冯源聚芯”）、泉州冯源安柏创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“冯源安柏”）、珠海鋆添股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海
鋆添”，与玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成、冯源聚芯、冯源安柏合称
“业绩承诺方”）签署的《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》，业绩
承诺方承诺：标的公司充电芯片业务板块对应的 2025 年度、2026 年度和 2027
年度实现的净利润分别不低于 9,200 万元、12,000 万元和 16,000 万元，标的公司
其他电源管理芯片板块对应的 2025 年度、2026 年度和 2027 年度实现的营业收
入分别不低于 19,000 万元、23,000 万元和 28,000 万元。在业绩承诺期每个会计
年度结束后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司该
年度实现的净利润、营业收入进行审核并出具《专项审核报告》，并据此确认各
年度是否触发业绩补偿。若触发业绩补偿，则将按照截至当年期末累积承诺数与
截至当年期末累积实际数的差额为基准计算业绩补偿金额。
上市公司实际控制人胡黎强、刘洁茜及其一致行动人胡黎琴、上海思勰投资
管理有限公司（作为思源 8 号基金管理人）将就本次交易实施完毕后上市公司实
现的营业收入及净利润进行业绩承诺。胡黎强作为上市公司的控股股东、实际控
制人，刘洁茜作为上市公司的实际控制人，胡黎琴作为上市公司控股股东/实际
控制人的一致行动人，上海思勰投资管理有限公司作为上市公司控股股东/实际
控制人的一致行动人思源 8 号基金的管理人（以下合称“自愿锁定承诺人”），
就胡黎强直接持有以及间接通过海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）持有
的上市公司股份、刘洁茜间接通过海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）持
有的上市公司股份、思源 8 号基金直接持有以及胡黎琴间接通过思源 8 号基金持
有的上市公司股份（以下合称“锁定股份”），作出如下承诺：自本次交易实施
完毕之日起至以下期限中的孰早者（以下简称“自愿锁定期”），自愿锁定承诺
人不会转让锁定股份（但思源 8 号基金与上市公司控股股东/实际控制人及其一
致行动人之间的转让除外）：（1）若上市公司在业绩承诺期内某一个会计年度
内实现的合并报表范围内营业收入不低于人民币 342,000 万元且归属于母公司股
东的净利润为正数，则至该会计年度的上市公司年度报告披露之日；（2）至业
绩承诺期最后一个会计年度的上市公司年度报告披露之日。自愿锁定期届满后，
自愿锁定承诺人可根据届时有效的中国法律和其他已作出的关于股份限售的承
诺转让锁定股份。业绩承诺期内，上市公司当年度实现的营业收入及净利润数以
上市公司聘请的年度审计机构出具的年度审计报告所载数据为准。
（二）业绩补偿安排
司充电芯片业务板块的补偿程序触发条件：如果 2025 年度标的公司充电芯片业
务板块的实际净利润数已达到当年承诺净利润数的 90%（含），则不触发补偿程
序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿；（2）2026 年度及 2027 年度
标的公司充电芯片业务板块的补偿程序触发条件：①在 2025 年度未触发标的公
司充电芯片业务板块补偿程序的前提下：就 2026 年度标的公司充电芯片业务板
块的补偿程序触发条件而言，2026 年度标的公司充电芯片业务板块的实际净利
润数已达到 2026 年度承诺净利润数的 90%（含），则不触发补偿程序，否则业
绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿；就 2027 年度标的公司充电芯片业务板块
的补偿程序触发条件而言，2026 年度及 2027 年度标的公司充电芯片业务板块的
累积实际净利润数已达到 2026 年度及 2027 年度累积承诺净利润数的 90%（含），
则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿；②在 2025 年
度已触发标的公司充电芯片业务板块补偿程序的前提下：就 2026 年度标的公司
充电芯片业务板块的补偿程序触发条件而言，2025 年度及 2026 年度标的公司充
电芯片业务板块的累积实际净利润数已达到 2025 年度及 2026 年度承诺净利润数
的 90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿；
就 2027 年度标的公司充电芯片业务板块的补偿程序触发条件而言，2025 年度、
偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿。
业绩承诺期内，若充电芯片业务板块触发补偿，业绩承诺方应补偿股份数量
的计算公式如下：
（1）充电芯片业务板块当年应补偿金额=（充电芯片业务板块截至当年期末
累积承诺净利润数－充电芯片业务板块截至当年期末累积实际净利润数）÷充电
芯片业务板块业绩承诺期内三年的承诺净利润数×业绩承诺方就本次交易获得
的税后股份对价的 90%×充电芯片业务板块估值占比－充电芯片业务板块累积
已补偿金额（如有）。此外，若 2025 年度（即第一年）标的公司充电芯片业务
板块的实际净利润数超出当期承诺净利润数（即 9,200 万元，不含本数），超出
的差额部分不予累积至 2026 年度及 2027 年度。
充电芯片业务板块估值占比=《评估报告》所载的标的公司 2024 年 12 月 31
日经资产基础法评估确定的充电芯片业务板块估值÷《评估报告》所载的标的公
司 2024 年 12 月 31 日经资产基础法评估确定的充电芯片业务板块估值及其他电
源管理芯片业务板块估值之和
充电芯片业务板块当年应补偿股份数=充电芯片业务板块当年应补偿金额÷
本次交易股份的发行价格。
（2）上述补偿按年计算，各年计算的充电芯片业务板块当年应补偿金额小
于或等于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额不冲回抵销。
（3）依据上述公式计算的充电芯片业务板块当年应补偿股份数应精确至个
位数，不足一股的尾数向上取整。
（4）上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，
则充电芯片业务板块当年应补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=
当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。上市公司在业绩承诺期内实施现金
分红的，充电芯片业务板块当年应补偿股份数累计获得的现金分红（扣除所得税
后）应同时返还给上市公司，返还的现金分红不作为充电芯片业务板块累积已补
偿金额。
的公司其他电源管理芯片业务板块的补偿程序触发条件：如果 2025 年度标的公
司其他电源管理芯片业务板块的实际营业收入数已达到当年承诺营业收入数的
（2）2026 年度及 2027 年度标的公司其他电源管理芯片业务板块的补偿程序触
发条件：①在 2025 年度未触发标的公司其他电源管理芯片业务板块补偿程序的
前提下：就 2026 年度标的公司其他电源管理芯片业务板块的补偿程序触发条件
而言，2026 年度标的公司其他电源管理芯片业务板块的实际营业收入数已达到
应对上市公司进行业绩补偿；就 2027 年度标的公司其他电源管理芯片业务板块
的补偿程序触发条件而言，2026 年度及 2027 年度标的公司其他电源管理芯片业
务板块的累积实际营业收入数已达到 2026 年度及 2027 年度累积承诺营业收入数
的 90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿；
②在 2025 年度已触发标的公司其他电源管理芯片业务板块补偿程序的前提下：
就 2026 年度标的公司其他电源管理芯片业务板块的补偿程序触发条件而言，
数已达到 2025 年度及 2026 年度承诺营业收入数的 90%（含），则不触发补偿程
序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿；就 2027 年度标的公司其他电
源管理芯片业务板块的补偿程序触发条件而言，2025 年度、2026 年度及 2027
年度标的公司其他电源管理芯片业务板块的累积实际营业收入数已达到 2025 年
度、2026 年度及 2027 年度累积承诺营业收入数的 90%（含），则不触发补偿程
序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿。
业绩承诺期内，若其他电源管理芯片板块触发补偿，业绩承诺方应补偿股份
数量的计算公式如下：
（1）其他电源管理芯片板块当年应补偿金额=（其他电源管理芯片板块截至
当年期末累积承诺营业收入数－其他电源管理芯片板块截至当年期末累积实际
营业收入数）÷其他电源管理芯片板块业绩承诺期内三年的承诺营业收入数×业
绩承诺方就本次交易获得的税后股份对价的 90%×其他电源管理芯片板块估值
占比－其他电源管理芯片板块累积已补偿金额（如有）。此外，若 2025 年度（即
第一年）标的公司其他电源管理芯片业务板块的实际营业收入数超出当期承诺营
业收入数（即 19,000 万元，不含本数），超出的差额部分不予累积至 2026 年度
及 2027 年度。
其他电源管理芯片板块估值占比=《评估报告》所载的标的公司 2024 年 12
月 31 日经资产基础法评估确定的其他电源管理芯片板块估值÷《评估报告》所
载的标的公司 2024 年 12 月 31 日经资产基础法评估确定的充电芯片业务板块估
值及其他电源管理芯片板块估值之和
其他电源管理芯片板块当年应补偿股份数=其他电源管理芯片板块当年应补
偿金额÷本次交易股份的发行价格。
（2）上述补偿按年计算，各年计算的其他电源管理芯片板块当年应补偿金
额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额不冲回抵销。
（3）依据上述公式计算的其他电源管理芯片板块当年应补偿股份数应精确
至个位数，不足一股的尾数向上取整。
（4）上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，
则其他电源管理芯片板块当年应补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）
=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。上市公司在业绩承诺期内实施现
金分红的，其他电源管理芯片板块当年应补偿股份数累计获得的现金分红（扣除
所得税后），业绩承诺方应同时返还给上市公司，返还的现金分红不作为其他电
源管理芯片板块累积已补偿金额。
获得的税后股份对价的 90%。其中，应补偿股份的总数不超过业绩承诺方就本次
交易获得税后股份对价的 90%对应的股份数（即业绩承诺方就本次交易获得的税
后股份对价的 90%÷本次交易股份的发行价格）以及该部分股份在业绩承诺期内
获得的上市公司送股、转增的股份数（如有）。
三、业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川易冲科技有限公
司 2025 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，标的公司 2025 年度具体业绩
承诺完成情况如下：
单位：万元
业务板块 项目
诺数 现数 业绩承诺
充电芯片业务板块 净利润 9,200.00 15,214.18 是
其他电源管理芯片业务板块 营业收入 19,000.00 20,851.46 是
标的公司 2025 年度业绩实现数超过承诺数，未触发《业绩补偿协议》《业
绩补偿协议之补充协议》中约定的业绩补偿条款，业绩承诺方无需对公司进行业
绩补偿。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海晶丰明源半导体股份
有限 公司 2025 年度 审计报告及财务报表》 ，公司 2025 年度实现营业收入
公司在业绩承诺期内某一个会计年度内实现的合并报表范围内营业收入不低于
人民币 342,000 万元且归属于母公司股东的净利润为正数”的情形，因此自愿锁
定承诺人持有的锁定股份仍处于锁定期内。
特此公告。
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