证券代码：002980 证券简称：华盛昌 公告编号：2026-012
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
盛昌”、“公司”）与深圳市伽蓝特科技有限公司（以下简称“伽蓝特”、“目
标公司”、“标的公司”）股东余新文、张松伟、林小龙及史开贵签署了《股权
收购意向协议》，拟以现金方式收购伽蓝特 100%的股权。同日，公司控股股东、
实际控制人袁剑敏与标的公司创始股东余新文签署《深圳市华盛昌科技实业股份
有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定袁剑敏通过
协议转让方式向余新文转让公司 9,470,058 股股票（以下简称“协议转让”），
占公司总股本的 5%。协议转让事项以目标公司收购事项完成为实施的前提条件，
协议转让股份的限售期为自协议转让股份过户完成之日起 48 个月分批解锁。具
体详见公司于 2026 年 2 月 28 日公告的《关于签署股权收购意向协议暨关联交易
的公告》（公告编号：2026-006）。
日，公司与上述各交易方签署了附条件生效的《深圳市华盛昌科技实业股份有限
公司与余新文、张松伟、林小龙、史开贵支付现金购买资产协议》
（以下简称“《购
买资产协议》”），公司拟以现金方式收购伽蓝特 100%的股权，交易对价合计
为 4.6 亿元。《购买资产协议》于公司股东会批准后生效。
规定的重大资产重组，不构成重组上市。
股东会审议通过后实施，关联股东在股东会上对该议案回避表决。
年度和 2028 年度累计实现的净利润（本次交易项下“净利润”均指扣除非经常
性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者）不低于人民币 11,500 万元，业
绩承诺期内年均目标净利润人民币 3,833 万元。业绩补偿以标的公司三年累计实
现的净利润为考核依据。
请投资者注意风险。
风险。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
一、关联交易事项概述
（一）本次交易概况
为横向延伸产业布局，寻找新的业绩增长点，公司于 2026 年 4 月 17 日与伽
蓝特股东余新文、张松伟、林小龙、史开贵签署了《购买资产协议》，公司拟筹
划以现金方式收购目标公司 100%的股权，收购完成后，伽蓝特将成为公司全资
子公司。
余新文签署《股份转让协议》，约定袁剑敏通过协议转让方式以 23.71 元/股的价
格（《股份转让协议》签署之日的前一交易日收盘价的 90%）向余新文转让公司
为实施的前提条件。协议转让交易完成后，余新文将成为公司持股 5%以上股东。
根据浙江中联资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《深圳市
华盛昌科技实业股份有限公司拟现金收购深圳市伽蓝特科技有限公司股权涉及
的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2026]第 253 号）
（以下简称“《资产评估报告》”），以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，标
的公司股东全部权益账面价值为 5,004.36 万元，评估值为 47,200.00 万元，评估
增值 42,195.64 万元，增值率 843.18%。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，确定标的公司 100%股权的交易
作价为 46,000.00 万元，华盛昌支付的对价总额对应的标的公司 100%股东权益作
价不超过标的公司 100%股东权益评估值，不会损害公司及中小股东的利益。华
盛昌用于支付本次交易现金对价的资金来源为其自有及自筹资金。
本次交易完成后，标的公司将纳入华盛昌合并报表范围。
（二）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市
上述协议转让完成后，交易对方余新文将成为公司持股 5%以上股东，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》关于“未来十二个月”的关联方定义，余新文
为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次公司现金购买资产事项不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
（三）本次交易的审议情况
公司于 2026 年 4 月 17 日召开了第三届董事会 2026 年第三次会议，会议以
先生进行了回避表决。在提交公司董事会审议前，全体独立董事已召开第三届董
事会独立董事专门会议，对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事审
议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。
本次关联交易尚需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上对该议案回
避表决。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方的基本情况
区。
区。
区。
区。
（二）交易对方股权转让情况
交易对方 转让股权比例 转让对价（万元）
余新文 64.00% 29,440.00
张松伟 15.00% 6,900.00
林小龙 15.00% 6,900.00
史开贵 6.00% 2,760.00
合计 100.00% 46,000.00
（三）交易对方与本公司的关联关系
本次交易前交易对方与公司不存在关联关系。协议转让完成后，余新文将持
有公司 5%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于“未来十二个月”
的关联方定义，余新文将成为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（四）交易对方与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系
截至本公告披露之日，除本次交易涉及事项外，本次交易对方与公司及公司
前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其
他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（五）交易对方的资信状况
经查询，交易对手方不属于失信被执行人。
三、目标公司的基本情况
（一）基本情况
标的公司名称 深圳市伽蓝特科技有限公司
标的公司类型 有限责任公司
注册资本 500 万元
法定代表人 余新文
成立日期 2008-11-21
经营期限 2008-11-21 至 5000-01-01
统一社会信用代码 91440300682021596E
深圳市龙华区龙华街道清华社区清龙路 8 号深圳市港之龙商务中心 A、
住所
B 栋 B 栋 704
光电器件及相关设备的研发、设计、销售、租赁、上门维修及技术咨
询；软件的开发及销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规
定在登记前须批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、
经营范围
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
光电子器件制造；光通信设备制造；仪器仪表制造。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无
（二）交易类别
本次交易类别为购买资产，交易标的系伽蓝特 100%股权。
（三）主要业务
伽蓝特成立于 2008 年，是一家专注于光通信测试设备研发、生产和销售的
高新技术企业，核心聚焦高速光模块与硅光晶圆芯片的研发及量产测试场景。公
司主营有源光器件、无源光器件自动化测试系统，核心产品包括光衰减仪、光功
率计、光时钟恢复仪、误码测试仪、光开关、各类光源及自动化测试平台等，全
面覆盖 100G/400G/800G/1.6T 高速光模块、硅光芯片晶圆级性能验证与产线自动
化测试。
（四）主要财务数据
伽蓝特 2025 年度财务数据已经政旦致远会计师事务所（特殊普通合伙）
（具
有证券、期货从业资格）审计，并出具标准无保留意见的政旦志远审字第
单位：人民币万元
项目 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
资产总额 14,992.12
负债总额 9,987.76
净资产 5,004.36
营业收入 15,815.31
营业利润 3,666.10
利润总额 3,666.18
净利润 3,261.58
（五）标的公司历史沿革及交易对方获得该项资产的时间、方式和价格
司。标的公司注册资本为 50.00 万元，其中：余建梅以现金方式出资 25.00 万元，
持股比例为 50%；余娟以现金方式出资 25.00 万元，持股 50%。
标的公司设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 50.00 100.00%
成后，标的公司股东变更为余新文与余建梅，注册资本仍维持 50.00 万元不变。
本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 50.00 100.00%
应认缴出资额 25.00 万元）转让给余新文。本次股权转让完成后，标的公司由余
新文持有 100%股权，注册资本仍为 50.00 万元。
本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 50.00 100.00%
由 50.00 万元增加至 500.00 万元，新增注册资本 450.00 万元。本次增资引入张
松伟、林小龙、张健三名新股东，均以货币方式认缴出资。
本次增资后，标的公司股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 500.00 100.00%
公司 20.00%股权（对应认缴出资额 100.00 万元）转让给沈旷轶。本次股权转让
仅涉及股东成员变更，未改变标的公司注册资本规模（仍为 500.00 万元）及其
他股东持股比例。
本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 500.00 100.00%
的标的公司 20.00%股权（对应认缴出资额 100.00 万元）进行拆分转让，其中
本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例 实缴出资额（万元） 实缴比例
合计 500.00 100.00% 500.00 100.00%
截至本公告披露日，标的公司上述股权结构未发生变动。
（六）其他情况说明
或者其他第三人权利，不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的
股权之上不存在查封、冻结等司法措施，标的股权的过户不存在法律障碍。
款。
四、交易标的资产评估情况及交易作价
（一）本次交易的定价方法和结果
本次交易以浙江中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为定价依据，
评估基准日为 2025 年 12 月 31 日，评估方法采用收益法。
具体评估结果及评估增值率情况如下表：
评估 净资产 100%股权评估 交易价格
交易标的名称 基准日 增值率
方法 （万元） 结果（万元） （万元）
深圳市伽蓝特 2025 年 收益
科技有限公司 12 月 31 法
评估 净资产 100%股权评估 交易价格
交易标的名称 基准日 增值率
方法 （万元） 结果（万元） （万元）
全部股东权益 日
（二）标的资产的具体评估、定价情况
浙江中联资产评估有限公司根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关
条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，深圳市伽蓝特科技有限
公司在评估基准日 2025 年 12 月 31 日股东全部权益账面值为 5,004.36 万元，评
估值为 47,200.00 万元，评估增值 42,195.64 万元，增值率 843.18%。
评估对象为深圳市伽蓝特科技有限公司股东全部权益。评估范围为深圳市伽
蓝特科技有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债。
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估目的是拟进行投资，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次选择资产基础法
进行评估。
深圳市伽蓝特科技有限公司是具有独立获利能力的企业，资产与经营收益之
间有较稳定的对应关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险
也能预测并量化，从企业自身状况来看具备应用收益法的条件，因此本次选择收
益法进行评估。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主
营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场
参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（1）资产基础法评估结论与增减值分析
资产账面价值 13,650.74 万元，评估值 18,298.78 万元，评估增值 4,648.04
万元，增值率 34.05%。负债账面价值 8,646.38 万元，评估值 8,647.31 万元，评
估增值 0.93 万元，增值率 0.01%。净资产账面价值 5,004.36 万元，评估值为 9,651.47
万元，评估增值 4,647.11 万元，增值率 92.86%。
深圳市伽蓝特科技有限公司股东全部权益账面价值 5,004.36 万元，评估值为
的无形资产专利及著作权具有一定使用价值。
（2）收益法评估结论与增减值分析
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
收益法对企业股东全部权益价值进行评估。深圳市伽蓝特科技有限公司在评估基
准日 2025 年 12 月 31 日股东全部权益账面值为 5,004.36 万元，评估值为 47,200.00
万元，评估增值 42,195.64 万元，增值率 843.18%。
本次估值中，不仅考虑了已列示在企业财务报表的资产和负债的价值，同时
考虑了品牌、技术等要素形成经营优势和对于盈利能力的贡献，且充分考虑了被
评估单位未来预期发展因素产生的影响，导致估值存在一定的增值。
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的所有者权益价值 47,200.00 万元，比资产基础法
测算得出的净资产评估值 9,651.47 万元，高 37,548.53 万元，高 389.04%。两种
评估方法差异的原因主要是：
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（2）最终结果的选取
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反
映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、
政府控制等多种条件的影响。
由于资产基础法无法反映企业拥有的客户资源、技术实力和营运经验方面的
无形价值，收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量
的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成
为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务
报表上出现的如技术、效率、销售等对公司资产盈利能力的贡献。
综上，相对资产基础法，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体
价值。因此，本次评估选用收益法评估结果作为本次深圳市华盛昌科技实业股份
有限公司拟现金收购深圳市伽蓝特科技有限公司股权涉及的其股东全部权益价
值参考依据。
（三）定价依据
本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协
商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价
格未超过评估值，本次交易定价公允合理。
五、交易协议主要内容
（一）交易各方
甲方：深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
乙方一：余新文
乙方二：张松伟
乙方三：林小龙
乙方四：史开贵
（二）标的资产作价
双方同意，标的资产的价格根据甲方委托的具有证券业务资格的评估机构出
具的《资产评估报告》中的评估值为基础，由交易双方协商确定。评估基准日为
根据浙江中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司于评估
基准日的评估值为 47,200.00 万元。经交易双方友好协商，确定标的公司 100%
股权的交易对价为 46,000.00 万元（含税，下同）。
甲方向乙方以支付现金的方式进行对价支付，具体情况如下表所示：
交易对方 转让股权比例 转让对价（万元）
乙方一 64.00% 29,440.00
乙方二 15.00% 6,900.00
乙方三 15.00% 6,900.00
乙方四 6.00% 2,760.00
合计 100.00% 46,000.00
（三）交易对价支付
在本协议第 16 条约定的本次交易应当满足的先决条件全部得到满足的前提
下（或者甲方做出书面豁免），交易对价款按以下第 4.2.1 项的约定分期支付。
首期对价款为交易总对价款的 60%，即人民币 27,600 万元。在本协议第 16
条约定的本次交易应当满足的先决条件全部得到满足的前提下（或者甲方做出书
面豁免），自本协议生效之日起 15 日内，甲方向乙方支付首期对价款 9,200 万
元，其中，甲方向乙方一支付首期对价款人民币 5,888 万元，向乙方二支付首期
对价款人民币 1,380 万元，向乙方三支付首期对价款人民币 1,380 万元，向乙方
四支付首期对价款人民币 552 万元。剩余首期对价款人民币 18,400 万元甲方应
自标的公司办理完成标的资产的持有者变更为甲方、甲方被登记为标的公司
其中甲方向乙方一支付首期对价款人民币 11,776 万元，向乙方二支付首期对价
款人民币 2,760 万元，向乙方三支付首期对价款人民币 2,760 万元，向乙方四支
付首期对价款人民币 1,104 万元。
第二期对价款为交易总对价款的 20%，即人民币 9,200 万元。甲方应自向乙
方支付完毕首期对价款之日起 12 个月内，向乙方一支付第二期对价款人民币
期对价款人民币 1,380 万元，向乙方四支付第二期对价款人民币 552 万元。
第三期对价款为交易总对价款的 20%，即人民币 9,200 万元。甲方应自向乙
方支付完毕首期对价款之日起 24 个月内，向乙方一支付第三期对价款人民币
期对价款人民币 1,380 万元，向乙方四支付第三期对价款人民币 552 万元。
（四）业绩承诺及补偿
（1）甲方、乙方同意，以 2026 年度、2027 年度和 2028 年度为业绩承诺期，
进行业绩承诺。
（2）乙方承诺，标的公司在 2026 年度、2027 年度和 2028 年度累计实现的
净利润（本次交易项下“净利润”均指扣除非经常性损益前后归属于母公司股东
的净利润孰低者）不低于人民币 11,500 万元，业绩承诺期内年均目标净利润人
民币 3,833 万元。业绩补偿以标的公司三年累计实现的净利润为考核依据。
（3）业绩承诺期内每一年度结束后，甲方应聘请具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所对标的公司的年度财务报表进行审计，出具《专项审核报告》，
确认标的公司当年实现的净利润；业绩承诺期届满后，会计师事务所应出具《累
计业绩实现情况专项审核报告》，确认标的公司承诺期内累计实现的净利润。
（1）业绩补偿触发条件
三年业绩承诺期届满后，若标的公司累计实现的净利润低于承诺净利润总和
的 90%（即 10,350 万元，不含本数），乙方应以现金方式向甲方进行补偿。
（2）补偿金额计算
应补偿总金额=业绩承诺期累积承诺净利润数总和（11,500 万元）×90%－
业绩承诺期累计实现净利润。
（3）补偿比例
乙方一、乙方二、乙方三、乙方四按其持有标的公司的股权比例承担补偿责
任，即乙方一承担 64%、乙方二承担 15%、乙方三承担 15%、乙方四承担 6%。
（4）补偿支付
甲方应自《累计业绩实现情况专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内，
向乙方出具业绩补偿通知，列明应补偿总金额及乙方一、乙方二、乙方三、乙方
四各方应承担的补偿金额；各方应在收到甲方的书面业绩补偿通知之日起 30 日
内，将各自应补偿金额以银行转账方式支付至甲方指定的收款账户。
（5）补偿扣减
若乙方中任何一方在收到甲方的书面业绩补偿通知之日起 30 日内未完成支
付补偿金额，甲方有权从应付该方的剩余交易对价款（若有）中直接扣减；剩余
对价款不足以扣减的，甲方有权向该方追偿。
（6）乙方一、乙方二、乙方三、乙方四就本协议约定的业绩补偿义务向甲
方承担连带责任；若乙方中任何一方未履行补偿义务，甲方有权要求其他方承担
全部补偿责任，其他方承担责任后有权向未履行方追偿。
（五）业绩奖励
若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润超过 11,500 万元，标的公司
核心团队有权获得业绩奖励，奖励金额为三年业绩承诺期累计实现的净利润（指
扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者）的 20%，该奖励在承
诺期届满后经甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的为甲方提供年度审计服
务的会计师事务所出具《累计业绩实现情况专项审核报告》后 60 日内一次性支
付给乙方或乙方指定的核心团队人员。
超额业绩奖励：若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润超过 11,500
万元，除按上述约定支付 20%的业绩奖励外，甲方承诺额外向乙方或乙方指定的
核心团队人员支付超额业绩奖励，超额业绩奖励金额的计算方式为：（标的公司
在业绩承诺期内累计实现的净利润 - 11,500 万元 - 标的公司在业绩承诺期内累
计实现的净利润*20%）*10%。
业绩承诺期届满后，标的公司核心团队有权按年获得业绩奖励，奖励金额为
标的公司每一年度经甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的为甲方提供年度
审计服务的会计师事务所审计的净利润（指扣除非经常性损益前后归属于母公司
股东的净利润孰低者）的 20%。甲方自上述会计师事务所的审计报告出具之日起
员、核心技术人员。
（六）期间损益及滚存未分配利润
的，盈利归甲方所有，亏损由乙方一、乙方二、乙方三、乙方四按其各自持有标
的公司的股权比例以现金方式共同向甲方补偿，或者由甲方从应付乙方的交易对
价款中直接扣减（若有）。
未分配利润由甲方享有。
（七）过渡期安排
乙方保证：
（1）不以标的资产为他人提供担保，不在标的资产上设置质押、抵押、托
管等任何权利负担；
（2）不将其所持有的标的公司股权转让给甲方以外的第三方，或者赠与给
任何第三方。
（3）不以增资或其他方式向标的公司引入除甲方外的投资者或股东。
（4）标的公司及其下属公司不进行除日常生产经营外的其他任何形式的担
保、增加债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
（5）标的公司及其下属公司以正常方式经营，以惯常方式保存财务账册和
记录，处于良好的经营状态。
（6）标的公司及其下属公司的资产、人员、业务稳定，标的公司不得解聘、
辞退核心团队人员，或与核心团队人员变更劳动合同关键条款。不得促成标的公
司核心团队人员与第三方签署劳动合同、服务协议，或从事与标的公司构成竞争
的任何行为。
（7）标的公司保持其现有的结构、高级管理人员不变，继续维持与客户的
良好合作关系，以保证标的公司交割完成后的经营不受到不利影响。
（8）不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
（9）除本次交易所需外，不修改标的公司章程或变更标的公司注册资本或
经营范围。
（10）不与任何第三方签订与本次交易相冲突、相类似的协议或文件。
（11）标的公司不进行利润分配、公积金转增股本等权益分配行为。
（12）标的公司不进行非法转移、隐匿标的公司资产等行为；乙方不进行损
害标的公司利益的行为。
（13）乙方不以自营方式、直接或间接通过关联主体开展、经营与标的公司
业务相同或相似的业务。
（14）乙方将促使其控制的关联主体，尽可能地避免和减少与标的公司的关
联交易。
（15）未经甲方书面同意，标的公司不得开展下列活动：
①对外投资；
②提供日常经营目的之外的对外担保；
③正常经营活动外，处置标的公司的资产；
④转让标的公司知识产权(商标权、专利权、著作权、商业秘密、集成电路
布图设计等)及其他无形资产等。
过渡期内，乙方应每月向甲方书面报告标的公司的经营状况、财务状况及重
大事项；标的公司发生任何可能影响本次交易的重大事项（如诉讼、仲裁、行政
处罚、重大合同变更等），乙方应在 24 小时内书面通知甲方。
（八）标的资产的交割
完成标的资产的持有者变更为甲方的市场监督管理部门的变更登记备案手续，甲
乙双方完成交割。
资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
也不承担与标的资产有关的义务，但按照本协议的约定需承担的相关责任及义务
除外。
签署关于标的资产转让的格式化协议用于向行政主管部门办理股权转让手续之
用，该等另行签署的格式化协议内容与本协议不一致的，以本协议的内容为准。
（九）生效条款
本协议经甲方法定代表人签字并加盖公章、乙方签字后成立，于本次交易经
甲方股东会批准之日起生效。
（十）违约责任
按本协议的约定履行义务，或履行义务不符合本协议约定的，即构成违约，应向
守约方承担违约责任。
支付金额的万分之五向乙方支付违约金；迟延支付超过 30 个工作日的，乙方有
权解除本协议，甲方应向乙方支付交易总对价款 2%的违约金。
权利限制或纠纷，导致标的资产无法交割的，乙方应向甲方支付交易总对价款
付交易总对价款 2%的违约金。
手续，每迟延一日，应按交易总对价款的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过
约金。
方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担违约责任，违约方应向守
约方支付交易总对价款 2%的违约金。
约责任及损失赔偿责任，各项违约金与损失赔偿可同时主张，互不排斥。违约方
承担违约责任及赔偿责任后，不免除其继续履行本协议的义务（守约方依法解除
协议的除外）。
六、交易目的和对公司的影响
（一）本次交易的交易目的
公司主要从事测试测量仪器仪表的技术研究、研发、生产与销售，面向全球
客户提供测试测量类产品定制化开发服务，核心业务覆盖工业精密测量、环境测
试、医疗健康检测、电力电工测试四大板块。伽蓝特是一家专注于光通信测试设
备研发、生产和销售的高新技术企业，深耕光通信产业核心测试装备领域，为全
球头部光模块、硅光芯片厂商提供专业的全流程测试解决方案；其核心产品全面
覆盖 100G/400G/800G/1.6T 高速光模块、硅光晶圆芯片的研发验证与量产测试，
尤其擅长高速率光通信器件全流程自动化测试方案的研发与落地。本次交易完成
后，公司业务将拓展至高端光通信测试设备核心领域，积极进行光通信测试行业
的技术研究和前瞻布局，持续进行新技术、新产品的开发与应用，有利于加快公
司战略升级，分享 AI 算力产业、高速光通信行业发展带来的成长红利，符合公
司全体股东的利益。
目前，高端光通信测试设备行业正处于国产替代加速、市场需求高速爆发的
发展期，标的公司在技术研发实力和行业客户口碑方面均占据了显著的先发优势。
但由于光通信测试设备行业属于技术、资本和人才密集型行业，同行业国际头部
厂商已通过长期技术积累、规模化融资构筑了较强的技术壁垒、资本优势和品牌
优势。本次交易完成后，标的公司将依托公司平台建立起资本市场的直接融资渠
道，补足资本短板，降低融资成本，为其后续的高端产品研发投入、产能扩充及
全产业链布局提供充足的资金保障，为应对未来日趋激烈的市场竞争奠定坚实的
资本与品牌优势。
全球 AI 算力基础设施建设与高速光网络升级需求持续高涨，带动光通信测
试设备行业需求大幅增长。标的公司凭借深厚技术积累与精湛工艺，实现了产品
超高精度、高稳定性的品质突破，已广泛布局高速光模块、硅光芯片、光通信网
络等高端测试领域。标的公司拥有光通信测试核心设备的自主研发及量产能力，
核心技术自主可控，未来可依托公司成熟的研发管理、生产制造与品质管控体系，
进一步提升产品的测试精度、性能稳定性以及批量交付能力，构建起强大的全球
化持续供货与服务能力，有效解决行业内高端测试设备长期依赖进口、定制化方
案交付周期长、成本高的痛点，为未来长期高质量发展打下坚实基础。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易为公司支付现金购买资产，不涉及发行股份。公司控股股东、实际
控制人袁剑敏于 2026 年 2 月 27 日与标的公司创始股东余新文签署了《股份转让
协议》，约定袁剑敏通过协议转让方式向余新文转让公司 9,470,058 股股票，占
公司总股本的 5%。协议转让事项以目标公司收购事项完成为实施的前提条件，
因任何原因公司收购标的公司股权事项无法付诸实施的，则协议转让不予实施。
协议转让股份的限售期为自协议转让股份过户完成之日起 48 个月分批解锁。本
次交易完成后，可以有效地将核心团队与公司及标的公司利益进行紧密绑定，有
利于核心团队与公司及标的公司建立稳固的关系，调动其经营管理的积极性，增
强团队凝聚力，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，促进
各方共同关注标的公司业务的健康、持续、稳定发展。
本次交易完成后，公司合并报表下的营业收入及利润水平将增加，公司将与
标的公司全面整合，为其后续的高端产品研发投入、产能扩充及全产业链布局提
供充足的资金保障，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。同时
由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，本次交易将形成商誉，若未来标的
公司经营情况恶化，经营业绩低于预期，公司可能存在商誉减值的风险，对公司
的当期利润产生影响。
七、本次交易所涉及的其他安排
协议》，通过协议转让方式向标的公司创始股东余新文转让公司 9,470,058 股股
票，占公司总股本的 5%，余新文将成为公司关联方，公司与关联方将不会产生
同业竞争。
财务上的独立性。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
最近十二个月内，除本次交易外，公司未与关联人余新文发生其他交易。
九、风险提示
（一）审批和交割风险：本次交易尚需公司股东会审议表决，且存在交割先
决条件，最终能否成功交割与交易能否顺利完成存在不确定性。
（二）业绩承诺不能达标的风险：业绩承诺目标是基于伽蓝特当前经营情况
和未来发展规划，并结合其所在行业的前景趋势等因素制定，但由于标的公司业
绩承诺的实现情况会受到国家和行业政策、宏观经济、行业市场、经营管理以及
市场不达预期等风险，经营业绩存在不确定性风险，从而对公司的经营成果造成
影响。
（三）商誉减值的风险：本次收购将在公司的合并资产负债表中形成一定金
额的商誉，根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进
行减值测试。若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险，
可能会对公司未来的经营业绩造成不利影响。
十、备查文件
（一）《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司第三届董事会 2026 年第三次
会议会议决议》；
《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司第三届独立董事专门会议 2026
（二）
年第二次会议会议决议》；
（三）与本次交易相关的协议；
（四）标的公司资产评估报告；
（五）标的公司审计报告。
特此公告。
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