证券代码：001298 证券简称：好上好
深圳市好上好信息科技股份有限公司
使用的可行性分析报告
（修订稿）
二〇二六年四月
目 录
本可行性分析报告（以下简称“本报告”）中如无特别说明，相关用语具有
与《深圳市好上好信息科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》中相同的含义。
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 26,457.95 万元
（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金投资金额
合计 26,457.95 26,457.95
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除
发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自
筹资金解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）智能仓储物流中心项目
本项目实施主体为上市公司子公司前海北高智，项目总投资为 13,007.95 万
元，其中拟以募集资金投入 13,007.95 万元，项目建设期为 24 个月。
本项目拟在深圳光明区通过购置的方式建设智能仓储物流中心，本项目新增
仓储建筑面积 2,613.39 平方米，通过配置智能化的软硬件系统，构建智能化仓储
物流中心，以提高仓储物流的运行效率和管理能力，统筹管理仓储资源，以便满
足业务及客户快速增长的需求。项目总投资为 13,007.95 万元，其中场地投资
（1）扩大仓储容量，满足业务发展需求
仓储是电子元器件分销行业物料流转的核心枢纽，是连接上下游的关键环节，
更是产业互联网背景下实现商流、物流、信息流一体化整合的核心支撑。电子元
器件分销业务具有产品型号多、规格杂、订单批量零散且响应时效要求高的特点，
上游供货周期波动与下游生产排期刚性需求形成的供需错配，对仓储精细化管理、
快速周转及应急储备能力提出严苛要求。
近年来，公司持续深耕主业，加大核心产品线拓展、重点客户合作及线上数
字化运营投入，业务规模稳步增长。同时，电子元器件分销订单存在明显季节性
波动，下游生产旺季、促销节点及重大项目交付期的订单激增，对仓储物流系统
瞬时承载和响应效率构成考验。
目前，公司现有仓储设施已处于高利用状态，传统仓储模式的容量、分拣效
率及应急处理能力，已难以匹配日益增长的订单需求，成为制约业务扩张的关键
瓶颈。因此，公司亟需建设新的智能仓储物流中心，扩大仓储容量、优化布局，
为业务规模进一步扩大奠定坚实的仓储物流基础。
（2）满足多维度数据业务处理需求，构建智能化仓储体系
随着公司业务扩张与市场竞争力提升，现有仓储体系已难以匹配业务发展需
求，构建智能化仓储中心成为必然选择。
从产品线维度看，公司已形成丰富的产品矩阵，不同产品在存储条件、周转
频率、拣选要求上差异显著，传统仓储模式难以实现精细化管理，导致库存数据
混乱、周转效率偏低；同时，海量的库存管理、订单处理及物流跟踪数据，也超
出了传统仓储管理模式的实时化、精准化处理能力。
从客户服务维度看，国内客户对交货时效、订单响应速度要求高，国外客户
对物流信息追溯、合规性管理标准严，均对仓储物流数字化水平提出更高要求。
而传统仓储模式存在库存信息更新滞后、订单处理周期长、物流信息反馈不及时
等问题，已无法充分满足国内外客户需求，可能影响客户满意度与忠诚度，不利
于市场拓展。
通过本项目实施，公司将新增存储、出入库、恒温恒湿等智能化物流及辅助
设备，配置智能仓储管理及调度系统，提高业务数据处理效率，全面提升仓储物
流中心的智能化水平。
（3）解决仓储管理痛点，提升仓储运营管理效率
目前，公司仓储管理存在空间利用效率有待提高、人力依赖程度较高两大核
心痛点，亟待解决。
在空间利用方面，现有仓储采用传统平面存储模式，货物堆放缺乏科学规划，
导致仓储空间利用率偏低。随着业务规模扩大，库存总量持续增加，部分仓储设
施已饱和，出现货物推积、存取耗时较长等问题，增加了仓储成本。
在人力依赖方面，现有仓储作业从入库、上架、拣选、打包到出库等环节人
工操作较多，存在人为差错风险。尤其是订单高峰期，人工拣选速度慢、准确率
低的问题更为突出，易导致订单交付延迟、客户投诉。同时，人工成本持续上升
增加了仓储运营成本，降低盈利能力。因此，通过本项目实施，公司将赋能仓储
数字化能力，优化作业流程，全面提升仓储运营管理效率。
（4）统筹布局集团仓储资源，强化客户服务能力
随着公司业务规模扩张及集团化战略深化，集团子公司数量增长带来仓储资
源需求差异化，同时与国内外重大客户合作升级对服务质量提出更高要求。当前
集团的仓库既难以满足各子公司差异化共享使用需求，也无法适配重大客户的高
效物流服务标准，建设智能仓储物流中心成为实现子公司资源共享、强化客户服
务的必然选择。
从集团内部管理维度看，单一传统仓库缺乏针对各子公司需求的共享适配能
力，业务旺季易出现资源挤兑，部分子公司特殊存储需求无法满足；且传统管理
模式缺乏精准的共享分配机制，资源使用效率低，子公司间仓储信息交互不畅，
增加沟通成本并制约协同作业。从重大客户服务维度看，大客户具有订单规模大、
集中性强、时效要求高、标准严格等特点，对供应链响应速度与稳定性期望高，
而现有仓库信息追溯弱、处理效率低，难以满足可视化管理需求，影响合作体验。
通过本项目实施，公司将依托智能化管理系统构建子公司共享仓储模块，实
时统计需求与使用状态，建立精准分配机制；同时借助数字化能力实现订单处理、
物流跟踪全流程管控，提供专属仓储、定制分拣等增值服务，既能保障子公司共
享需求，又能强化客户服务能力与合作粘性，为公司持续发展奠定基础。
（1）政策环境利好，为项目建设提供坚实政策支撑
近年来，国家高度重视现代物流产业的发展，出台了一系列鼓励企业建设现
代化、智能化和信息化仓储物流中心的政策措施，为本项目的建设提供了良好的
政策环境。
入推进移动物联网全面发展的通知》，强调要推动移动物联网技术在物流仓储等
领域的深度应用，构建智能化物流仓储体系，提升物流仓储的信息化、智能化水
平。2020 年 12 月，国家发展改革委、交通运输部发布《关于进一步降低物流成
本实施意见的通知》，提出要推进物流设施智能化改造，推广应用智能仓储、智
能分拣等先进技术装备，提高物流运营效率，降低物流成本。2024 年 6 月，交
通运输部等十三部门发布《交通运输大规模设备更新行动方案》，在“物流设施
设备更新改造行动”中指出，支持高标准仓库、边境口岸铁路换装设施设备及应
用自动分拣系统、堆垛机、电动叉车等设施设备的智慧立体仓储设施升级改造。
上述一系列政策的出台，为本项目的顺利实施提供了坚实的政策保障。
（2）行业智能化仓储方案成熟，为项目建设提供可靠技术保障
经过多年发展，我国智能仓储技术已形成成熟方案体系，尤其在电子产品领
域的应用积累了丰富实践经验，为本项目提供可靠技术支撑。技术方案层面，已
形成涵盖智能仓储管理系统、自动化立体仓库、智能搬运机器人等在内的完整体
系，相关技术可实现库存实时监控、提升空间利用率、降低人工依赖，且在多行
业广泛应用，可靠性充分验证。应用层面，针对电子产品品类多、环境要求高、
周转快等特点，技术服务商已开发专用解决方案，包括恒温恒湿仓储设施、高效
智能分拣系统、全流程物流追溯体系。本项目可充分借鉴这些成熟方案与经验，
确保技术水平先进可靠，满足电子产品仓储的专业化需求。
（3）公司仓储运营管理经验丰富，为项目运营提供丰富管理支撑
自成立以来，公司高度重视仓储物流管理，积累了丰富运营经验，培养了专
业管理团队，为本项目顺利运营提供坚实支撑。仓储管理方面，公司建立了覆盖
入库检验、库存管理、出库复核等全环节的标准化制度流程，能针对不同产品制
定个性化方案，且已初步实现仓储数据电子化记录，为智能化升级奠定基础。物
流运营方面，公司构建完善配送网络，与多家物流服务商建立长期合作，积累了
资源整合、成本控制、多主体协同及大客户服务经验，可保障货物及时安全送达。
团队建设方面，公司培养了熟悉仓储作业、系统操作的专业团队，同时建立完善
人才培养体系，能快速适应智能仓储运营要求，确保项目建成后高效稳定运行，
发挥预期效益。
本项目的场地投资费、设备投资费及基本预备费，均以《企业投资项目可行
性研究报告编写参考大纲（2023 年版）、
《建设项目经济评价方法与参数》
（第三
版）等规定为依据，参照相关设备厂商的报价，并结合项目实际情况进行测算。
经测算，本项目总投资为 13,007.95 万元，包括场地投入 6,799.08 万元，设
备及配套软件购置 5,830.00 万元，基本预备费为 378.87 万元，各项投资金额如
下表所示：
单位：万元
序号 投资内容 投资总额
一 场地投入费 6,799.08
二 设备及配套软件购置费 5,830.00
三 基本预备费 378.87
序号 投资内容 投资总额
项目总投资 13,007.95
本项目已经取得深圳市企业投资项目备案证（备案编号：深光明发改备案
〔2026〕208 号）。本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定
的需要履行环评手续的项目。本项目拟通过购置现有仓库实施，不涉及新增用地
审批。
本项目预计建设期为 24 个月，项目的工程建设周期计划分以下几个阶段实
施完成，包括初步规划与设计、场地购置及装修、设备购置及安装、系统部署实
施、试运行等阶段，具体建设规划进度安排如下表所示：
T+24
阶段/时间(月)
初步规划与设计
场地购置及装修
设备采购及安装
系统部署实施
试运行
（二）收购宝汇芯微 49%股权项目
公司拟通过全资子公司深圳蜜连以支付现金方式收购控股子公司深圳市宝
汇芯微电子有限公司（以下简称“宝汇芯微”、
“标的公司”或“合资公司”）49%
股权，收购价格上限为 5,950.00 万元。
技”）、赵亮、马广辉签署的《投资合作协议》约定，赵亮、马广辉将实际控制的
深圳宝汇芯电子有限公司、宝汇电子有限公司（以上公司统称“宝汇电子”）的
核心产品线相关资产、业务、人员转移至合资公司宝汇芯微及合资公司 100%全
资控股的子公司香港宝汇芯微电子有限公司。深圳蜜连与宝汇芯科技一致同意分
三年对合资公司的业绩进行考核，并结合考核结果，按照协议约定的价格分三年
收购宝汇芯科技持有的合资公司 49%的股权。
限公司，深圳蜜连以货币方式出资人民币 510 万元，占注册资本的 51%；宝汇芯
科技以货币方式出资人民币 490 万元，占注册资本 49%。
公司，深圳蜜连收购宝汇芯科技持有的 49%股权为不可避免的合同义务。深圳蜜
连设立合资公司并在未来三年内收购宝汇芯科技持有的 49%股权构成一揽子交
易。公司将该一揽子交易作为非同一控制下企业合并处理。
综上所述，本次交易前，深圳蜜连持有宝汇芯微 51%的股权。本次交易完成
后，深圳蜜连将合计持有宝汇芯微 100%的股权。
（1）基本情况
公司名称 深圳市宝汇芯微电子有限公司
统一社会信用代码 91440300MAELUB2Y69
企业性质 有限责任公司
法定代表人 窦贵栋
注册资本 1,000 万元
实缴资本 1,000 万元
成立日期 2025-06-06
深圳市南山区粤海街道高新区社区粤兴二道 6 号武汉大学深圳
注册地址
产学研大楼 B903
集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子产
品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围
让、技术推广；技术进出口；货物进出口。
（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无
（2）股权及控制关系
本次交易前，宝汇芯微为公司控股子公司，深圳蜜连持有宝汇芯微 51.00%
的股权，宝汇芯微的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
本次交易完成前后，宝汇芯微一直处于上市公司控制管理范围内，本次交易
不会对宝汇芯微的董事、监事、高级管理人员安排产生重大影响。
（3）主营业务
宝汇芯微的主营业务为电子元器件分销，主要向消费电子、电脑、汽车电子
等应用领域的电子产品制造商销售其代理的电源芯片等电子元器件。目前，标的
公司拥有知名原厂 MPS（芯源系统）的授权，与英众世纪、凯斯库、国光电器、
兆驰股份等知名客户建立了业务合作关系。
（4）下属分、子公司情况
截至本预案公告日，宝汇芯微存在 1 家分公司和 1 家全资子公司，无参股公
司。
宝汇芯微的分公司具体情况如下：
公司名称 深圳市宝汇芯微电子有限公司苏州分公司
统一社会信用代码 91320505MAK805TW04
企业性质 有限责任公司分公司
负责人 程敏
成立日期 2026-03-19
营业场所 苏州高新区狮山天街生活广场 13 幢 1312 室
一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；
电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
经营范围
转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
宝汇芯微的全资子公司具体情况如下：
中文名称 香港宝汇芯微电子有限公司
英文名称 HONG KONG BOSWAY ELECTRONICS COMPANY LIMITED
商业登记证号码 78399904
董事 朱植满
中文名称 香港宝汇芯微电子有限公司
已发行股份数量 20,000 股
成立日期 2025 年 7 月 3 日
注册地 香港新界葵涌工业街 24-28 号威信物流中心 14 楼
经营范围 电子元器件贸易及技术外包
（5）主要资产权属情况、对外担保情况和主要负债情况
截至 2025 年 12 月 31 日，宝汇芯微的资产总额为 17,501.92 万元，主要由应
收账款、存货、货币资金和预付款项等构成。宝汇芯微合法拥有其经营性资产，
资产权属清晰，不存在争议。
截至 2025 年 12 月 31 日，宝汇芯微的负债总额为 16,425.25 万元，主要由其
他应付款和应付账款等构成。
截至本预案公告日，宝汇芯微及子公司不存在对外担保。
（6）主要财务数据
宝汇芯微2024年和2025年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
年度 年度
资产总额 17,501.92 -
负债总额 16,425.25 -
所有者权益 1,076.67 -
营业收入 14,241.08 -
营业利润 74.85 -
净利润 82.40 -
经营活动产生的现金流量金额 -12,122.80 -
投资活动产生的现金流量金额 -4.47 -
筹资活动产生的现金流量金额 14,832.20 -
注 1：以上财务数据已经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注 2：宝汇芯微成立于 2025 年 6 月 6 日。
本次收购交易对方为深圳宝汇芯科技有限公司，其基本情况如下：
公司全称 深圳宝汇芯科技有限公司
英文名称 Shenzhen Baohuixin Technology Co., Ltd.
法定代表人 赵亮
注册资本 1000 万元人民币
实缴资本 0 元人民币
成立日期 2025-03-18
深圳市南山区粤海街道高新区社区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研
注册地址
大楼 B903
统一社会信用代码 91440300MAEEHC9T54
电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助
设备零售；计算机系统服务；集成电路销售；集成电路设计；集成电
经营范围 路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^无
主营业务 无实际经营业务
上述交易对方不属于失信被执行人。交易对方及其控股股东、实际控制人与
公司及公司持股 5%以上的股东、实际控制人均不存在关联关系，不存在通过本
次收购变相输送利益的情形。
于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》并签订了《投资合作协议》，其中
收购标的公司 49%股权相关内容如下：
（1）协议主体
甲方：深圳市蜜连科技有限公司
乙方：深圳宝汇芯科技有限公司
丙方 1：赵亮；丙方 2：马广辉（合称“丙方”）
（2）股权收购安排
自 2025 年 7 月 1 日开始，甲方将分三年对合资公司的业绩进行考核，并结合考
核结果，按照本协议约定的价格分三年收购乙方持有的合资公司 49%的股权，乙
方应当无条件予以配合，具体每期业绩目标、收购时间及比例如下：
a.第一年业绩考核期为 2025 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，本期考核目
标为扣非净利润（T1）1,000 万元，甲方在考核期满后 90 日内按本协议约定的
计算方式收购乙方持有的合资公司 19%（R1）的股权：
b.第二年业绩考核期为 2026 年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日，本期考核目
标为扣非净利润（T2）1,200 万元，甲方在考核期满后 90 日内按本协议约定的
计算方式收购乙方持有的合资公司 15%（R2）的股权：
c.第三年业绩考核期为 2027 年 7 月 1 日至 2028 年 6 月 30 日，本期考核目
标为扣非净利润（T3）1,500 万元，甲方在考核期满后 90 日内按本协议约定的
计算方式收购乙方持有的合资公司 15%（R3）的股权。上述收购完成交割后，
乙方将不再持有合资公司的任何股权。
产情况，按照以下方式计算：
a.如果合资公司在业绩考核期实现盈利（即扣除非经常性损益后的合并报表
净利润 P 为正），则该次股权收购价格按照以下两者中的较高者计算：①若 P<
考核期利润目标 T，则当期收购价格 X=P×10×收购股权比例（R）（例：假设
合资公司第一年业绩考核期实现的扣非合并净利润 P1 为 800 万元，第一年股权
收购比例 R1=19%，则第一年收购股权的总价款为 X1=800 万×10×19%，即
X1=1520 万元）；若 P≥T，则 X=T×10×R，（假设：T1=1000 万元，P1=1100
万元，R1=19%，则 X1=T1×10×R1=1000 万×10×19%=1900 万元）②收购上
一考核年度末合资公司的合并报表净资产×收购股权比例。
b.如果合资公司在任一年业绩考核期未实现盈利（即扣除非经常性损益后的
合并报表净利润为负或零），则该次股权收购价格按照以下两者中的较低者计算：
①收购上一考核年度末合资公司的合并报表净资产×收购股权比例；②收购乙方
股权对应的实缴注册资本。
c.甲乙双方确认，无论采用上述何种计算方式计算收购对价，甲方收购乙方
持有合资公司股权的对价合计不超过 5,950 万元；具体而言，如果甲方计算第三
年业绩考核期股权收购款时，发现第三年业绩考核期的股权收购款加上前两年业
绩考核期的股权收购款之和超过 5,950 万元，则第三年业绩考核期的股权收购款
采用以下方式计算：第三年业绩考核期的股权收购款=5,950 万元-前两年业绩考
核期股权收购款之和。
所（以下简称“审计机构”）在每年的考核年度结束时，对合资公司实际营业收
入、净利润、净资产等财务情况出具专项审计报告。扣除非经常性损益后的净利
润、净资产应以合资公司经审计的财务报表为准。
务）或合资公司章程情形的，或由于乙方或丙方原因导致合资公司的财务报表存
在虚假、误导或重大遗漏或导致合资公司的财务体系与业绩、业务合规性、知识
产权及现有业务的存续产生重大合法合规障碍或其他对合资公司造成重大不利
影响的情形，甲方有权选择采取以下方式追究乙方的违约责任：
（1）要求乙方在
甲方提出书面请求之日起一个月内回购甲方持有的合资公司全部股权，回购价款
为：①对于合资公司设立时甲方实缴出资取得股权的对价：甲方实缴出资款加上
自出资款支付至合资公司指定账户之日（含该日）起至甲方收到乙方全部回购价
款之日（含该日）止按照 5%年利率计算的利息；②对于甲方收购乙方持有合资
公司股权的对价：甲方已经支付的股权转让款加上自股权转让款支付至乙方指定
账户之日（含该日）起至甲方收到乙方全部回购价款之日（含该日）止按照 5%
年利率计算的利息；并有权要求乙方赔偿由此给甲方造成的损失；或（2）甲方
有权要求乙方将其所持有的合资公司全部股权以零对价或 1 元名义价格转让予
甲方。
（3）股权处分限制
未经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方转让合资公司股权或将其持有的
合资公司股权全部或部分用作质押、担保或设置任何第三方权利；未经甲方书面
同意，乙方控股股东/实际控制人（包括丙方及丙方实际控制的主体）亦不得向
任何第三方转让乙方股权或将其持有的乙方股权全部或部分用作质押、担保或设
置任何第三方权利。
根据《投资合作协议》约定，三年考核期分为 2025 年 7 月 1 日至 2026 年 6
月 30 日、2026 年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日、2027 年 7 月 1 日至 2028 年 6
月 30 日，考核期目标为扣非净利润，各考核期满后 90 日内按协议约定的计算方
式依次收购标的公司 19%、15%、15%的股权，具体情况如下：
利润目标 交易股权 交易市盈 交易价格（万元）④
业绩考核期
（万元）① 比例② 率③ =①×②×③
月 30 日
月 30 日
月 30 日
合计 3,700.00 49% / 5,950.00
注：利润目标为业绩考核期内标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润。
如果在业绩考核期标的公司扣非净利润实现盈利，该次股份收购价格按标的
公司扣非合并净利润（不高于利润目标）×10×该次收购的股权比例与收购上一
考核年度末标的公司的合并报表净资产×股权收购比例孰高确定；如果标的公司
在业绩考核期未实现盈利，按收购上一考核年度末标的公司的合并报表净资产×
股权收购比例与收购乙方股权对应的实缴注册资本孰低计确定。无论采用上述何
种方式，对价不超过 5,950 万元。
（1）进一步加强对宝汇芯微控制力和双方协同，强化上市公司的核心竞争
力
宝汇芯微作为承载宝汇电子核心业务的合资平台，上市公司通过前期 51%
持股已完成核心运营体系的导入，但 49%少数股权的存在仍可能导致决策效率受
限、战略执行存在分歧。收购少数股权后，上市公司将实现对宝汇芯微的 100%
控股，彻底消除股权分散带来的治理摩擦，确保战略规划、资源投入、业务拓展
等决策的高效落地。同时，完全控股可推动宝汇芯微的业务与上市公司现有分销
体系深度融合，实现客户资源共享、供应链协同、技术服务互补，最大化协同效
应，契合上市公司扩充分销产品线、完善产业链布局的核心战略。
（2）锁定交易对价，兑现前期合作红利
前期合资及业绩考核约定，已验证宝汇芯微的业务盈利能力和可持续性，其
核心业务与上市公司主业高度契合，且已形成稳定的营收和利润贡献。此时收购
少数股权，是对前期合作成果的兑现，可避免因少数股东退出、股权结构变动导
致的业务波动或价值流失。此外，随着宝汇芯微业务规模扩大和市场竞争力提升，
后续收购成本可能上升，现阶段完成收购可锁定合理对价，保障上市公司利益最
大化，充分享受业务成长带来的长期收益。
（3）提升上市公司业务规模和盈利能力，提升股东回报
深圳蜜连设立合资公司并在未来三年内收购宝汇芯科技持有的 49%股权构
成一揽子交易，公司将该一揽子交易作为非同一控制下企业合并处理，其全部营
收、利润可全额并入合并报表。相较于持股 51%的部分合并，本次交易将显著提
升上市公司的营收规模、净利润水平及资产总额，增强财务指标的吸引力。同时，
完全控股可消除少数股东损益对利润的分流，提高归属于上市公司股东的净利润，
提升净资产收益率等核心财务指标，有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体
经营业绩提升提供保证，有利于保障上市公司和全体股东的利益。
（1）宝汇芯微已属于上市公司体系内，无需进行大范围整合
在合资经营期间，上市公司已通过持股 51%主导宝汇芯微的运营，完成了管
理体系、合规流程、企业文化的初步导入，核心管理团队、技术人员及业务骨干
已适应上市公司的运营模式。此时收购少数股权，无需进行大规模的管理调整或
业务重构，可实现平稳过渡。此外，前期业务层面的协同合作已积累了丰富的整
合经验，全资控股后可快速推进更深层次的资源整合，如客户资源共享、供应链
优化、技术研发协同等，降低整合成本和风险。
（2）交易各方已协商一致，不存在交易实质性障碍
根据公司签订的《投资合作协议》，少数股东宝汇芯科技已同意上市公司分
阶段收购其持有的 49%股权，双方已形成明确的合作共识。宝汇芯科技通过前期
合资已实现业务合规转型和价值兑现，具备退出的意愿和基础；而上市公司通过
一揽子交易实现完全控股，符合双方的利益诉求。《投资合作协议》中对转让价
款的支付方式、协议生效的条件、违约责任等作出明确约定，协议条款符合相关
政策和法律法规，本次交易实施不存在实质性障碍。
（三）补充流动资金项目
公司拟将本次募集资金中的 7,500.00 万元用于补充流动资金，占公司本次发
行募集资金总额的 28.35%，以满足公司业务发展对营运资金的需求，优化资本
结构，保障公司主营业务持续稳健发展。
报 告期内 ，公司经 营活 动产 生的现 金流量净 额分别为-2,815.91 万元、
-37,979.07 万元和-39,590.25 万元。在公司的电子元器件分销业务中，供应商的
货款账期短于客户的货款账期，公司对供应商的付款早于公司对客户的收款，付
款与收款之间存在时间差异，同时在公司电子元器件分销业务规模扩大的过程中，
容易出现资金缺口，导致经营活动产生的现金流量净额为负数的情形。本次募集
资金中一部分用于补充流动资金可以满足运营资金周转需要，有利于控制财务风
险。
报告期各期末，公司短期借款余额分别为 60,938.57 万元、53,382.21 万元、
借款规模和利息支出水平，强化公司整体盈利能力，进一步提升公司后续业务发
展的核心竞争力。
公司本次发行募集资金用于补充流动资金符合《注册管理办法》等法律法规
和规范性文件的相关要求，具有可行性。
公司已建立募集资金专项存储及使用管理制度，公司董事会负责募集资金的
落地及有效实施。募集资金存放于董事会决定的专项账户，专户不得存放非募集
资金或用作其他用途。公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础
上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，确保募集资金的安全高效使用。在
具体支付环节，公司将严格按照财务管理制度和资金审批权限进行使用。
三、项目经济效益分析
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于“智能仓储物流中心项目”、
“收购
宝汇芯微 49%股权项目”、“补充流动资金项目”，前述项目均不直接新增生产设
备产生经济效益，因此不单独进行投资收益分析。
四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
（一）实施能力
公司拥有一支经验丰富、专业能力突出的研发与技术服务团队，经过多年发
展已形成适配不同品类产品的服务体系，为项目技术落地提供坚实人才支撑。公
司拥有一支经验丰富、专业能力突出的核心管理团队，核心管理人员均具备多年
电子元器件分销行业从业经历，在市场开拓、经营管理和技术研发等关键领域积
累了深厚经验，对行业发展趋势、产业链动态及项目运营管理具备精准判断与高
效把控能力，为项目战略规划、资源调配及风险管控提供核心支撑。
自成立以来，公司始终坚持以技术为驱动，以技术服务为差异化竞争策略，
以客户芯片应用需求和下游行业发展方向为导向，结合代理产品特性构建了针对
性强、成熟度高的技术服务体系。凭借在 IC 分销行业的长期深耕，公司积累了
覆盖物联网、智能汽车、工业控制等多领域的解决方案库和行业经验，形成自主
核心技术，对产业链需求及发展动向具备深刻理解和前瞻性判断，可精准匹配上
游产品技术与下游客户需求，为新项目产品的技术适配与市场拓展提供有力支持。
经过多年积累，公司技术优势显著，截至 2025 年 12 月 31 日，公司及下属子公
司拥有专利 94 项（其中发明专利 9 项）、集成电路布图设计权 2 项，芯片应用
端的技术服务能力得到充分验证。
公司凭借丰富的产品品类与优质的服务能力，公司已与小米集团、四川长虹、
康冠、兆驰股份、华曦达等知名电子产品制造商建立长期稳定的合作关系，同时
赢得众多中小客户的持续信赖，形成覆盖头部客户与中小客户的多元化优质客户
体系。公司主要客户在各自细分领域发展态势良好，未来增长潜力充足。
公司始终关注优秀的国内电子元器件厂商的成长和发展需求，利用公司优秀
的技术服务能力和优质的下游客户资源，帮助国内 IC 厂商产品快速应用和拓展
更为广泛的应用领域，已与星宸科技（Sigmastar）、恒玄科技（BES）、江波龙
（Longsys）、圣邦股份（SGMC）等国内知名电子元器件厂商建立了较为深入且
紧密的合作关系，为抓住日益加快的国产化进程，公司将进一步扩大在国产芯片
产品线上的投入，以提高行业地位。
综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有较好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一
步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
（二）资金缺口的解决方式
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行
费用后）少于上述项目拟投入的募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围
内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将根
据项目需要以银行贷款、自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集
资金置换先期自筹资金投入。
五、募投项目实施后对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行股票募集资金用途符合公司经营发展需要，募集资金的使用有助于
解决公司业务发展过程中对资金的需求，进一步推动公司主营业务的发展，落实
公司发展战略，进而提高公司核心竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资
产和净资产规模均会相应增长，现金流状况和财务状况将进一步改善，抗风险能
力和后续融资能力将得到提升，将为公司后续发展提供有力保障。
本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目在短期内
无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。但从长远
来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模，提升公司
综合实力和核心竞争力。
六、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金项目与公司主营业务密切
相关，符合国家产业政策和公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济
效益，有利于进一步增强公司主营业务的盈利能力及核心竞争实力，有利于提升
公司的影响力，为公司后续业务发展提供保障。因此，本次募集资金投资项目具
有实施的必要性及可行性，符合公司及全体股东的利益。
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