二〇二六年五月
案；
的议案；
目 录
尊敬的各位股东及股东代表：
市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》以及《公司章程》《国电电力董事会议
事规则》等有关规定，认真履行股东会赋予的职责，勤勉尽
责，科学决策，有效发挥上市公司董事会在公司治理中的核
心作用，推动公司治理效能持续提升。现将公司 2025 年度
董事会工作情况报告如下：
一、2025 年公司主要生产经营情况
（一）主要经济技术指标完成情况
发电利用小时 3906 小时，其中,火电完成 4781 小时，水电完
成 3680 小时，风电完成 2108 小时，光伏完成 1259 小时。
瓦；新增机组容量完成 1508.86 万千瓦。
于上市公司股东的净利润 71.61 亿元，同比减少 27.15%。
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（二）主要工作情况
一是严抓安全基础。牢固树立“安全是最大的政治、安
全是企业最大的效益、安全是职工最大的福利”理念，常态
化督导思想认识、责任落实、真抓实干“三个真正落实到位”
，
深化隐患治理，完善应急预案，加强承包商专项整治，本质
安全能力稳步提升。二是扛牢保供首责。加强负荷天气研判，
精细调整机组工况，在保供关键时期，对重点企业、重要人
员、重大操作实行提级监督，以高水平安全生产，展示高质
量保供担当，顺利完成“9.3”阅兵、全国两会、粤港澳全运
会等重大保障任务。三是深化环保治理。深刻践行“两山”
理论，积极配合中央生态环保督察，加快推动“无废”企业
建设，严格落实新建项目“三同时”要求，全年未发生重大
环保事件，有力保障公司转型发展。
一是优化火电结构。以低碳转型为目标，深入开展新一
代煤电升级专项行动，“存量提质、增量做优”取得显著成
效。常州、池州、福州等一批重大项目高质量“双投”，北
仑电厂随着两台百万千瓦机组投产，第三次问鼎全国最大火力
发电厂。二是发展清洁能源。聚力推进优质新能源项目开发，
蒙电入皖、晋电外送等一批基地项目加快推进，沙特萨达维 200
万千瓦光伏项目进入全面建设阶段。积极推进水电开发，大渡
河流域双江口、金川、枕头坝及开都河流域水电站按计划高标
准施工。三是布局新兴产业。坚持向“新”而行、多点发力，
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深挖区域产业发展空间。内蒙双良园区构网型储能项目成功
入选国家新型电力系统建设能力提升试点名单（第一批）,
与江西省电信公司合作推进“算电协同”“用户侧储能”项
目，海南博鳌零碳示范区入选全球能源互联网“十大引领工
程”，充分展示公司“敢闯能行”的发展风貌。
一是强化市场创效。密切跟踪国家电力市场化改革进程，
持续强化“量价”双控，千方百计争发抢发机会电、效益电。
安徽公司积极参加滚动撮合市场;浙江区域签约绿电 11 亿千
瓦时，提升环境权益价格，带动企业增收创效。二是推进降
本增效。积极推广应用“作业成本法”，努力压降燃料、设
备、资金等成本投入，深挖企业效益空间。大渡河公司通过
贷款置换、调整中短期结构等方式，降低财务费用；江苏公
司掺烧经济煤种，有效节约燃料成本；浙江公司资产盘活，
深挖企业效益空间显著。三是提升市值表现。以提高归母净
利润为核心，搭建提升资产质量整体联动工作机制，加强信
息披露和投资者关系管理，积极向市场传递公司投资价值。
息披露 A 级评价，先后获得上市公司金牛金信披奖、董事会
最佳实践案例等多个资本市场重要奖项。
一是加力科技创新。聚焦主责主业加强技术攻关，抢占
未来产业制高点。国家 CCUS 研发中心中期评估“优秀”排
名第一，新获批 3 项国家重点研发计划、2 个能源局首台套、
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承担的“发电负碳排放关键技术研究”，为“十四五”以来
获批的首个国家级科技项目。二是加快数智化转型。深度参
与国家能源集团“擎源”大模型建设，积极推进智能管控平
台建设，持续优化火电、新能源、财务、营销各模型算法，
提升智能生产运营水平。大渡河公司入选国家数据局“先行先
试”名单，安徽公司建成 AI 电力交易辅助决策系统，福建公
司投运全国火电领域首个“黑灯燃料岛”，山东公司构建电
力现货市场日清分单数据自动分析模型、±2%偏差实时效益
模型，多个电厂入选工信部 5G 工厂。三是加大企业改革。
高质量收官国企改革深化提升行动，动态优化创一流指标体
系，以加快“三个转型”、提升管控效能为牵引，深化“四
基建设”，健全市场化运营机制，严格规范管理，提升运营
效能。
二、2025 年董事会运行情况
（一）推动高质量发展，确保国有资产保值增值
一是精准行使决策权。董事会立足推进电力供应安全和
绿色低碳转型，坚持新能源清洁化、规模化、基地化、多元
化、智能化发展，提升火电清洁高效和低碳发展水平，在决
策过程中，充分研判能源市场供需格局、行业技术升级趋势
和宏观经济形势，坚决避免盲目扩张，确保公司健康稳健发
展。二是高质量项目投资。坚持既积极进取又稳妥可行，把
提升价值创造能力作为重中之重，2025 年，公司董事会先后
审议通过投资建设沙特萨达维光伏项目、谏壁八期火电项目、
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大渡河老鹰岩水电项目以及大渡河丹巴水电项目，持续扩大
有效投资，着力实现质的有效提升和量的合理增长，从源头
上保障国有资产的投资安全与增值潜力。三是强化监督职能。
审计与风险委员会作为董事会下设的风险监督机构，通过常
态化、专业化的监督，保障公司清洁能源转型、重大项目建
设等发展战略和决策部署有效落实。通过重点关注财务报表
的真实性、准确性和完整性，严查财务造假、违规处置资产，
定期审阅财务报告、听取内部审计工作汇报、评估外部审计
机构工作质量等方式，确保国有资产账实相符、安全完整。
（二）加强董事会建设，构建协调运转治理格局
一是加强制度建设。严格对标最新监管要求，系统修订
完善《公司章程》及配套议事规则、董事会授权管理办法、
董事会各专门委员会实施细则等多项核心制度，全面落实新
《公司法》衔接工作，确保治理体系合法合规、高效适配。
结合改革发展需要，平稳完成监事会撤销工作，审计委员会
更名为审计与风险委员会，完成新任独立董事选举工作，进
一步理顺治理架构。二是提升决策效能。建立董事常态化学
习机制，不定期组织全体董事参加证监局、上交所政策法规、
行业动态、管理技能等专题培训，提升董事履职能力。实行
董事会年度会议计划管理，规范提案审核、材料报送、会议
审议等流程，建立董事会议题台账，每年集中统计决议落实
情况，确保决策落地见效。三是明晰主体责任。动态修订《贯
彻落实“三重一大”决策制度实施办法》《公司决策事项权
责清单》，规范党委会前置研究程序，明确前置研究事项清
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单，确保董事会决策符合党的路线方针政策。在公司董事长
空缺期间，推举公司总经理代行董事长职责，强化沟通协同。
通过董事会专业委员会专项履责，强化对经理层履职行为的
监督约束，确保权责透明、运转高效。
（三）践行社会责任担当，塑造国企良好形象
一是坚守初心使命。董事会始终将保障电力安全稳定供
应作为首要责任，积极响应“三个转型”、“迎峰度夏百日
会战”、“大干五十天、决胜收官战”全力冲刺全年目标任
务，应对急难险重任务,确保重点区域、重要行业、民生领域
用电需求得到充分保障，为经济社会平稳运行筑牢能源根基。
二是重视市值管理。在董事会层面制定市值管理制度，明确
具体实施方案，以制度保障市值管理发展方向和目标；积极
响应监管号召，切实回馈投资者，制定并发布未来三年现金
分红规划，常态化实施半年度利润分配机制，通过稳定透明
的回报政策，精准传递长期投资价值，公司交易所信息披露
评价 A 级，市场认可度与公信力持续提升。三是强化 ESG
实践。修订并印发《所属单位三会议案管理实施办法》《所
属单位章程制定管理办法》，组织开展第二轮公司章程规范
化行动，从源头上防范治理风险。发布公司 2024 年 ESG 报
告，获评“五星级”，编制完成 ESG 实践报告，健全完善
力持续提升。
三、决议执行及授权情况
（一）董事会执行股东会决议情况
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审议通过包括投资建设萨达维光伏项目、注册储架公司债、
据有关法律法规要求，严格按照股东会各项决议及授权，秉
承公正公平、规范高效、保护全体股东利益的原则，认真执
行股东会各项决议内容，确保各项决策顺利实施。
（二）董事会决议执行情况
其中，定期报告、董事会工作报告、内控评价报告等报告类
议案共 13 项，均按照上市公司监管要求进行公告或专项披
露；审议通过对外投资类议案共 5 项，各项目均在实施过程
中，执行情况良好；审议通过融资担保、债权融资、综合计
划、利润分配等其他议案 20 项，均已得到或正在落实；修
订完善包括《公司章程》在内的公司管理制度 9 项，均已印
发执行；审议通过提名独立董事、推举董事代行董事长职责
等人事相关议案 5 项，已全部完成。
（三）董事会授权执行情况
外投资类 64 项、产权管理类 31 项、经营管理类 135 项。授
权事项在历次总经理办公会审议通过后，均按照项目进度推
进，执行情况良好。
四、董事履职及薪酬情况
等法律法规以及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉、独
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立履行董事职责，切实维护公司及全体股东合法权益，保障
公司规范运作。各位董事认真出席董事会及各自专门委员会
会议，严格遵守会议纪律，无无故缺席情况。会前认真审阅
会议材料，深入了解议案背景及核心内容；会上积极参与讨
论，充分发表专业、审慎意见，对公司发展战略、对外投资、
融资安排、关联交易、财务预决算、利润分配、内部控制等
重大事项进行科学审议和表决，确保各项决策合法合规、切
实可行。履职过程中，董事持续关注公司经营管理、财务状
况、风险防控及信息披露工作，主动加强与管理层、审计机
构及内部审计部门的沟通，督促公司不断完善治理结构、健
全内控体系，提升规范运作水平。各位董事坚持客观、公正、
独立判断，积极维护中小股东和利益相关方的合法权益，切
实发挥监督作用，不存在利用职权损害公司利益的行为，有
效保障公司持续、稳定、健康发展，履职情况符合有关规定
及公司要求。报告期内，董事领取薪酬如下：
序号 姓名 税前报酬总额（万元）
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注：1.唐坚于 2025 年 12 月辞去公司董事长、董事及专门委员会有关职务；吕跃刚于
业年金的单位缴存部分。3.根据股东会决议，公司独立董事津贴标准为每月税后 10,000 元
（税前 11,904.76 元），除此之外公司不再额外提供其它报酬和福利待遇。4.公司高管绩效
薪酬在次年清算兑现，包括预发薪酬和上一年绩效薪酬清算额,赵世斌 2024 年 10 月起于本
公司任职，2024 年度税前薪酬总额 31.41 万元为 2024 年 10-12 月预发薪酬（无上年绩效薪
酬清算额），2025 年度税前薪酬总额 129.60 万元（含 2025 年 1-12 月预发薪酬和 2024 年
下，赵世斌 2025 年度税前薪酬总额较 2024 年度降低 1.3%
五、2026 年董事会工作安排
法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公
司章程》《国电电力董事会议事规则》等制度要求，忠实履
职、勤勉尽责，扎实推进各项工作。一是持续完善公司治理
体系，优化决策运行机制，不断提升董事会运作的规范性、
专业性与有效性，夯实高质量发展治理基础。二是紧密跟踪
电力行业发展大势，立足公司实际，科学谋划发展战略，全
力推动重大项目落地见效，引领公司持续稳健、提质增效、
高质量发展。三是全面强化风险防控，健全完善风险管控体
系，提升风险识别、预警与处置能力，保障公司安全稳健运
行，切实维护全体投资者合法权益。四是认真落实股东会各
项决议，恪尽职守、科学决策、担当作为，为公司持续健康
发展和股东价值提升作出更大贡献。
请予审议。
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关于独立董事 2025 年度述职报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
规定，忠实履行独立董事职责。现将 2025 年度述职报告主
要内容报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司独立董事为吴革、吕跃刚（离任）、刘
朝安，我们均取得独立董事任职资格，任职条件符合独立性
监管要求。
二、年度履职情况
门委员会 12 次，独立董事专门会 3 次，我们参加并亲自出
席全部会议。我们积极与公司管理层进行沟通交流，听取汇
报，查阅资料，对相关议案在充分发挥专业经验基础上，发
表独立客观意见建议，对董事会全部议案表决同意，未对公
司董事会决策事项提出异议。
三、履职重点关注事项
息、内部控制评价报告、聘用会计师事务所、高管薪酬等重
点事项进行监督核查，向董事会发表独立审查意见。
四、总体评价
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管理层沟通，积极参与重大事项决策，充分利用自身专业优
势为公司健康发展建言献策，促进公司稳健经营、规范运作，
切实维护全体股东，特别是中小股东合法权益。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（吴革、吕跃刚、刘朝安）》。
请予审议。
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关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2025
年度，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为
年现金分红规划》有关要求，公司制定 2025 年度利润分配
预案。现将有关情况汇报如下：
一、2025 年度利润分配预案
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.241 元（含税），
其中，2025 年半年度已完成每股派发现金红利 0.10 元（含
税），本次每股派发现金红利 0.141 元（含税），分红金额
截至 2025 年 12 月 31 日，
公司总股本 17,835,619,082 股，
以此计算 2025 年半年度、2025 年年度派发现金红利合计人
民币 4,298,384,198.76 元，占公司 2025 年度合并报表实现归
属于上市公司股东净利润的比例为 60.02%。
二、2026 年度中期分红安排
为维护公司价值及股东权益，提高投资者获得感，董事
会提请股东会授权董事会在满足《上市公司监管指引第 3 号
-上市公司现金分红》及公司《2025-2027 年现金分红规划》
前提下，制定并实施 2026 年度中期分红方案。具体授权情
况如下：
— 12 —
（一）中期分红的条件
在保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司相应
期间盈利及累计未分配利润为正，且无重大投资计划或其他
重大现金支出等事项发生，在符合现金分红条件下，公司将
适当实施 2026 年度中期现金分红。
（二）中期分红的金额
具体现金分红金额及比例由董事会根据公司届时经营、
发展实际情况及相关规定确定。
（三）授权内容及期限
授权内容包括但不限于是否进行中期分红、制定具体分
红方案以及实施中期分红的具体金额和时间等，授权期限自
毕之日止。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上发布的《关于 2025 年度利润分配预案
及提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案的公告》
（公告编号：临 2026-07）。
请予审议。
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关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪
酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
内公司董事、高级管理人员薪酬情况汇报如下：
一、在任董事、高管薪酬情况
单位：万元
序号 姓名 职务 税前报酬总额
合计 666.56
注：税前报酬总额包含社会保险、住房公积金、企业年金的单位缴存部分（下同）。
二、离任董事薪酬情况
单位：万元
序号 姓名 原职务 税前报酬总额
注：唐坚 2025 年 1-6 月在公司领取薪酬。
三、独立董事津贴情况
根据股东会决议，公司独立董事津贴标准为每月税后
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供其他报酬和福利待遇，具体如下：
单位：万元
序号 姓名 税前收入总额
合计 42.87
具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上发布的《2025 年年度报告》董事和高
级管理人员情况相关章节。
请予审议。
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关于与国家能源集团财务公司续签金融服
务协议的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司与国家能源集团财务有限公司（以下简称“财务公
司”）2023 年 8 月签署的《金融服务协议》（三年）即将到
期，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
交易与关联交易》有关要求，《金融服务协议》应当每三年重
新履行审议程序和信息披露义务。现将有关情况汇报如下：
与财务公司存贷款等业务交易限额维持不变，直接贷款、
票据承兑及贴现、非融资性保函合计每日余额不高于 1000
亿元；委托贷款每日余额不高于 200 亿元；存款每日余额不
高于 400 亿元；代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总
额全年不高于 5000 万元。新增财务公司债券投资每日余额
不高于 100 亿元。
存款利率原则上不低于国内主要商业银行（工行、农行、
中行、建行，下同）同种类存款服务所确定的利率；贷款利
率原则上不高于国内主要商业银行同种类贷款服务所确定
的利率。除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准不
高于国内主要商业银行同等业务费用水平。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上发布的《关于与国家能源集团财务公
司续签<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临
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本项议案为关联交易，关联股东应回避表决。
请予审议。
— 17 —
关于制订《董事薪酬管理办法》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》有关要求，公司制订《董事
薪酬管理办法》，主要对内部董事、外部董事、独立董事薪
酬管理进行规定。现将有关情况汇报如下：
制度分为三章，第一章总则，明确制度适用范围；第二
章薪酬管理，对薪酬标准、计发规则等进行规范，其中，内
部董事薪酬标准按照公司相关薪酬与考核制度确定，外部董
事按照其所在单位薪酬管理办法执行，独立董事每人每年税
后人民币 12 万元。董事出席公司董事会、股东会、参加培
训等差旅费、培训费以及按《公司章程》行使职权所需合理
费用，由公司按规定报销；第三章附则，明确未尽事宜管理
规定。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上发布的《董事薪酬管理办法》。
请予审议。
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