上海华测导航技术股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一章 总则
第一条 为进一步完善上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员薪酬管理，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的
激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员工作积极性，提升公司经营管
理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、
规范性文件及《上海华测导航技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事，包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事；
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及
《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，
根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情
况相结合进行综合考核确定薪酬。
第四条 董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）薪酬与公司长远利益相结合原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（二）收入水平符合公司规模与业绩原则，同时与外部薪酬水平相符；
（三）职责权利对等原则，薪酬与岗位重要性、工作量、承担责任相符；
（四）激励与约束并重原则，薪酬应与公司经营业绩及个人绩效挂钩。
第二章 薪酬的管理、发放与追索
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第五条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司人力资源部、财经部配合公司董事会薪酬与考核委员会具体实施公司董事、
高级管理人员薪酬方案。
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
第七条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分
披露。
如若公司处于亏损状态，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说
明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第八条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第九条 薪酬的构成与标准：
（一）独立董事津贴。公司独立董事实行固定津贴制，津贴标准由股东会审
议确定，按月发放；独立董事因履职需要产生的合理费用由公司承担。
（二）在公司未同时担任其他职务的非独立董事（如有），如领取董事专职
报酬的，报酬标准由股东会审议确定，按月发放。
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（三）在公司担任其他职务的非独立董事、高级管理人员，按照其在公司任
职的职务与岗位责任，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效
考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的 50%。
基本薪酬：根据其在公司担任实际管理职务、责任、能力、市场薪资行情等
因素确定，按月发放；
绩效薪酬：包括月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。月度绩效薪酬按月发放，与
公司月度经营绩效挂钩，年度绩效薪酬根据公司年度经营情况及个人绩效考核结
果确定和发放，其中 20%的年度绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩
效评价应当依据经审计的财务数据开展；
中长期激励收入：是对公司董事、高级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖
励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的
中长期奖励等，具体方案根据国家相关法律、法规等另行确定。
董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效
评价为重要依据。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和
公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴的事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
有权不予发放年度绩效薪酬，或进行薪酬扣减，已发放的公司有权追索：
（一）严重损害公司利益的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级
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管理人员的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第四章 薪酬调整
第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于同行业薪
资增幅水平、公司盈利情况、公司发展战略或组织结构调整、个人履职情况、个
人绩效等方面。
第十六条 经公司董事会审批，可以临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚，
作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。
第十七条 如公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高
级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件或《公司章程》相冲突的，以相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释，并自公司股东会审议通过之日起
生效实施。
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