法律意见书
江苏益友天元律师事务所
关于旭杰科技（苏州）股份有限公司
终止实施2023年股权激励计划暨注销股票期权的
法律意见书
致：旭杰科技（苏州）股份有限公司
江苏益友天元律师事务所（以下简称“本所”）接受旭杰科技（苏州）股份有
限公司（以下简称“旭杰科技”或“公司”）委托，就旭杰科技 2023 年股权激励计
划事宜（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）担任专项法律顾问，并就终止实
施 2023 年股权激励计划暨注销股票期权事宜（以下简称“本次终止暨注销”）出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏州旭杰建筑科技股份有限公司
有限公司2023年股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办
法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事专门会议会议文件、公司书面说
明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和
资料进行了核查和验证，并已经得到旭杰科技以下保证：旭杰科技已经提供了本
所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明。公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法
（2025 年修正）》（以下简称“《管理办法》”）《北京证券交易所上市公司持
续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3
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号》”）及《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有
关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的
业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意公司将本法律意见书作为实施本激励计划的必备文件进行公
告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供本激励计划之目的使
用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次授予股票期权事项的批准与授权
于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2023 年股权激励
计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核
管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。2023 年 8 月 18 日，公司独立
董事就本激励计划发表了独立意见。
于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2023 年股权激励
计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于与激励对象签署股
票期权授予协议的议案》等与本激励计划相关议案。
旭杰建筑科技股份有限公司 2023 年股权激励计划授予的激励对象名单》；2023
年 8 月 19 日至 2023 年 8 月 28 日，公司对本次股权激励计划拟授予激励对象的
名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次
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拟激励对象名单提出的异议。2023 年 9 月 1 日，公司在北京证券交易所信息披
露平台公告了《苏州旭杰建筑科技股份有限公司关于 2023 年股权激励计划授予
激励对象的核查意见》，公司监事会认为本次列入激励对象名单的人员符合《激
励计划（草案）》规定的激励对象条件。
于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议
案》《关于<公司 2023 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公
司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理 2023 年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署股票
期权授予协议的议案》等与本激励计划相关的议案。
《关于公司 2023 年股权激励计划首次授予日等事项的议案》等相关议案，同意
以 2023 年 9 月 11 日为首次授予日，向符合授予条件的 55 名激励对象授予 422
万份股票期权。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。
《关于公司 2023 年股权激励计划首次授予日等事项的议案》。公司监事会对 2023
年股票期权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了核查意见，同意本次授予
事项。
第十九次会议，审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于<公司 2023
年股权激励计划预留授予的激励对象名单>的议案》。
京证券交易所网站及公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司监事会于 2024 年 8 月 13 日披露
了《监事会关于 2023 年股权激励计划预留授予激励对象的核查意见》。
《关于认定公司核心员工的议案》《关于<公司 2023 年股权激励计划预留授予的
激励对象名单>的议案》。
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事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》、
《关于调整 2023 年股权激励计划行权价格的议案》。上述事项已经公司独立董
事专门会议关于第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司监事会对相关事项
进行了核查并发表了同意的意见。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2023 年股票期权激励计划第一个
行权期行权条件成就的议案》、《关于注销 2023 年股权激励计划部分股票期权
的议案》。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
年股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》、《2023 年
股权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次股票期权激励计
划已履行了必要的批准和授权程序，符合《激励计划》及《管理办法》《监管指
引第3号》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、本次终止暨注销的原因及批准程序
（一）本次终止暨注销的原因
根据公司 2025 年年报，公司 2023 年股权激励计划首次授予部分第三个行权
期及预留授予部分第二个行权期公司层面业绩考核未达标，具体如下：
行权期 业绩考核目标 成就情况说明
首次授予部分 （1）2023 年、2024 年、2025 年三年累
（1）2023 年、2024
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期 计营业收入为 18.05 亿元；（2）2023
年、2025 年三年累计营业收入不低于 22.672 亿元；
及预留授予部 年、2024 年、2025 年三年累计归属于
（2）2023 年、2024 年、2025 年三年累计归属于
分第二个行权 上市公司净利润（调整后）为-5,936.43
上市公司净利润（调整后）不低于 6,801 万元。
期 万元。
因此，公司 2023 年股权激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期及预
留授予部分第二个行权期，行权条件中的公司层面业绩考核未达到行权条件，公
司注销该部分期权。
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鉴于宏观经济形势、行业发展、市场环境及公司实际经营情况等多方面因素
发生变化，公司经审慎评估后认为，预期经营情况与本次激励计划业绩考核目标
的设定存在偏差、激励计划设置的公司层面业绩考核条件已无法达成。为充分落
实对员工的有效激励和保障激励对象的权益，结合公司自身实际经营情况及未来
战略发展，经审慎研究，公司决定终止实施 2023 年股权激励计划，同时一并终
止与本次激励计划相关的《2023 年股权激励计划实施考核管理办法》等配套文
件。
（二）终止实施2023年股权激励计划暨注销股票期权的决策程序
于终止实施 2023 年股权激励计划暨注销股票期权的议案》。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止实施 2023 年股
权激励计划暨注销股票期权已履行了必要的批准和授权程序，符合《激励计划》
及《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本
次终止暨注销尚需提交股东会审议批准，履行信息披露义务。
三、本次注销已授予股票期权的情况
根据《管理办法》等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已
获授但尚未行权的股票期权应由公司注销。公司董事会将在股东会审议通过终止
实施本次激励计划后办理相关股票期权的注销手续。公司终止本次激励计划涉及
的股票期权首次授予部分激励对象 46 人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数
量合计 148.00 万份；预留授予部分激励对象 9 人，涉及已授予但尚未行权的股
票期权数量合计 52.75 万份。
四、结论性意见
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综上所述，本所律师认为：公司本次终止实施 2023 年股权激励计划暨注销
股票期权已履行了必要的批准和授权程序，本次终止暨注销尚需提交股东会审议
批准，履行信息披露义务。本次终止实施的原因符合《激励计划》及《管理办法》
《监管指引第 3 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，终止实施本次激励
计划不会对公司的经营工作产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干
的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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