证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2026-020
山东宝莫生物化工股份有限公司
关于子公司与关联方共同投资设立参股公司暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为顺应矿业投资阶段前移的行业趋势，有效缓释矿业投资风险对上市公司基本面的
潜在影响，山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司成都宝莫
矿业有限公司（以下简称“成都宝莫”）与公司前任董事长陶旭城先生，本着平等自愿、
互利共赢的原则，拟共同出资设立成都玄通矿业有限公司（暂定名，最终名称以市场监
督管理部门核准登记为准，下称“标的公司”）。标的公司设立目的为对所处阶段较早、
机遇风险并存、非标化程度较高的矿业项目进行尽职调查、项目筛选及投资孵化。标的
公司注册资本为人民币 5000 万元，其中成都宝莫以货币方式出资 1500 万元，占注册资
本的 30%；陶旭城先生以货币方式出资 3500 万元，占注册资本的 70%。
（二）关联关系说明
陶旭城先生为公司前任董事长，离任时间未超过 12 个月，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）中关于关联方的认定标准，陶旭城先生
目前仍属于公司关联自然人，本次成都宝莫以参股身份与陶旭城先生共同投资设立公司
的行为构成关联交易。
（三）审议程序履行情况
公司于 2026 年 4 月 15 日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于子公
司与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》，并授权公司管理层具体办理参
股公司设立的各项工作及与陶旭城先生相关协议的签署工作。
公司独立董事已就本次关联交易事项履行事前审议程序，并发表独立意见。独立董
事认为：本次关联交易符合公司矿业投资战略发展方向及行业发展趋势，具备充分的商
业合理性；本次交易定价公允、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利
益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。独立董事一致同意将该议案提交公司董事会
审议。
根据《股票上市规则》《山东宝莫生物化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司
股东会审议。
（四）本次关联交易不构成重大资产重组的说明
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所界定的重大资产重组，
亦无需履行相关有权部门的审批程序。
二、关联方基本情况
姓名：陶旭城
住所：四川省成都市
关联关系：陶旭城先生系公司前任董事长，离任时间未超过 12 个月，根据《股票
上市规则》相关规定，目前仍属于公司关联自然人。
信用情况：经核查，陶旭城先生不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
登记为准）
金属矿石销售；非金属矿及制品销售；矿山机械销售；金属材料、五金交电、电线电缆、
普通机械、矿产品的销售；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；社会调查（不含涉外调查）；国内贸易代理；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（二）股权结构
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
成都宝莫矿业有限公司 货币 1,500 30%
陶旭城 货币 3,500 70%
合计 5,000 100%
以上股东出资的资金来源为其自有或自筹资金。
本次拟设立的参股公司尚需取得相关主管部门核准，其公司名称、住所、经营范围
等最终信息以市场监督管理部门核准登记内容为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易由交易各方协商一致确定，各方均以货币形式出资共同设立标的公司。本
次交易严格遵循市场化原则，恪守公平、公正、公允的基本原则，实行同股同价，相关
安排符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司《关联交易管理制度》的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：成都宝莫矿业有限公司
乙方：陶旭城
协议主要内容如下：
（一）出资方式
甲乙双方均以货币出资，甲方出资 1500 万元占股 30%，乙方出资 3500 万元占股 70%，
以上注册资本可分期缴纳，但需在最晚出资期限 2027 年 12 月 31 日前缴纳完毕。各方
按认缴出资额承担有限责任。
（二）利润与风险
甲乙双方按实缴出资比例分享利润、分担风险及亏损。
（三）公司治理
标的公司股东会作出决议的，应当经代表三分之二以上表决权的股东表决通过；其
中，就公司增资、减资、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式相关事项作出决议
的，须经全体股东一致表决通过。此外，未经甲方书面同意，乙方不得更换甲方委派至
标的公司的董事。
标的公司董事会由三名董事组成，其中甲方委派一名董事，乙方委派两名董事，董
事长由乙方委派的董事担任。董事会作出决议的，应当经全体董事过半数表决通过；其
中，就制订公司增资、减资、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案作出决
议的，须经全体董事一致表决通过。
（四）特别约定
为保护甲方投资利益，甲方实缴出资满 5 年后可要求乙方按股权评估价值与不低于
年内有权要求甲方按同等规则出让该股权，交易价款的支付时间由双方协商确定，但原
则上需自双方确定股权转让交易对价之日起的 1 年内付讫。
公司股东对外转让公司股权的，应当经其他股东同意。甲方作为公司股东期间，乙
方对外转让公司股权的，不得擅自变更公司实际控制人，否则甲方有权拒绝同意乙方的
股权转让或有权要求乙方在对外转让股权前需先行受让甲方持有的公司全部股权并支
付受让价款，受让价格参照前述条款约定执行。
六、交易目的和对公司的影响
（一）交易目的
近年来，全球资源价格呈现持续上涨态势，矿业投资尤其是战略性矿产资源投资具
备较高的长期投资价值，但行业投资阶段呈现前移趋势，对应的投资风险亦相应上升。
公司自 2021 年明确矿业投资战略以来，通过子公司成都宝莫开展相关业务布局，已积
累了一定的矿业投资与运营管理经验。
本次成都宝莫与关联方共同投资设立参股公司，旨在搭建专业化的矿业投资孵化平
台，针对所处阶段较早、机遇风险并存、非标化程度较高的矿业项目，开展尽职调查、
筛选评估与投资孵化工作，并可在优质项目孵化成熟后考虑择机注入上市公司体系。该
安排既顺应了行业发展趋势，又能够有效隔离、缓释矿业早期投资风险对上市公司基本
面的影响，保障公司矿业投资战略平稳、有序推进。
此外，陶旭城先生具备相应的出资能力及丰富的矿业投资从业经验，具备本次交易
所需的履约能力，可为标的公司的运营发展提供支持。
（二）对公司的影响
不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不会影响公司正常的生产经
营活动。未来标的公司若实现盈利，公司将按持股比例获得投资收益，为公司带来新的
利润增长点；若经营不善，公司有权在实缴出资满 5 年后要求标的公司实际控制人按股
权评估价值与不低于 5%/年回报的本益孰高值受让股权。根据公司法有限责任相关原则，
极端情形下公司的损失以其认缴出资额为限，整体风险可控。
于公司提前锁定优质矿业项目资源，进一步积累矿业早期项目投资孵化经验，提升公司
在矿业投资领域的核心竞争力，推动公司矿业投资业务的可持续发展，符合公司长期发
展规划和全体股东的利益。
七、可能存在的风险
资源价格波动、行业政策调整、环保监管要求等多重因素影响较大。若相关因素发生不
利变化，可能导致标的公司投资孵化的项目价值降低、投资收益不达预期。
特点，标的公司在项目尽职调查、筛选评估及后续孵化过程中，可能因客观条件限制或
主观判断偏差导致孵化效果未达预期，存在投资失败的风险。
制制度完善均需要一定时间。若标的公司未能及时建立有效的经营管理机制，可能影响
其正常运营和发展。
场环境变化、双方协商进展、交易对手方履约能力等因素影响，存在交易对价确定分歧、
价款支付延迟或无法按约定执行等风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易外，本年度年初至本公告披露日，公司及子公司与陶旭城先生累计
已发生的各类关联交易总金额为 0 元。
九、独立董事意见
公司第七届董事会独立董事于 2026 年第一次专门会议审议了《关于子公司与关联
方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》，经审慎核查相关资料、了解交易背景及
具体情况后，发表独立意见如下：
公司子公司成都宝莫与公司前任董事长陶旭城先生共同投资设立参股公司暨关联
交易事项，符合公司矿业投资战略发展规划，顺应矿业投资行业发展趋势，有助于缓释
早期投资风险、提升公司矿业投资业务竞争力，具备商业合理性。本次交易定价严格遵
循公平、公正、公允原则，实行同股同价，定价依据充分、合理，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在通过关联方向公司输送利益或侵占公司利
益的情形，不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易事项的开展，符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。
综上，我们一致同意将该事项提交公司董事会审议。
十、备查文件
议决议》。
特此公告。
山东宝莫生物化工股份有限公司董事会
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