北京市金杜（广州）律师事务所
关于
纳思达股份有限公司
及注销部分股票期权之
法律意见书
二〇二六年四月
致：纳思达股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受纳思达股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法》1（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简
称“法律法规”）和《纳思达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
公司 2024 年股票期权激励计划（草案）（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的有关规定，就公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）第
二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事
项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，
中华人民共和国包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省，
仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行
法律法规，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在
公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，且公司已召开股东大会根据
《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，取消监事会并修订《公司章程》，本次注销由
公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》履行审议及发表意见的
程序。
金杜仅就与本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法律
法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本次激
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金
杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销的必备文件之一，随其他材
料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实施本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、 本次注销的批准与授权
于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
权董事会办理股权激励计划有关事宜的议案》，授权董事会决定激励对象是否可
以行权、实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜。
审议通过了《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司
名激励对象因离职或者身故而不再符合激励条件，同意注销 2024 年股票期权激
励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 12,365,790 份。
注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司 2024 年股票期权激
励计划第二个行权期因公司层面业绩考核指标未达成，及 142 名激励对象因离职
或者身故而不再符合激励条件，同意注销 2024 年股票期权激励计划激励对象已
获授但尚未行权的股票期权共计 12,365,790 份。
基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。
二、 本次注销的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象劳动合同或聘用协议到期且不
再续约的、解除劳动合同或聘用协议的或主动辞职的，其已达到可行权条件的股
票期权不作处理，未达到可行权条件的股票期权由公司进行注销。
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象若因其他原因而身故的，其已
行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
根据公司第八届董事会第七次会议决议、公司提供的离职证明文件、死亡证
明文件及公司出具的说明，公司本次激励计划中 141 名激励对象已离职且已办理
完毕离职手续，1 名激励对象身故，公司对该等 142 名激励对象持有的已获授但
未行权的股票期权共计 1,470,420 份进行注销。
根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通合 伙 ） 出 具 的 信 会 师 报 字 [2026] 第
ZM10546 号《纳思达股份有限公司 2025 年度审计报告及财务报表》、信会师报
字[2025]第 ZM10096 号《纳思达股份有限公司审计报告及财务报表（2024 年 01
月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止）》、《纳思达股份有限公司 2025 年年度报告》、
《纳思达股份有限公司 2024 年年度报告》及《关于纳思达股份有限公司股票期
权激励计划 2025 年度业绩指标完成情况的鉴证报告》（信会师报字[2026]第
ZM10091 号），公司股票期权激励计划 2025 年度营业收入增长率及 2025 年度
累计营业增长率均未达成。因本次激励计划第二个行权期行权条件未成就，公司
拟对本次激励计划第二个行权期未达到行权条件的 10,895,370 份股票期权进行
注销。
三、 本次注销的数量
根据公司第八届董事会第七次会议决议及公司出具的说明，公司本次注销的
股票期权数量合计 12,365,790 份。
基于上述，金杜认为，本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的有关规定。公司尚需办理注销登记手续，并根据本次注销的进展
依法履行信息披露义务。
四、 结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必
要的授权和批准，本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的有关规定；公司尚需办理注销登记手续，并根据本次注销的进展依法履行信息
披露义务。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公
司 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权
之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（广州）律师事务所 经办律师：
陈俊宇
梁嘉怡
单位负责人：
王立新
二〇二六年四月十四日
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