国浩律师（上海）事务所
关 于
普冉半导体（上海）股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人
买卖股票情况的自查报告
之
核查意见
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel：+86 21 5234 1668 传真/Fax：+86 21 5243 3320
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二零二六年四月
国浩律师（上海）事务所 核查意见
国浩律师（上海）事务所关于
普冉半导体（上海）股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
之核查意见
致：普冉半导体（上海）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受普冉半导体（上海）股
份有限公司（以下简称“上市公司”或“普冉股份”）的委托，担任普冉股份发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本
次交易”）的法律顾问。
本所就本次交易于 2026 年 3 月 20 日出具《国浩律师（上海）事务所关于普
冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所律师针
对普冉股份本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，
并于 2026 年 4 月 10 日出具《国浩律师（上海）事务所关于普冉半导体（上海）
股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之核查意
见》（以下简称“原核查意见”）。现本所律师出具《国浩律师（上海）事务所
关于普冉半导体（上海）股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情
况的自查报告之核查意见》（以下简称“本核查意见”）对原核查意见予以修正
并替代原核查意见。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本核查意
见。除特别说明外，本核查意见中使用的术语、名称及简称与《法律意见书》中
的含义相同。
一、律师应声明的事项
（一） 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查
意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
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责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 上市公司保证：上市公司已经向本所律师提供了为出具本核查意见
所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；上
市公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致和相符；上市公司已向本所披露一切足以影响本核
查意见的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于
提供给本所之日及本核查意见出具日，未发生任何变更；上市公司所提供的所有
文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；上市公司所提供的文件及
文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和
行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人
或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他
的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三） 对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件。
（四） 本核查意见仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关
规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五） 本所律师仅就本次交易相关的法律问题发表意见，不对所涉及的会
计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本核查意见中对有关会计
报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，
本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六） 本所律师同意将本核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随同
其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七） 本所律师同意上市公司部分或全部在本次交易相关法定文件中自行
引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
所审核要求引用本核查意见的内容，但是上市公司做上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
（八） 本所律师未授权任何单位或个人对本核查意见作任何解释或说明。
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（九） 本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所事先书
面同意，本核查意见不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
二、本次交易内幕信息知情人核查范围
根据《格式准则 26 号》等有关规定以及《普冉半导体（上海）股份有限公
司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）、普冉股份提供的内幕信息知情人
登记表，本次交易内幕信息知情人核查范围包括：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及有关知
情人员；
（二）交易对方及其主要负责人及有关知情人员；
（三）标的公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
（四）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（五）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（六）上述第（一）项至第（五）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父
母、成年子女。
三、本次交易相关内幕信息知情人自查期间
根据《报告书（草案）》及《格式准则 26 号》，本次交易相关内幕信息知
情人自查期间为上市公司就本次交易申请股票停牌或董事会首次作出决议（孰
早）前六个月至《报告书（草案）》披露之前一日止，即 2025 年 5 月 25 日至
四、本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查情况
根据上市公司发布的公告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相
关内幕信息知情人签署的自查报告及出具的说明、承诺，前述纳入本次交易内幕
信息知情人核查范围的主体于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况
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见上市公司于 2025 年 5 月 26 日披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司 2024
年年度权益分派实施公告》。前述权益分派中，上市公司实际控制人、控股股东
王楠因资本公积转增股本取得 7,926,280 股，上市公司实际控制人、控股股东李
兆桂因资本公积转增股本取得 2,055,737 股，上市公司时任董事陈凯因资本公积
转增股本取得 39,678 股公司股票。
分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期、2024 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期的股份登记工作，详见上市公司于 2025 年 6 月 27 日披
露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于 2022 年及 2024 年限制性股票激励
计划相关归属期归属结果暨股票上市公告》。前述限制性股票激励对象中纳入本
次交易内幕信息知情人范围的合计 4 名，在此次限制性股票归属中合计取得
截至 2026
序 累计买入 累计卖出 年 3 月 20
姓名 身份 交易期间
号 （股） （股） 日结余股
数（股）
曾任上市公司董
事
上市公司财务部
资深财务经理
上市公司独立董
针对上述自然人在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的行为，相关自
然人均已分别出具如下说明及承诺：
“1、对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的信
息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密
义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕信息亦
不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖普
冉股份股票的指示或建议。
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市场交易普冉股份股票之行为，该等交易行为系本人根据自身股票投资及交易习
惯、普冉股份股票二级市场走势及公开市场信息情况，依据个人独立判断作出的
正常的股票交易行为，系个人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进
行股票交易的情形。
或者建议任何其他第三方买卖普冉股份股票的情形。
交易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归普冉股份所
有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”
（二）相关机构买卖上市公司股票的情况
国泰海通证券股份有限公司系本次交易的独立财务顾问，自查期间买卖上市
公司股票情况如下：
累计股份变动 自查期末持
部门/子公司 业务
数量（股） 股数（股）
证券买入 1,945,179.00
权益客需部 76,236.00
证券卖出 1,872,639.00
证券买入 430,163.00
证券衍生品投资部及融资融券部 证券卖出 427,534.00 5,180.00
ETF 申购成分券减少 3,600.00
长仓增加 50,000.00
长仓减少 50,000.00
海通国际证券集团有限公司 0.00
短仓增加 52,900.00
短仓减少 52,900.00
证券买入 373,654.00
国泰君安国际控股有限公司 11,046.00
证券卖出 363,342.00
证券买入 25,000.00
上海海通证券资产管理有限公司 0.00
证券卖出 13,080.00
上海国泰海通证券资产管理有限 证券买入 402,012.00
公司 证券卖出 396,108.00
注：上海海通证券资产管理有限公司自查期间内证券买入数量大于证券卖出数量但期末持股
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数为 0，主要系相关产品所持普冉股份股票划转至上海国泰海通证券资产管理有限公司账户
下所致。
根据国泰海通证券股份有限公司出具的说明及承诺，其就自查期间股票买卖
事项作出说明及承诺如下：
“国泰海通证券建立了《信息隔离墙管理办法》等制度并切实执行，国泰海
通证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、
账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他
未公开信息在国泰海通证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信
息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免国泰海通证券与客户之间、客
户与客户之间以及员工与国泰海通证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行
为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，国泰海通证券不存在公开
或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。
国泰海通证券承诺，本企业于上述期间买卖上市公司股票的行为与本次交易
不存在关联关系，国泰海通证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利
用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
五、核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查范围内机构及人员出具的自查
报告、承诺及说明等文件，本所律师认为：
在相关主体出具的自查报告与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施
得到履行的前提下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利
用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍。除
上述情形外，纳入本次交易的自查范围的其他主体在自查期间不存在买卖普冉股
份股票的行为。
（以下无正文）
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