内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总则
第一条 为建立健全内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公
司董事和高级管理人员（以下简称“董事、高管”）薪酬的
激励与约束机制，吸引、留住优秀管理人才，充分调动董事、
高管的积极性和创造性，促进公司长远发展，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公
司章程》，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事（含独立董事）
、《公司
章程》规定的高管。
第三条 公司董事、高管薪酬管理遵循以下原则：
（一）合规性原则：严格遵守国家法律法规及监管要求，
确保薪酬管理程序合法合规。
（二）市场化原则：薪酬水平与同行业、同规模上市公
司看齐，确保薪酬具有竞争力。
（三）激励与约束并重原则：薪酬与公司经营业绩、个
人绩效紧密挂钩，兼顾短期激励与长期发展。
第二章 薪酬管理机构及职责
第四条 董事会下设薪酬与考核委员会，薪酬与考核委
员会负责制定董事、高管的考核标准并进行考核，制定、审
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查董事、高管的薪酬政策与方案，并就董事、高管薪酬等事
项向董事会提出建议。
第五条 公司股东会负责审议批准董事的薪酬管理办法
及薪酬方案；公司董事会负责审议批准高管的薪酬管理办法
及薪酬方案。
第六条 公司人力资源管理中心在薪酬与考核委员会的
指导下负责董事、高管薪酬方案的制订及具体实施，以及薪
酬日常发放管理工作。
第三章 薪酬结构与标准
第七条 公司对独立董事实行固定津贴，按月支付；独
立董事履行职责所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。
第八条 在公司领取薪酬的内部董事和公司高管薪酬
由固定工资和年终绩效奖金两部分组成，其中绩效薪酬占比
原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十：
（一）固定工资根据岗位职责、任职资格、市场薪酬水
平等因素确定，按月发放。
（二）年终绩效奖金根据公司年度经营业绩及个人绩效
考核结果确定，年度结束后发放。
第九条 公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动
情况以及公司的实际经营发展战略等，不定期地调整薪酬标
准，亦可针对高级管理团队采取股票期权、 限制性股票、
员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关
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法律、 法规等另行确定。
第四章 绩效考核机制
第十条 绩效考核为年度考核，年度考核以自然年度为
周期。
第十一条 董事、高管绩效考核标准如下：
（一）独立董事不参与公司内部的绩效考核，薪酬不与
绩效挂钩。
（二）内部董事、高管的年终绩效奖金根据组织绩效与
个人绩效结果发放。
第五章 薪酬止付与追索
第十二条 公司董事、高管在任期内的任一考核年度，
出现下列情况之一时，公司应考虑决定是否扣减特定公司董
事、高管当年绩效薪酬，或不予发放其当年绩效薪酬，或追
回已发放的部分或全部绩效薪酬：
（一）严重违反公司规章制度，受到公司内部纪律处分
或处罚的；
（二）违反忠实或勤勉义务且严重损害公司利益，导致
重大决策失误、重大安全与责任事故，致使公司遭受重大经
济或声誉损失的，或导致公司发生重大违法违规行为或重大
风险的；
（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
或被上海证券交易所予以公开谴责或宣布为不适合担任上
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市公司董事、高管的；
（四）因个人原因任期内的任一考核年度离职、辞职及
免职的；
（五）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有
关规定的其他情形。
第十三条 公司因财务造假对财务报告进行追溯重述时，
应当及时对董事、高管绩效薪酬和中长期激励收入予以重新
考核并相应追回超额发放部分。
第十四条 董事、高管违反义务给公司造成损失，或者
对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错
的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪
酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权
下，评估是否需要针对特定董事、高管发起绩效薪酬和中长
期激励收入的追索扣回程序。
第六章 薪酬管理监督及披露
第十六条 公司接受股东、监管机构及社会公众的监督，
对薪酬管理中的违规行为及时整改。
第十七条 公司在年度报告中详细披露董事、高管的姓
名、职务、薪酬等。
第七章 附则
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第十八条 本办法由公司董事会负责修订与解释，自股
东会审议通过后生效。
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