证券代码：600635 证券简称： 大众公用 编号：临2026-016
债券代码：240539 债券简称： 24 公用 01
债券代码：244523 债券简称： 26 公用 01
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“大众公
用”）于近日收到上海证券交易所管理一部下发的《关于对上海大众公用事业
（集团）股份有限公司认购私募基金的问询函》（上证公函【2026】0566 号）
（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现对《问询函》提及的相关问
题回复如下：
问题一：关于投资架构。公司拟以自有资金认缴 1.9 亿元，占合伙企业出
资总额的 95%。投资决策委员会由基金管理人委派的 3 名成员组成，公司作为
有限合伙人未派驻代表。中保启宸的亏损由所有合伙人按投资成本比例分摊。
请公司：（1）说明在承担绝对多数出资义务（95%）及主要风险敞口的前提下，
未获得投资决策委员会席位的具体原因及商业逻辑，是否违反“风险与收益对
等原则”；（2）结合中保启宸的投资策略及行业惯例，说明公司作为单一有
限合伙人出资占比高达 95%的合理性，是否与上市公司及控股股东、实控人存
在潜在利益安排；（3）说明在完全放弃决策权的情况下，公司如何有效约束
基金管理人的投资行为，并明确在发生利益冲突或投资偏离时，上市公司可采
取的保护措施及救济路径，以及有关保护措施是否足够、充分以确保上市公司
利益不受损害。
公司回复：
（1）说明在承担绝对多数出资义务（95%）及主要风险敞口的前提下，未
获得投资决策委员会席位的具体原因及商业逻辑，是否违反“风险与收益对等
原则”。
答：公司在持有 95%份额及承担主要风险的前提下，未向投资决策委员会
（以下简称“投决会”）派驻委员，主要是基于私募基金行业的合规监管要求
及商业逻辑，该安排符合私募基金行业惯例，不存在违反“风险与收益对等原
则”的情形。
根据《中华人民共和国合伙企业法》（下称“《合伙企业法》”）第六十
八条、《私募投资基金监督管理条例》第二十七条及《私募投资基金登记备案
办法》第三十条，私募基金管理人必须履行受托管理职责，不得将投资管理职
责委托给他人行使。结合近期中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）的
纪律处分案例（中基协处分〔2024〕411 号），若有限合伙人实际参与投资决
策委员会投票、对投资标的有决定权，不仅可能构成“有限合伙人执行合伙事
务”，违反关于“有限合伙人不执行合伙事务”的规定，还会被认定为私募基
金管理人怠于履行勤勉义务，导致该私募基金本身存在合规风险。因此，公司
不占有投决会席位，是为了确保基金运作符合监管合规要求。此外，若公司作
为有限合伙人参与投资决策可能被认定参与执行合伙事务，根据《合伙企业法》
第九十八条“不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者
其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任”，因此公司不在投决会占有席位，
也是为了避免因被认定为“擅自执行合伙事务”而可能带来的无限责任风险。
公司长期以来坚持以“公用事业、金融创投”业务双轮驱动，构成了公司
主要利润来源。公司公用事业主业主要聚焦城市燃气、新能源服务、环保产业、
物流配送等领域，以及与之相关产业上下游产业链的业务，并积极探索智慧赋
能公用事业。公司创投业务主要通过直接投资、参股专项基金及私募基金等多
元化方式开展。公司本次参与出资设立中保投智启宸（嘉兴）股权投资合伙企
业（有限合伙）（下称“中保启宸”）是公司在综合评估基金管理人中保投资
有限责任公司（下称“中保投资”）资质、历史投资能力、治理结构、风险控
制机制及基金拟投资方向后，作出的市场化投资决策。由中保投资担任普通合
伙人、执行事务合伙人及基金管理人，投资决策委员会由基金管理人委派成员
组成，亦是根据前述监管要求进行的安排。
综上，公司将会在私募基金合规框架下，通过行使知情权、建议权、监督
管理权、有限合伙人的重大事项决定权等各项权利，持续跟踪中保启宸的各项
运作，维护公司合法权益。
（2）结合中保启宸的投资策略及行业惯例，说明公司作为单一有限合伙人
出资占比高达 95%的合理性，是否与上市公司及控股股东、实控人存在潜在利
益安排。
答：中保启宸的投资策略聚焦于先进制造等国家战略新兴产业领域，中保
启宸将由基金管理人负责投资管理，符合《私募投资基金监督管理条例》规定
的专业化管理要求。公司作为有限合伙人履行出资义务，系基于借助专业投资
机构拓展产业投资渠道、提升对先进制造等国家战略新兴产业投资覆盖能力的
考虑，该安排具有相应商业合理性。
单一有限合伙人架构在当前私募股权市场中较为常见，具有商业合理性，
如果引入多个外部投资方，可能会出现其他有限合伙人与公司在利益诉求上产
生分歧，从而影响决策效率。单一有限合伙人架构能最大程度减少沟通成本，
使基金管理人的投资策略专注于服务本公司，公司的建议可相对更直接清晰的
传递到基金管理人，其响应落实效率亦相对更高。
中保投资及其核心团队与公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系
或未披露的资金往来，不存在向关联方输送利益的安排。公司控股股东、实际
控制人及其关联方不参与中保启宸出资，亦不参与基金管理；本次投资资金来
源于公司自有资金，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的
情形，不存在潜在利益安排。
（3）说明在完全放弃决策权的情况下，公司如何有效约束基金管理人的投
资行为，并明确在发生利益冲突或投资偏离时，上市公司可采取的保护措施及
救济路径，以及有关保护措施是否足够、充分以确保上市公司利益不受损害。
答：如前所述，公司作为有限合伙人未在中保启宸投资决策委员会委派代
表、不参与具体个案投资决策，系严格按照《合伙企业法》、私募投资基金相
关监管规定做出的合规安排。公司会在《合伙企业法》项下行使有限合伙人的
决策权及其他有限合伙人权利。
公司与中保投资签署的《合伙协议》已构建了约束机制，能够对基金管理
人的投资行为进行有效约束，具体包括：
①投资策略的约束：《合伙协议》第四条约定了投资方向及领域为“以股
权投资方式投资于先进制造等国家战略新兴产业领域的未上市标的企业”，且
约定了基金不进行循环投资、基金的投资限制等，因此，基金管理人必须遵循
《合伙协议》中的约定，不得超出《合伙协议》约定的范围进行投资。
②普通合伙人/管理人除名更换机制：根据《合伙协议》第 9.2 条第（c）
项，若基金管理人因故意或重大过失导致基金受到重大经济损失或承担基金无
力偿还或解决的重大债务、责任，经全体有限合伙人同意，即可决议除名并更
换普通合伙人。此外根据《合伙协议》第 15.1 条，如果发生管理人被依法注销、
撤销私募基金管理人登记、依法解散、注销，依法被撤销、吊销营业执照、责
令关闭或者被依法宣告破产等“管理人事件”的，经全体合伙人中所持合伙企
业实缴出资总额三分之二（2/3）及以上合伙人书面同意的，可以更换基金管理
人。因此，如果管理人存在故意或重大过失导致基金损失、侵犯有限合伙人利
益或者管理人存在失联、丧失资质等情形的，公司可以除名和更换普通合伙人/
管理人。
③利益冲突：《合伙协议》第 4.7(1)条约定了基金管理人或普通合伙人及
其任何员工，在任何时候均不得以自己或其关联人名义收受投资标的企业或其
关联人的任何形式的利益输送，包括但不限于股权赠送或投资入股等。如涉及
上述任何形式的利益输送，应全部归入合伙企业收入。因此，公司可以根据上
述利益冲突条款维护权益。
④关联交易：《合伙协议》第 4.7(2)(b)条约定了合伙企业应尽量避免或减
少关联交易；如基金管理人或执行事务合伙人认为确有必要决定从事上述关联
交易的，经合伙人会议一致同意可以批准从事该等关联交易，且交易条款及交
易对价的确定应符合公平、合理及有利于合伙企业的原则，不得损害合伙企业
的利益。第 5.2(1)条约定了与表决事项具有利益冲突和关联关系的合伙人应当
回避参与表决，其持有的表决票不计入计算基数。因此，如涉及普通合伙人关
联交易事项表决，需要公司的同意，且关联人回避，公司可以依据关联交易条
款维护权益。
⑤违约责任：《合伙协议》第 14.1 条约定了合伙人的违约责任，如果普通
合伙人发生未及时足额出资或存在违反《合伙协议》的其他行为，应当赔偿因
其违约而给守约方造成的全部直接经济损失。因此，如果因普通合伙人/基金管
理人的违约行为导致公司损失的，公司可以向其追究法律责任并主张赔偿损失。
⑥信息披露和知情权：《合伙协议》第 11 条约定了基金管理人应当向全体
合伙人披露中保启宸半年度报告，内容为半年度投资活动总结、半年度未经审
计的财务报告及按照届时有效的中国法律法规规定应披露的其他内容，在每年
向全体合伙人披露中保启宸年度报告，内容为上一年度经审计的财务报告和标
的企业的投资信息，向全体合伙人披露标的企业未经审计的季度合并财务报表。
此外《合伙协议》第 8.6 条约定有限合伙人查阅合伙企业的会计账簿、记账凭
证的权利。因此，以上约定使得公司可以定期获得基金的投资运营信息，保障
了公司的知情权和对基金管理人的监督权。
综上，公司将会在私募基金合规框架下，通过投资策略约束、关联交易约
束、利益冲突约束、资金账户托管等措施，以及行使知情权、建议权、监督管
理权、有限合伙人的重大事项决定权等各项权利，持续跟踪中保启宸的运作，
维护公司合法权益。
问题二：关于管理费。公告显示，公司作为有限合伙人适用的管理费率为
合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下，一次性预付 3 年管
理费的原因及合理性；（2）结合基金合同关于管理人绩效考核等条款，说明
在管理人未能勤勉尽责导致投资损失时，公司是否有权要求追回已支付的管理
费，并进一步论证该等安排能否有效约束基金管理人行为。
公司回复：
（1）结合行业惯例，说明在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主
要风险的情况下，一次性预付 3 年管理费的原因及合理性。
答：公司作为有限合伙人未享有任何投资决策权的原因，见上述对问题一
第（1）项的答复。
基金管理费的收取应当具有公平合理性，需要结合管理费费率、支付时间
节点和实际项目工作需求等多方面因素综合判断。目前的管理费安排是双方基
于商业谈判达成的平衡结果，具有充分合理性，且实际降低了公司的费用成本。
目前私募股权/创业基金市场主流的管理费标准为投资期按全体有限合伙人
认缴出资额的 2%/年，退出期按未退出投资成本的 2%/年。而中保启宸的管理费
率为投资期与退出期内按 1%/年，该费率明显低于市场平均水平。
从实际项目工作需求看，股权投资基金在设立初期通常即需投入较多前置
成本和专业资源做项目储备，包括行业研究、项目开发、尽职调查、法律及审
计顾问、交易结构设计、投资谈判、合规运营及投后准备等。尤其是中保启宸
拟重点关注的先进制造等战略新兴产业企业，项目筛选的前期研究和尽调要求
较高，基金管理人需要持续投入专业团队、产业资源及外部中介资源。基金管
理人亦需要依赖每年的管理费覆盖团队薪酬等日常运营成本。为了打好长期良
好合作的基础，公平兼顾双方利益，经管理人与公司友好协商，采取费率优惠
但一次性预付 3 年固定管理费的模式。
综上，结合管理费费率、支付时间节点和实际项目工作需求等因素综合判
断，以及双方基于公平原则的协商，公司作为有限合伙人按 1%/年一次性支付 3
年的固定管理费具有明确的业务逻辑和商业合理性。
（2）结合基金合同关于管理人绩效考核等条款，说明在管理人未能勤勉尽
责导致投资损失时，公司是否有权要求追回已支付的管理费，并进一步论证该
等安排能否有效约束基金管理人行为。
答：《私募投资基金备案指引第 2 号》第十九条规定，“私募基金管理人
应当设置合理的管理费。私募基金管理人不收取管理费或者管理费明显低于管
理基金成本的，应当具有合理性，并在提请办理备案时提供相关说明。私募基
金管理人以外的其他主体不得收取管理费。私募基金管理人不得通过约定管理
费返还等方式，变相向投资者提供保本保收益安排。”基于上述监管要求，返
还管理费有变相保本保收益的嫌疑，故为符合基金管理合规性要求，《合伙协
议》不设置管理费返还条款。在上述私募基金合规框架下，合伙协议约定了若
投资目的无法实现则不收管理费；以及若因有限合伙人投资成本缩减、管理费
率调整等原因导致基金管理人实际收取的管理费高于应收管理费的，多收部分
应返还的条款。公司将通过该等条款维护公司合法权益。
对于在管理人未能勤勉尽责导致投资损失时对基金管理人行为的约束，见
以上对问题一第（3）项的回复。
此外，中保投资作为受金融监管和国资监管体系约束的投资平台，面临严
格的外部监管。公司认为，按现有监管要求和协议安排以及结合中保投资的监
管背景、过往业绩、自律情况和项目执行情况等因素综合考量，中保投资作为
基金管理人的行为能够得到多维度的有效约束。
问题三：关于基金投向。公告显示，中保启宸主要投资于“先进制造等国
家战略新兴产业领域”，基金管理人系中保投资。请公司：（1）补充披露交
易对方中保投资的股权结构直至最终受益人、交易对方最近一年及一期的主要
财务数据；（2）补充披露“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围，
包括但不限于所属行业、投资阶段、潜在收益情况，并说明投向标的与上市公
司控股股东、实际控制人是否存在潜在利益安排；（3）结合基金管理人中保
投资的历史投资案例、核心团队背景及资源，论证其是否具备在先进制造等领
域的专业投资能力及项目储备。
公司回复：
（1）补充披露交易对方中保投资的股权结构直至最终受益人、交易对方最
近一年及一期的主要财务数据
答：中保投资的基本情况如下：
名称 中保投资有限责任公司
上海市浦东新区中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 20
注册地址
层
法定代表人 贾飙
注册资本 120,000 万元
管理运用自有资金及其他资金，受托或委托资金、资产管理业
经营范围 务，与以上业务相关的咨询业务，以管理人名义发起设立股权
投资基金业务，国务院、保监会批准的其他业务。
成立时间 2015-12-04
营业期限 2015-12-04 至 无固定期限
私募基金管理
P1060245
人登记编号
私募基金管理
人登记时间
中保投资的股权结构如下：
股东名称 持股比例 出资额（万元）
中国人寿资产管理有限公司 4.00% 4,800.00
中国人民保险集团股份有限公司 4.00% 4,800.00
平安资产管理有限责任公司 4.00% 4,800.00
太平资产管理有限公司 3.00% 3,600.00
上海人寿保险股份有限公司 3.00% 3,600.00
国华人寿保险股份有限公司 3.00% 3,600.00
阳光资产管理股份有限公司 3.00% 3,600.00
大家资产管理有限责任公司 3.00% 3,600.00
招商局金融控股有限公司 3.00% 3,600.00
中国太平洋人寿保险股份有限公司 3.00% 3,600.00
华泰资产管理有限公司 3.00% 3,600.00
中再资产管理股份有限公司 3.00% 3,600.00
生命保险资产管理有限公司 3.00% 3,600.00
国元农业保险股份有限公司 3.00% 3,600.00
民生人寿保险股份有限公司 3.00% 3,600.00
瑞众人寿保险有限责任公司 3.00% 3,600.00
新华资产管理股份有限公司 3.00% 3,600.00
中国银行保险信息技术管理有限公司 3.00% 3,600.00
泰康资产管理有限责任公司 3.00% 3,600.00
百年人寿保险股份有限公司 3.00% 3,600.00
利安人寿保险股份有限公司 3.00% 3,600.00
光大永明资产管理股份有限公司 3.00% 3,600.00
中邮人寿保险股份有限公司 2.00% 2,400.00
中汇人寿保险股份有限公司 2.00% 2,400.00
英大保险资产管理有限公司 2.00% 2,400.00
前海人寿保险股份有限公司 2.00% 2,400.00
幸福人寿保险股份有限公司 2.00% 2,400.00
农银人寿保险股份有限公司 2.00% 2,400.00
建信人寿保险股份有限公司 2.00% 2,400.00
安华农业保险股份有限公司 1.00% 1,200.00
中银保险有限公司 1.00% 1,200.00
长城财富保险资产管理股份有限公司 1.00% 1,200.00
安诚财产保险股份有限公司 1.00% 1,200.00
中国保险行业协会 1.00% 1,200.00
华海财产保险股份有限公司 1.00% 1,200.00
中英益利资产管理股份有限公司 1.00% 1,200.00
中华联合保险集团股份有限公司 1.00% 1,200.00
昆仑健康保险股份有限公司 1.00% 1,200.00
国任财产保险股份有限公司 1.00% 1,200.00
中意资产管理有限责任公司 1.00% 1,200.00
永诚财产保险股份有限公司 1.00% 1,200.00
永安财产保险股份有限公司 1.00% 1,200.00
渤海财产保险股份有限公司 1.00% 1,200.00
紫金财产保险股份有限公司 1.00% 1,200.00
中国银行保险资产管理业协会 1.00% 1,200.00
工银安盛人寿保险有限公司 1.00% 1,200.00
总计 100.00% 120,000.00
中保投资系依据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函
〔2015〕104 号）设立的专业投资管理机构。截至 2025 年底，中保投资股东单
位共 46 家，其中保险公司 27 家、保险资产管理公司 15 家以及其他主体 4 家，
单一股东持股比例均不超过 4%，股权结构较为分散，不存在单一控股股东。结
合其设立背景、股东构成及实际治理情况，中保投资具有较强的保险资金平台
属性和国资背景，长期处于金融监管和国资监管体系约束之下，并接受相关主
管部门监督管理。
中保投资最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
主要财务指标 2024 年度（经审计） 2025 年 12 月 31 日（未经审计）
总资产 389,710.10 448,063.26
资产净额 346,862.57 395,075.13
营业收入 68,930.37 99,691.51
净利润 33,850.09 56,343.57
（2）补充披露“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围，包括但
不限于所属行业、投资阶段、潜在收益情况，并说明投向标的与上市公司控股
股东、实际控制人是否存在潜在利益安排。
答：根据《合伙协议》及基金设立安排，以及智慧赋能公用事业的愿景，
中保启宸主要以股权投资方式投资于与公用事业及其上下游产业链相关联的先
进制造等国家战略新兴产业领域的未上市企业。结合管理人的行业覆盖能力、
投资经验及项目储备情况，基金拟重点关注的细分赛道包括：
①油气工业装备、高端装备制造、机器人及智能制造产业链；
②工业软件、半导体工业软硬件及相关基础工具链；
③新兴行业基础建设方向，包括服务于新一代信息技术和先进制造体系升
级的关键基础设施和产业配套；
④其他符合国家战略新兴产业政策导向、具备技术壁垒和产业成长空间的
科技方向。
前述投向为基金拟重点布局方向，具体投资项目仍需由基金管理人按照
《合伙协议》约定履行尽职调查、内部决策及投资实施程序后确定。
中保启宸拟投资标的以未上市企业为主，具备核心技术能力、产业协同基
础和上市退出潜力的优质项目。从行业和投资阶段特征看，相关项目的潜在收
益主要体现为企业在技术研发、产品落地、市场拓展和资本运作过程中可能形
成的价值提升，部分细分赛道在政策支持、国产替代和产业升级背景下具备一
定成长性和资本增值空间。但先进制造及硬科技项目普遍存在研发周期长、技
术路线变化快、商业化不确定性较高、估值波动较大及退出周期较长等特点，
基金最终能否实现预期退出及投资收益存在较大不确定性。
经核查，截至目前，中保启宸已明确的投资方向及管理人披露的储备赛道，
与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在已知的应披露未披露利益
安排。公司控股股东、实际控制人及其关联方未参与中保启宸出资，亦不参与
基金管理。后续如基金拟投资项目涉及公司控股股东、实际控制人及其关联方，
公司将严格按照法律法规、《合伙协议》及上市公司关联交易等有关规则履行
相应审议程序和信息披露义务。
（3）结合基金管理人中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源，论
证其是否具备在先进制造等领域的专业投资能力及项目储备。
答：根据中保投资提供的公司简介及相关资料，中保投资已在硬科技领域
形成一定投资积累。其已投或参与战略配售的项目覆盖 GPU 及算力、半导体设
备、集成电路、智能制造、高端医疗设备、新能源、半导体材料、信息技术及
绿色低碳等方向，涉及天数智芯、壁仞科技、屹唐股份、思看科技、中芯国际、
华虹半导体、海光信息、华电新能、深能环保等项目，能够体现其在半导体、
先进制造、智能制造、绿色制造等赛道的投资经验。上述方向与中保启宸投资
范围基本一致，表明其在中保启宸拟投领域具有一定项目来源和赛道储备。
从团队和资源基础看，中保投资具备开展相关投资的组织和执行能力。截
至 2025 年底，中保投资共有正式员工 163 名，其中 86%拥有硕士以上学历，
个部门（含 3 个投资事业部）及北京、深圳 2 家子公司。其主要管理层成员具
有原保监会、原银保监会、地方金融监管部门及大型金融机构任职经历，在合
规风控、资金运作、投资管理等方面具有较丰富经验。同期，中保投资在管产
品 263 只，在管资产规模 3,292 亿元，其中私募基金产品规模 1,291 亿元。累
计管理产品 365 只，累计管理规模 4,727 亿元。
综上，中保投资具备较强的私募股权投资管理基础，具备在先进制造等领
域的专业投资能力及项目储备。
风险提示：
前述回复中涉及中保投资、中保启宸的相关介绍和说明，不构成对中保启
宸未来收益或公司未来业绩的预测、承诺或保证。提请广大投资者审慎决策,注
意投资风险。
特此公告。
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