西藏华钰矿业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司： 西藏华钰矿业股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 华钰矿业
股票代码： 601020
信息披露义务人： 河南万洋启新管理有限公司
河南省济源市思礼镇科技园内开南路南、南环路北，济
住所：
源市涌盛产业园研发展示中心 B 座 2-903
河南省济源市思礼镇科技园内开南路南、南环路北，济
通讯地址：
源市涌盛产业园研发展示中心 B 座 2-903
西藏道衡投资有限公司
一致行动人：
住所： 拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦 613 室
通讯地址： 拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦 613 室
股份权益变动性质： 股份增加
签署日期：二〇二六年四月
声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
号——权益变动报告书》
——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已
获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与
之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在西藏华钰矿业股份有限
公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致
行动人没有通过任何其他方式在西藏华钰矿业股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
四、信息披露义务人及其一致行动人的董事、高级管理人员基本情况 ......... 14
五、信息披露义务人及控股股东、实际控制人、一致行动人在境内、境外其他
六、信息披露义务人及其一致行动人最近两年控股股东、实际控制人变动情况
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公
二、信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
二、未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ......... 29
二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书 指 西藏华钰矿业股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司/华钰矿业
指 西藏华钰矿业股份有限公司
/公司/标的公司
信息披露义务人/万
洋启新/受让方/收 指 河南万洋启新管理有限公司
购方
河南武仝 指 河南武仝运营管理有限责任公司
万洋锌业 指 河南万洋锌业有限公司
万青藤 指 万青藤企业管理咨询（河南）中心（有限合伙）
道衡投资/转让方/
指 西藏道衡投资有限公司
一致行动人
万洋启新拟以协议转让的方式受让道衡投资持有的上市公司
本次权益变动、本
指 90,196,117 股股份（占上市公司总股本的 11.00%），同时万洋启新与
次交易、本次收购
道衡投资签署《一致行动协议》
目标股份/标的股份 指 道衡投资合计持有的上市公司 90,196,117 股股份
万洋启新与道衡投资签署的《西藏道衡投资有限公司与河南万洋启
《股份转让协议》 指
新管理有限公司关于西藏华钰矿业股份有限公司之股份转让协议》
《一致行动协议》 指 万洋启新与道衡投资签署的《一致行动协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
《准则第 15 号》 指
动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
《准则第 16 号》 指
司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
公司名称 河南万洋启新管理有限公司
河南省济源市思礼镇科技园内开南路南、南环路北，济源市涌盛产业园研
注册地址
发展示中心 B 座 2-903
法定代表人 卢军亮
注册资本 20,000 万元人民币
统一社会信用
代码
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：企业管理；企业管理咨询；单位后勤管理服务；规划设计管理；
咨询策划服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围 信息技术咨询服务；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；
化肥销售；肥料销售；电池销售；电池零配件销售；金银制品销售；珠宝
首饰批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2025-08-15 至无固定期限
股东情况 河南武仝持股 60.00%，万洋锌业持股 40.00%
河南省济源市思礼镇科技园内开南路南、南环路北，济源市涌盛产业园研
通讯地址
发展示中心 B 座 2-903
（二）一致行动人基本情况
公司名称 西藏道衡投资有限公司
注册地址 拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦 613 室
法定代表人 刘建军
注册资本 27,500 万元
统一社会信用
代码
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
矿产资源、水利、水电资源的投资（不得从事股权投资业务，不得以公开
方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品
经营范围 或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；矿产
勘查；新材料；贸易；技术服务。【依法需经批准的项目，经相关部门批
准后方可经营该项目】
营业期限 2010-04-20 至 2030-04-19
股东情况 刘建军持股 95%，刘良坤 5%
通讯地址 拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦 613 室
二、信息披露义务人及其一致行动人产权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为河南武仝，信息披露义务
人实际控制人为卢军亮。信息披露义务人的股权结构图如下所示：
（二）一致行动人股东情况
名称 持股比例
刘建军 95%
刘良坤 5%
合计 100%
（三）信息披露义务人及其一致行动人控股股东和实际控制人基本情况
息如下：
公司名称 河南武仝运营管理有限责任公司
河南省济源市思礼镇科技园内开南路南、南环路北，涌盛产业园研发展示
注册地址
中心 B 座 2-902
法定代表人 卢军亮
注册资本 2,000 万元人民币
统一社会信用
代码
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：企业管理；供应链管理服务；规划设计管理（除依法须经批准
经营范围
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2025-07-29 至无固定期限
卢军亮持股 52.00%，万青藤企业管理咨询（河南）中心（有限合伙）持
股东情况 股 30.00%，刘新磊持股 15.00%，济源市思远经济综合开发有限公司持股
河南省济源市思礼镇科技园内开南路南、南环路北，涌盛产业园研发展示
通讯地址
中心 B 座 2-902
息如下：
姓名 卢军亮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 410881************
是否取得其他国家或地区居留权 否
住所及通讯地址 河南省济源市*****
卢军亮，男，汉族，1977 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994
年 9 月至 1996 年 7 月于郑州二轻工业干部学校就读；1997 年 6 月至今历任济源
市万洋冶炼（集团）有限公司主管会计、财务处长、董事长助理、副总经理、党
委书记，现任济源市万洋冶炼（集团）有限公司党委书记、副总经理、河南武仝
运营管理有限责任公司董事兼总经理、海南万青藤供应链有限公司董事、河南希
百康健康产业有限公司执行董事兼总经理、万洋运营管理（河南）有限公司董事
兼总经理、济源市万洋绿色能源有限公司董事。
下：
姓名 刘建军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 412921************
是否取得其他国家或地区居留权 否
住所及通讯地址 西藏拉萨*****
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人控制的核心
企业和主营业务情况
核心企业如下：
注册资
序 企业名
本（万 持股比例 经营范围
号 称
元）
房屋建筑工程施工；市政工程施工；钢结构工程施工；
室内外装饰装修工程施工，地基与基础工程施工；建
筑装饰工程设计、施工；水利水电工程施工；防水工
河南邦
程施工；环保工程施工；园林绿化工程施工；体育场
迈建设 河南武仝
工程有 持股 51%
保温工程施工；管道工程建筑施工；土石方工程施工；
限公司
通信工程施工；建筑物照明设备安装；道路交通标识、
标牌安装；建筑工程劳务分包；建材（不含石子、沙）
批发、零售；商品混凝土制造、销售。
信息披露义务人控股股东河南武仝（含其下属子公司）外，其控制的核心企业情
况如下：
注册资
序 企业名
本（万 持股比例 经营范围
号 称
元）
许可项目：药品互联网信息服务；第二类增值电信业
务；第一类增值电信业务；货物进出口；技术进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）一般项目：有色金属合金销售；电池销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询
服务；数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；珠宝首饰零售；
电子元器件零售；金属材料销售；金属矿石销售；建
筑材料销售；轻质建筑材料销售；生态环境材料销售；
海南万
机械设备销售；日用品批发；日用百货销售；橡胶制
青藤供 卢军亮持
应链有 股 60%
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
限公司
目）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；市场营销策划；供应链管理服务；专业设
计服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；金
银制品销售；蓄电池租赁；电池零配件销售；新能源
汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物
经营）；电子元器件与机电组件设备销售；新能源汽车
整车销售；机械电气设备销售；化肥销售；肥料销售
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
万青藤
海南万青
国际新
藤供应链 一般经营项目：新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯
能源
（海
持股 能源管理；储能技术服务；电池销售；蓄电池租赁
南）有
限公司
万洋运 海南万青
营管理 藤供应链
一般项目：商业综合体管理服务（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
南）有 持股
限公司 100%
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；电
池零配件销售；储能技术服务；新兴能源技术研发；
配电开关控制设备研发；能量回收系统研发；输配电
及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；新能
万洋运营
河南万 源原动设备制造；新能源原动设备销售；信息系统运
管理（河
洋锂电 行维护服务；节能管理服务；合同能源管理；智能控
科技有 制系统集成；电力行业高效节能技术研发；先进电力
公司持股
限公司 电子装置销售；五金产品研发；软件开发；人工智能
行业应用系统集成服务；机械电气设备销售；机械电
气设备制造；光伏设备及元器件销售；汽车销售；电
动自行车销售；机动车修理和维护；电气设备修理；
日用产品修理；货物进出口；技术进出口（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资
序 企业名
本（万 持股比例 经营范围
号 称
元）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；储能技术服务；计算机软
硬件及辅助设备零售；集成电路设计；集成电路销售；
新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；太
阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；光伏发
河南万洋
郑州市 电设备租赁；风力发电技术服务；工程管理服务；合
锂电科技
万储科 同能源管理；充电桩销售；电池销售；制冷、空调设
技有限 备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
持股
公司 自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；输电、
供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、
输电业务、供（配）电业务；建设工程勘察；建设工
程设计；建设工程施工；建筑劳务分包（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：金属结构制造；金属加工机械制造；普通
启建
万洋运营 机械设备安装服务；工业机器人安装、维修；工程管
（济源
管理（河 理服务；通用设备修理；冶金专用设备制造；专用设
市）机
械制造
公司持股 制品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
有限责
任公司
照依法自主开展经营活动）
一般经营项目是：人工智能公共数据平台；人工智能
通用应用系统；人工智能硬件销售；智能控制系统集
成；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品
销售；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务（出国办展
须经相关部门审批）；科技中介服务；区块链技术相关
软件和服务；数字技术服务；工程技术服务（规划管
理、勘察、设计、监理除外）；数据处理服务；计算机
万润创 软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；信息系
海南万青
科（深 统运行维护服务；通信设备销售；数字内容制作服务
藤供应链
有限公司
技有限 供应链管理服务；企业形象策划；平面设计；品牌管
持股 65%
公司 理；企业管理；企业管理咨询；创业投资（限投资未
上市企业）；数字广告制作；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；广告制作；租赁服务（不含许可类租赁
服务）；住房租赁；仓储设备租赁服务；物业管理；农
副产品销售；食品添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；
饲料原料销售；牲畜销售；谷物销售；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；国内贸易代理；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
注册资
序 企业名
本（万 持股比例 经营范围
号 称
元）
一般项目：医学研究和试验发展；生物化工产品技术
研发；生物基材料技术研发；电子专用材料研发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
西安爱 技术推广；社会经济咨询服务；化妆品零售；食品添
思益生 加剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品） ；第一类医
卢军亮持
股 60%
有限公 销售；日用百货销售；办公用品销售；电子产品销售；
司 计算机软硬件及辅助设备零售；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
万青藤
企业管
理咨询
卢军亮担 一般项目：企业管理咨询；环保咨询服务；信息技术
（河
南）中
务合伙人 凭营业执照依法自主开展经营活动）
心（有
限合
伙）
资及华钰矿业（含其下属子公司）外的其他核心企业情况如下：
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围
号 （万元） 例
西藏善水投 道 衡 投 投资饮用水及各种功能水生产、销售。
（依法须
公司 70.00% 营活动）
固体矿产勘查（甲级）；地质钻（坑）探（丙级）
；
广西有色金
道 衡 投 矿产勘查、矿产资源、水利、水电资源的投资；
属集团资源
勘查有限公
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
司
方可开展经营活动。）
房地产开发；对酒店、矿产、建筑、旅游的投
资（不得从事股权投资业务；不得以公开方式
募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从
道 衡 投
西藏阿一实 事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投
业有限公司 资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、
理财产品和相关衍生业务）；房屋租赁。【依法
须经批准的项目、经相关部门批准后方可经营
此项目】
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围
号 （万元） 例
西 藏 阿 物业管理；酒店管理（不得从事具体经营活动）；
西藏君泰物 一 实 业 花木租赁；餐饮管理；餐饮服务；停车场管理；
公司 司 持 股 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
投资管理；投资咨询；资产管理。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
阳光东海资 道 衡 投
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
京）有限公司 100%
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
陕西华正新 道 衡 投 化工产品及添加剂的研发、销售（易制毒、危
（依法须经批准的项目，
限公司 65% 经相关部门批准后方可开展经营活动）
水电电站的开发和建设；水电电站的生产、经
西藏道衡能 道 衡 投 营水电站机组设备和电气设备及零配件的采
公司 98% 洁能源技术开发。
【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
。
房地产开发；对酒店、矿产、建筑、旅游的投
刘 建 军
西藏雅砻置 资（不得从事股权投资业务）；房屋租赁。【依
业有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】。
从事供应链管理领域的技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让；计算机软硬件开发与销
西藏华宸哲 刘 建 军
售、供应链管理及配套服务；金属材料的加工、
销售；进出口贸易；仓储服务（不含易燃易爆
责任公司 95%
危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可经营该项目】
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
截至本报告书签署日，信息披露义务人成立于 2025 年 8 月 15 日，2025 年
度暂未实质开展经营业务，故信息披露义务人暂无最近三年财务数据。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东河南武仝成立于 2025 年 7
月 29 日，除股权投资外，未实际对外开展其他经营业务，故暂无最近三年财务
数据。
四、信息披露义务人及其一致行动人的董事、高级管理人员基本情况
况如下：
姓名 职位 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
卢军亮 董事长 中国 河南济源 无
刘雪朋 董事、总经理 中国 江西南昌 无
成国军 董事 中国 河南济源 无
成艳玲 董事 中国 河南济源 无
刘新磊 董事 中国 北京 无
卢志云 财务负责人 中国 河南济源 无
截至本报告书签署日，上述人员在最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
况如下：
姓名 职位 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
刘建军 董事长 中国 西藏拉萨 无
徐建华 董事 中国 西藏拉萨 无
刘良坤 董事 中国 西藏拉萨 无
刘桂英 董事兼总经理 中国 西藏拉萨 无
马重阳 监事 中国 西藏拉萨 无
五、信息披露义务人及控股股东、实际控制人、一致行动人在境内、境外其
他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及控股股东、实际控制人、一致行动
人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况。
六、信息披露义务人及其一致行动人最近两年控股股东、实际控制人变动情
况
信息披露义务人及其一致行动人最近两年控股股东、实际控制人未发生变
动。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及控股股东、实际控制人不存在持股
八、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近 5 年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行
为。
第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
基于对稀贵金属及有色金属产业的理解和对上市公司主营业务、发展前景及
内在价值的认可，信息披露义务人拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将充分发挥产业协同，为上市公司主营业
务发展赋能。同时，信息披露义务人将积极履行控股股东的权利及义务，按照有
利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，进一步提升公司经营治
理水平。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持上市公司股份
或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，未来 12 个月内，信息披露义务人不排除在合法合规
且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股
份。信息披露义务人若在未来 12 个月内增持上市公司股份，将严格按照相关规
定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次收购完成后 60 个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股
份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 60 个月的限制，
但应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。
积转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。
符，本公司将根据相关中国证监会和上海证券交易所的监管意见进行相应调整。
券交易所相关规则以及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》的相关规定。
的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法
承担相应赔偿责任。”
转让方、一致行动人道衡投资及其实际控制人出具了《关于股份锁定的承诺
函》，具体承诺如下：
“1、本次收购完成后 36 个月内，道衡投资不转让其持有的上市公司股份，
在本人控制的不同主体之间及向一致行动人万洋启新进行转让不受前述 36 个月
的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。
公积转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。
符，本公司/本人将根据相关中国证监会和上海证券交易所的监管意见进行相应
调整。
券交易所相关规则以及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》的相关规定。
束力的承诺，如因本公司/本人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本
公司/本人将依法承担相应赔偿责任。”
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署日，信息披露义务人本次权益变动已经履行的程序如下：
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如
需）、取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其
他批准。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人万洋启新未持有华钰矿业股份。
二、本次权益变动方式
拟以协议转让的方式受让道衡投资持有的上市公司 90,196,117 股股份（占上市公
司总股本的 11.00%）。本次权益变动前后的持股情况及表决权情况如下：
本次收购交易前（截至 2025 年 9 月末） 本次收购交易后
股东 持股数量 持股比例 表决权比 持股数量 持股比例 表决权比
（股） （%） 例（%） （股） （%） 例（%）
道衡投资 124,800,716 15.22 15.22 34,604,599 4.22 4.22
万洋启新 0 0 0 90,196,117 11.00 11.00
一致行动关系，协议内容具体详见下文。
本次权益变动完成后，万洋启新将直接控制上市公司 11.00%的表决权，万洋
启新及其一致行动人道衡投资合计控制上市公司 15.22%的表决权，上市公司控
股股东将变更为万洋启新，实际控制人将变更为卢军亮。
三、本次权益变动的协议主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
“乙方”）签署了《股份转让协议》
（本节中简称“本协议”），协议主要内容如下：
甲方：西藏道衡投资有限公司
乙方：河南万洋启新管理有限公司
（1）标的股份转让安排
双方同意，甲方应当按照本协议约定将其所持上市公司 90,196,117 股股份转
让给乙方，乙方应当配合受让。本次标的股份办理完毕过户登记手续后，乙方将
持有上市公司 90,196,117 股股份，占上市公司总股本的 11%，甲方仍持有上市公
司 34,604,599 股股份，占上市公司总股本的约 4.22%。
双方确认，甲方向乙方转让的标的股份均为甲方持有的未质押、未冻结的
（2）交易价格及定价依据
经 双方 协 商 一 致 ， 标 的股 份 每 股 转 让价 格 为 27.85 元 ，合 计 为人 民 币
该转让价格为标的股份转让的最终价格，未来双方不会因二级市场股价的波动等
因素调整股份转让总价款，除非根据相关法律、法规和规范性文件的规定需要进
行调整。
（3）股份转让价款的具体支付安排
第一期：本协议公告之日起 5 日内，乙方应向甲方支付预付款人民币 5 亿元
（大写：伍亿元整），在乙方支付第二期款项之日，该等预付款直接作为股份转
让价款的一部分。
第二期：乙方应于标的股份全部过户登记至乙方名下且上市公司完成董事会
改选之日起 5 个工作日内，向甲方支付股份转让价款至股份转让价款总额的
期还应向甲方支付的股份转让价款为人民币 755,980,929.2 元（大写：柒亿伍仟
伍佰玖拾捌万零玖佰贰拾玖元贰角）。
第三期：乙方应于标的股份过户登记至乙方名下之日起满 6 个月之日（如该
日不属于工作日则顺延至最近的工作日）向甲方支付剩余全部股份转让价款人民
币 1,255,980,929.2 元（大写：壹拾贰亿伍仟伍佰玖拾捌万零玖佰贰拾玖元贰角）。
本协议签署后，双方应按照下述约定推进本次股份转让涉及的交割手续尽快
办理完毕：
（1）本协议生效后 5 个工作日内，甲乙双方应共同配合将本次股份转让涉
及的经营者集中审查申请文件提交至国家反垄断主管部门（如需）。
（2）本次股份转让取得国家反垄断主管部门出具的相关批准文件（如需）
后 3 个工作日内，甲方应向上交所提交本次股份转让的全部申请文件。若无需取
得国家反垄断主管部门出具的相关批准文件，则在本协议生效且证券监管部门无
异议后 5 个工作日内，经甲乙双方确认后，向上交所提交本次股份转让的全部申
请文件。
（3）甲方应在上交所就同意本次股份转让出具确认意见或同等效力文件或
无异议后 3 个工作日内，向登记结算公司提交标的股份过户登记的全部申请文
件，将标的股份全部登记至乙方名下，乙方予以配合。
（4）甲方负责根据相关法律、法规和上交所的规则等履行本次股份转让的
信息披露义务。
（1）双方同意，过渡期间，乙方及其聘请的财务顾问、会计师事务所、律
师事务所、评估机构等中介机构有权继续对上市公司及其子公司开展尽职调查工
作，甲方应当并促使上市公司及其子公司积极配合。若尽职调查发现上市公司及
其子公司存在未披露的甲方及其关联方的资金占用、负债（含担保）、资产瑕疵、
商业纠纷、诉讼仲裁、处罚或其他可能导致上市公司遭受损失的重大不利影响事
件，或上市公司及其子公司新发生安全生产事故、环保事故或其他重大不利影响
事件的，乙方有权要求甲方和上市公司及时整改或处理解决、要求甲方承担或向
上市公司及其子公司补偿相关损失等，若甲方或上市公司不能满足乙方的要求或
双方对乙方要求的事项不能达成一致的，乙方有权单方解除本协议而不承担任何
违约责任。
双方同意，过渡期间，若上市公司及其子公司存在未披露的任何重大不利影
响事件或新发生任何重大不利影响事件的，乙方有权单方解除本协议而不承担任
何违约责任。如乙方选择继续交易的，乙方有权要求甲方和上市公司及时整改或
处理解决，并要求甲方按照上市公司及其子公司已经遭受或者可能遭受的损失向
乙方进行赔偿。
（2）甲方承诺，过渡期间，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司第
一大股东的权利，不得进行任何损害乙方、标的公司、标的公司其他股东、标的
公司债权人的重大利益的行为；甲方将合理、谨慎地运营及管理上市公司及其子
公司，保证上市公司及其子公司的业务经营合法合规，维持良好运营且不会发生
重大不利影响的事件或发生重大不利变化；确保上市公司及其子公司不会发生逾
期偿还银行借款本息、延期支付应付款项、迟延履行债务或其他违约行为；确保
上市公司及其子公司在正常经营之外不进行非正常的导致上市公司及其子公司
股权价值减损的行为，亦不从事任何导致上市公司及其子公司资产或经营资质无
效、失效或丧失权利保护的行为；甲方应并应促使上市公司严格遵守有关法律对
甲方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监
管和信息披露等方面的义务。
（3）甲方承诺，过渡期间，未经乙方事先书面同意或本协议明确约定或明
确授权的事项外，甲方不得通过行使股东权利或者通过上市公司现任董事、高级
管理人员等从事以下行为或者使得上市公司及其子公司发生以下情形：
甲方或其关联方非经营性占用（包括但不限于以借款、代偿债务、代垫款项或其
他方式占用）上市公司及其子公司的资金、资产；上市公司及其子公司为甲方或
其关联方债务提供任何形式担保；
改股权激励计划或员工持股计划；
资产且单次交易金额或在任意连续两个月内累计交易金额超过 100 万元，或签署
金额超过 500 万元的任何合同、协议或其他类似文件等；
项目或现有项目的改建、扩建等；
资、委托理财，或与任何其他方共同设立公司、合伙企业或其他经济组织；
资助或为其他方债务提供任何形式的担保等；
回或实现期限、对无担保的债务提供担保、增加企业债务负担、放弃或撤销、取
消任何业已形成的权利主张等；对外提供捐赠、赞助，无偿或低于市场价格转让
资产等；
（1）双方同意，标的股份过户至乙方名下后，乙方将对上市公司董事会进
行改组，改组后的董事会由 9 名董事组成，其中职工代表董事 1 名，独立董事 3
名。除上市公司现任非独立董事蒋仕来、布景春和独立董事叶勇飞，以及职工代
表董事外，其余 5 名董事可由乙方推荐、提名，经股东会审议通过后取得董事任
职资格。
甲方应负责促使上市公司现有董事会在标的股份过户至乙方名下之日起 5
个工作日内，召开董事会并审议通过董事会改组相关事宜，并发出召开股东会的
通知，将董事会改组相关事宜及乙方推荐、提名或委派的 5 名董事候选人提交公
司股东会进行审议和投票选举。甲方应负责促使上市公司除蒋仕来、布景春、叶
勇飞及职工代表董事以外的 5 名董事，按照要求向上市公司提交辞职报告，辞去
董事职务，确保上市公司董事会顺利完成改组。
（2）双方同意，标的股份过户至乙方名下后，乙方有权调整公司的全部高
级管理人员，并提交董事会审议。如乙方决定暂不调整公司的高级管理人员的，
则该等高级管理人员视为乙方提名/推荐，其应当根据《中华人民共和国公司法》
及相关法律法规的规定继续勤勉履职，且乙方有权随时予以更换。如需要，甲方
应当促使乙方拟更换的高级管理人员向上市公司提交辞职报告，确保上市公司经
营管理团队顺利完成调整。
（3）截至本协议签署日，甲方及其股东、亲属等关联方为上市公司及其子
公司的部分债务提供过连带责任保证担保，乙方承诺：标的股份变更登记至乙方
名下后 3 个月内，乙方负责解除甲方及其股东、亲属等关联方为上市公司及其子
公司提供的所有保证担保、财产抵押担保、质押担保等。
（4）除本协议另有明确约定之外，自标的股份过户至乙方名下之日起，甲
方享有的标的股份的所有股东权益由乙方享有或承担，包括与标的股份有关的所
有权、提案权、表决权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等上市公司章程
和中国法律规定的上市公司股东应享有的一切权利。
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立并生
效。
本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协
议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可
解除。发生以下任一情形时，本协议双方均有权以书面通知形式单方解除本协议，
且不承担任何违约责任：
（1）上交所不同意就本次股份转让出具确认意见或同等效力文件；
（2）国家反垄断主管部门未能核准本次股份转让（如需）；
（3）非因任一方的原因，本协议签署之日起超过 6 个月，本次股份转让仍
未能取得上交所同意本次股份转让的确认意见或同等效力文件和/或仍未通过国
家反垄断主管部门核准（如需）。
按照本协议约定有权单方解除协议的一方，按照本协议约定以书面通知形式
单方解除本协议的，本协议自有权解除协议一方的书面解除通知送达另一方之日
起自动解除。
双方同意，本协议经双方协商一致解除或有权解除协议一方按照本协议第
之日起 6 个月内，将乙方已支付的全部预付款/股份转让价款，全部返还给乙方。
本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义
务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约。违约方应
当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的
赔偿金，上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。
本协议签署后，甲方未按照本协议第 6.4 条约定向乙方返还股份转让价款及
资金成本的，每逾期一日，甲方应按照未返还预付款/股份转让价款及资金成本
合计金额的万分之五按日向乙方支付违约金，直至相关款项全部返还乙方为止。
本协议签署后，甲方违反本协议第 2.6 条、第三条、第 4.1 条约定的，应被
视作违约。除本协议另有约定外，甲方应根据乙方的要求立即纠正违约行为并按
照交易总金额的 20%向乙方承担违约责任。
本协议签署后，乙方未按照本协议第 2.3 条约定支付股份转让价款的，或未
按第 2.6.3 条约定解除担保的，每逾期一日，乙方应按照应支付而未支付股份转
让价款金额的万分之五按日向甲方支付违约金；逾期超过 30 日的，甲方有权以
书面通知形式单方解除本协议，乙方应在收到甲方书面解除通知之日起 3 个工作
日内向甲方支付股份转让价款总额 20%的违约金。前述违约金不足以弥补甲方因
违约行为遭受的损失的，甲方有权就其遭受的损失继续向乙方进行追偿。
双方按本协议约定解除本协议且甲方按照本协议约定向乙方退还全部股份
转让价款及资金成本并支付完毕应支付的全部违约金、赔偿金等款项后，如标的
股份已经完成过户的，则乙方应将标的股份返还给甲方，乙方应在就标的股份返
还事宜取得国家反垄断主管部门审核批准（如需）及上交所同意的合规确认意见
或同等效力文件之日（如需）起 5 个工作日内将标的股份返还至甲方名下，甲方
应配合办理相关手续。
（二）《一致行动协议》的主要内容
简称“本协议”），协议主要内容如下：
甲方：西藏道衡投资有限公司
乙方：河南万洋启新管理有限公司
协议双方应当在上市公司股东会、董事会以及决定公司日常经营管理事项
时，共同行使上市公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一
致行动。
在双方中任何一方不能参加股东会会议时，应委托另一人参加会议并行使投
票表决权；如双方均不能参加股东会时，应共同委托他人参加会议并行使投票表
决权。
双方应当在行使公司股东权利，特别是召集权、提案权、表决权之前应进行
充分的协商、沟通，以保证顺利作出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会
议，促使双方达成采取一致行动的决定。
协议双方在董事会相关决策过程中双方所委派董事(如有)应当确保采取一
致行动，行使董事权利。
双方若不能就一致行动达成统一意见时，按照本协议第三条的约定执行。
本协议约定的一致行动安排并不影响双方作为公司股东在上市公司享有的
其他财产性权益（包括但不限于利润分配权、资本公积等转增股本以及法律、法
规、规范性文件及公司章程规定的股东应享有的其他财产权益），该等权益仍由
双方单独享有。
若双方在行使股东权利和公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致
时，以乙方的意见为准，甲方应当按照乙方的决定执行。
双方一致同意将本协议原件交由上市公司董事会备案监管，并授权董事会
对不符合本协议约定的表决投票(如有)按照本协议约定作出修正，确保本协议一
致行动事项得以有效执行。
一致行动期间内，甲方应当按照交易所的要求，与乙方保持同等的股份限售、
限制质押等行为条件，但甲方向乙方及其关联方、一致行动人转让剩余股份的除
外。
本协议有效期为 36 个月。若有效期内甲方将剩余股份全部转让给乙方及其
关联方、一致行动人，则本协议自动终止。
任何一方不履行本协议项下之义务，或本协议项下之陈述存在虚假、重大遗
漏，给守约方或上市公司造成经济损失的，违约方应赔偿守约方或上市公司遭受
的实际经济损失、合理可预期利益及为追偿损失而进行索赔、诉讼、仲裁所发生
的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、
评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费等）。
由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承
担违约责任。如出现双方违约，则根据双方过错，由双方分别承担相应的违约责
任。
本协议自双方法定代表人或授权代表在协议上签字并加盖公章/合同专用章
之日起成立，自标的股份过户完成之日生效，双方在本协议有效期限内应完全履
行协议义务，非经双方协商一致并采取书面形式，本协议不得随意变更。上述变
更不得损害双方在公司中的合法权益。
在本协议有效期内，非因法定或约定情形，本协议不得解除。
乙方丧失控股地位的，甲方有权单方解除本协议。
四、目标股份权利限制情况
截至本报告书签署日，双方确认，道衡投资向万洋启新转让的标的股份均为
道衡投资持有的未质押、未冻结的 90,196,117 股标的公司股份，目标股份不存在
权利受限的情况。
第四节 资金来源
一、本次收购资金总额
根据《股份转让协议》约定，道衡投资拟按照 27.85 元/股的价格，向万洋启
新转让其所持有的上市公司 90,196,117 股股份，占上市公司总股本的 11.00%，
本次股份转让价款总额为人民币 2,511,961,858.4 元。
二、本次收购的资金来源
本次权益变动的资金全部来源于自有及自筹资金，其中自有资金部分占比不
低于 50%，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联
方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存
在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
信息披露义务人出具了《关于未来 36 个月内不进行股份质押的承诺函》，具
体承诺内容如下：
“1、本次收购完成后 36 个月内，不质押本次受让的上市公司股份。
积转增股本等新增股份，亦按照上述安排不进行股份质押。
本公司将根据相关中国证监会和上海证券交易所的监管意见进行相应调整。
及上海证券交易所相关规则以及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》的相关规定。
的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法
承担相应赔偿责任。”
三、本次收购的支付方式
本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节、权益变动方式”之
“三、本次权益变动的协议主要内容”之“（一）《股份转让协议》的主要内容”
的相关内容。
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发
展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，
本公司将严格遵照上市公司治理规则及法律、法规要求履行相应程序，并及时履
行信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。若在未来 12 个月内，本公司根据上市公司业务
发展需要，需制定和实施相应重组计划，本公司承诺将按照有关法律法规的要求，
履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利
益。
此外，信息披露义务人出具了《关于未来无资产注入计划的承诺函》，承诺
“本次收购完成后 36 个月内，本公司不存在通过上市公司重组上市或注入关联
方资产的计划或安排”。
三、对上市公司现任董事及高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成之后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》相关规定
对上市公司现任董事及高级管理人员进行调整。本着有利于维护上市公司及全体
股东的合法权益的原则，信息披露义务人调整董事、高级管理人员将按照相关法
律法规和上市公司章程规定的程序和方式，履行相应的法定程序和信息披露义
务。
具体调整计划详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变
动的协议主要内容”之“（一）《股份转让协议》的主要内容”之“5、治理结构
调整及交接”。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计
划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照
有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司及其控股子公司现有
员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应
调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重
大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构进行
重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，万洋启新将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》
的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具
有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独
立。
为保持上市公司独立性，万洋启新承诺保证上市公司的人员、资产、财务、
机构、业务独立，万洋启新具体承诺如下：
“1、本次收购完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面
与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机
构、财务独立。本次收购不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、
财务等方面丧失独立性的潜在风险。
关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用
控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在
人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独
立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及
其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的
独立性。
失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，
并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
二、对上市公司同业竞争的影响
上市公司主要从事有色金属勘探、采矿、选矿，主营产品包括铅、锌、铜、
锑、银、黄金等。万洋启新及其股东主要从事供应链服务、铅锌冶炼及资源综合
利用业务，与上市公司主营业务存在较大区别，不构成重大不利影响的同业竞争。
为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的同业
竞争，信息披露义务人及其实际控制人作出如下承诺：
“1、本次收购完成后，本公司/本人与上市公司主营业务不存在同业竞争。
截至本函出具日，本公司/本人受托管理或控制的主要成员单位及下属企业（以
下简称“本公司下属单位”）不存在以任何方式在中国境内外直接或间接参与任
何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。
/本人及本公司下属单位在未来与上市公司不会产生实质性同业竞争。如本公司/
本人及本公司下属单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公
司产生同业竞争的，本公司/本人及本公司下属单位将优先将上述新业务的商业
机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转
移给上市公司的条件。如果上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司/本人
及本公司下属单位可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上
（1）
市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
上市公司有权一次性或多次向本公司/本人及本公司下属单位收购与上述业务相
关的资产、权益；
（2）除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允
许的前提下，亦可以选择以委托管理、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经
营本公司/本人及本公司下属单位与上述业务相关的资产及/或业务。
持续有效；如因本公司/本人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公
司/本人将依法承担相应赔偿责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，万洋启新与上市公司之间不存在关联交易。
为减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中
小股东的合法权益，信息披露义务人、实际控制人作出如下承诺：
“1、本次收购完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与上市公司之
间将尽量减少、避免关联交易。
格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司的公司章
程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会对涉
及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司/本人保证不会通过
关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
公司的公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东地
位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
束力的承诺，如因本公司/本人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本
公司/本人将依法承担相应赔偿责任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员
与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最
近经审计净资产值 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员
与上市公司的董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元交易的情
况。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员
不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排
的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署日前 24 个月内，持有信息披露义务人 40%股权的万洋锌业
的股东安义华景企业管理中心（有限合伙）实际控制人江西华赣航空产业投资集
团有限公司（南昌高新投资集团有限公司持股 35%，江西省国有资本运营控股集
团有限公司持股 30%，南昌产投投资基金管理有限公司持股 30%，江西洪都航
空工业集团有限责任公司持股 5%）及其控制的其他企业存在与上市公司的采购
业务。上市公司作为有色金属产业链最上游的采选企业，其生产的有色精矿产品
是冶炼环节的核心原料。由于精矿产品具有供应集中度高、需求刚性强等特点，
其供应规模、稳定性及连续性直接关系到下游冶炼企业的生产运营效率和经济效
益，因此有色精矿采选企业在市场格局中处于主导地位。上市公司考虑经营现金
流、互惠互利、长期合作等标准选择合作客户，优选国企及行业内实力雄厚的企
业，因此安义华景企业管理中心（有限合伙）实际控制人江西华赣航空产业投资
集团有限公司及其控制的其他企业成为上市公司重点合作的客户。上述交易均系
按照市场价格定价，交易价格公允，对上市公司不构成重大不利影响。
除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、高级管理人员
不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，自本次权益变动发生日前六个月至本报告书签署日，信息披露义
务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖华钰矿业股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上
市公司股份的情况
根据信息披露义务人的董事、高级管理人员出具的自查报告，自本次权益变
动发生日前六个月至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、高级管理人员及
其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖华钰矿业股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
截至本报告书签署日，信息披露义务人成立于 2025 年 8 月 15 日，成立时间
较短，2025 年度尚未开展经营业务，暂无最近三年财务资料。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东河南武仝成立于 2025 年 7
月 29 日，成立时间较短，2025 年度尚未开展经营业务，暂无最近三年财务资料。
第十节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未
披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其
他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
信息披露义务人的声明
本人及本人所代表的河南万洋启新管理有限公司承诺本报告不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
信息披露义务人： 河南万洋启新管理有限公司
法定代表人：
卢军亮
年 月 日
一致行动人声明
本人及本人所代表的西藏道衡投资有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
一致行动人： 西藏道衡投资有限公司
法定代表人：
刘建军
年 月 日
备查文件
一、备查文件
证明文件；
议》；
能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
发生变更的说明；
《关于股份
锁定期的承诺函》《关于未来无资产注入计划的承诺函》《关于未来 36 个月内不
进行股份质押的承诺函》及信息披露义务人及其实际控制人出具的《关于避免同
业竞争的承诺函》《关于规范与减少关联交易的承诺函》及一致行动人及其实控
人出具的《关于股份锁定的承诺函》；
单，以及信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动之日起前 6
个月内买卖上市公司股票的自查报告；
二、备查文件的备置地点
以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。
（本页无正文，为《西藏华钰矿业股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖
章页）
信息披露义务人： 河南万洋启新管理有限公司
法定代表人：
卢军亮
年 月 日
（本页无正文，为《西藏华钰矿业股份有限公司详式权益变动报告书》的签
字盖章页）
一致行动人： 西藏道衡投资有限公司
法定代表人：
刘建军
年 月 日
西藏华钰矿业股份有限公司详式权益变动报告书附表
基本情况
西藏华钰矿业股份 西藏自治区拉萨经济技术
上市公司名称 上市公司所在地
有限公司 开发区格桑路华钰大厦
股票简称 华钰矿业 股票代码 601020
河南省济源市思礼镇科技
河南万洋启新管理 信息披露义务人注 园内开南路南、南环路北，
信息披露义务人名称
有限公司 册地/住所 济源市涌盛产业园研发展
示中心 B 座 2-903
增加?（协议转让） 有? 无?
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发生 有无一致行动人 一致行动人为西藏道衡投
变化
变化? 资有限公司
信息披露义务人是否 是? 否?（本次权 信息披露义务人是 是? 否?（本次权益变动
为上市公司第一大股 益变动完成后成为 否为上市公司实际 完成后成为第一大股东，控
东 第一大股东） 控制人 制权发生变更）
信息披露义务人是
信息披露义务人是否
否拥有境内、外两个
对境内、境外其他上市 是? 否? 是? 否?
以上上市公司的控
公司持股 5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易? 协议转让?
国有股行政划转或变更? 间接方式转让?
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股? 执行法院裁定?
选）
继承? 赠与?
其他? 一致行动协议
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数
本次权益变动发生前，信息披露义务人不持有上市公司股份
量及占上市公司已发
行股份比例
本次发生拥有权益的 变动种类：A 股普通股
股份变动的数量及变 变动数量：协议转让 90,196,117 股
动比例 变动比例：协议转让 11.00%
与上市公司之间是否
是? 否?
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
存在构成重大不利影 是? 否?
响的同业竞争
是? 否? 其他?
信息披露义务人是否 未来 12 个月内，信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和
拟于未来 12 个月内继 承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。信息披露
续增持 义务人若在未来 12 个月内增持上市公司股份，将严格按照相关规定及时
履行信息披露义务。
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是? 否?
买卖该上市公司股票
是否存在《收购管理办
是? 否?
法》第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文 是? 否?
件
是否已充分披露资金
是? 否?
来源
是否披露后续计划 是? 否?
是否聘请财务顾问 是? 否?
是? 否?
本次权益变动是否需 本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查
取得批准及批准进展 （如需）、取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算
情况 有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规
要求可能涉及的其他批准。
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是? 否?
份的表决权
（本页无正文，为《西藏华钰矿业股份有限公司详式权益变动报告书附表》的签
字盖章页）
信息披露义务人： 河南万洋启新管理有限公司
法定代表人：
卢军亮
年 月 日
（本页无正文，为《西藏华钰矿业股份有限公司详式权益变动报告书附表》的签
字盖章页）
一致行动人： 西藏道衡投资有限公司
法定代表人：
刘建军
年 月 日
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