张小泉股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
证券简称：张小泉 证券代码：301055
张小泉股份有限公司
二〇二六年四月
张小泉股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对本激励计划的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
张小泉股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
《张小泉股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
一、 （以下简称
“本激励计划”或“本激励计划草案”）由张小泉股份有限公司（以下简称“张
小泉”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有
关法律、行政法规、规范性文件，以及《张小泉股份有限公司章程》等有关规定
制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票
来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东会审议通过后 60 日内，公司
进行权益的授予并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。在激
励对象获授的限制性股票解除限售前，激励对象享有其股票应有的权利，包括但
不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票
而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份
同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期
与限制性股票相同，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 333.2324 万股，约占本
激励计划草案公布日公司股本总额 15,600.00 万股的 2.14%。本次授予为一次性授
予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1%。
四、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 8 人，激励对象为本激励计划公
告时在公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工，不含公司独立董事、单
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独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及
外籍员工。
五、本激励计划限制性股票的授予价格为 14.48 元/股。在本激励计划草案公
告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授
予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分两期解除限售，
各期解除限售的比例分别为 50%、50%。
本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售 归母净利润增长率（A）
考核年度
期 目标值（Am） 触发值（An）
第一个解 以公司 2025 年归母净利润为基数，公司 以公司 2025 年归母净利润为基数，公司
除限售期 2026 年归母净利润增长率不低于 15%。 2026 年归母净利润增长率不低于 12%。
公司需满足以下两个条件之一： 公司需满足以下两个条件之一：
（1）以公司 2025 年归母净利润为基数， （1）以公司 2025 年归母净利润为基数，
第二个解 公司 2027 年归母净利润增长不低于 30%； 公司 2027 年归母净利润增长不低于 24%；
除限售期 （2）以公司 2025 年归母净利润为基数， （2）以公司 2025 年归母净利润为基数，
公司 2026 年和 2027 年两年归母净利润合 公司 2026 年和 2027 年两年归母净利润合
计增长率不低于 45%。 计增长率不低于 36%。
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例 X
A≥Am X=100%
各考核年度实际达成 An＜A＜Am X=A/Am*100%
归母净利润增长率
（A） A=An X=80%
A＜An X=0
注：1、上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司对应考核年度内全部股
份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2027 年归母净利润/2025 年归母净利润-1）*100%。
绩完成度及对应公司层面解除限售比例。
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八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、张小泉承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十一、张小泉承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
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十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权
益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完
成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办
法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定
公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第七章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ..... 14
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、张小泉 指 张小泉股份有限公司
本激励计划、本激励计划草案 指 张小泉股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到
限制性股票、第一类限制性股票 指
限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员
激励对象 指
及核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股
授予价格 指
份的价格
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限
有效期 指
售或回购注销完毕之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票
限售期 指 不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股
票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的
解除限售条件 指
条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《自律监管指南》 指
办理》
《公司章程》 指 《张小泉股份有限公司章程》
《张小泉股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理
《公司考核管理办法》 指
办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：本文中除特别说明外，数值保留 2 位小数，如存在数据尾差为计算时四舍五入所致。
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住公司核心人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的
前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市
规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，公司制定了本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设董事会薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董
事会审议通过本激励计划后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激
励计划的相关事宜。董事会薪酬与考核委员会就本激励计划激励对象获授权益、行
使权益条件成就事项向董事会提出建议。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当对本激励计划是
否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
董事会薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计
划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监
督。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，董事会薪
酬与考核委员会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会
应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权
益的条件是否成就进行审议并披露，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工，
不包含独立董事。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委
员会拟定名单并核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证
券交易所相关规定的要求。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象共计 8 人，包括公司董事、高级管理人员及核心
骨干员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
以上激励对象中，公司非职工代表董事和高级管理人员必须经公司股东会选举
或公司董事会聘任，职工代表董事需经职工代表大会选举。所有激励对象必须在本
激励计划的考核期内与公司签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，将在公司内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见。公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第一类限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股
普通股股票，具体为公司根据 2024 年 1 月 29 日公司第二届董事会第十九次会议审
议通过的《关于回购公司股份方案的议案》 而回购的公司股份，截至 2024 年 4 月
回购股份占当时公司总股本 15,600.00 万股的 2.93%，最高成交价为 12.05 元/股、最
低成交价为 7.72 元/股，累计已支付的资金总额为人民币 39,981,265.09 元（不含交
易费用）
。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 333.2324 万股，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额 15,600.00 万股的 2.14%。本次授予为一次性授予，无预
留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的第一类限 占本激励计划拟授 占本激励计划草案
姓名 职务 制性股票数量 出全部权益数量的 公布日股本总额的
（万股） 比例 比例
夏乾良 董事、副总经理、董事会秘书 82.2324 24.68% 0.53%
王现余 副总经理、财务总监 75.0000 22.51% 0.48%
李子赫 董事、总经理办公室主任 69.0000 20.71% 0.44%
吴晓明 职工代表董事、制造中心总监 7.0000 2.10% 0.04%
核心骨干员工（4 人） 100.0000 30.01% 0.64%
合计 333.2324 100.00% 2.14%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、相关说明
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获
授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。激励对象在认购限制性股票时因资金
不足可以相应减少认购限制性股票数额。
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第七章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个
交易日为准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员
买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予第一类限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对
象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票
完成登记之日起算，分别为 12 个月、24 个月。授予日与首次解除限售日之间的间
隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发
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中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由
激励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个人；或由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的
现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至
下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制
性股票解除限售事宜。
五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
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（三）激励对象减持公司股票还需遵守《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管
理规则》
理人员减持股份》《公司章程》等相关规定。
（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 14.48 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 14.48 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
（二）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 11.02 元。
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第九章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限
售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司以授予价格回购注销。
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（三）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2026 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行一次
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划
授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归母净利润增长率（A）
解除限售期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除 以公司 2025 年归母净利润为基数，公司 以公司 2025 年归母净利润为基数，公司
限售期 2026 年归母净利润增长率不低于 15%。 2026 年归母净利润增长率不低于 12%。
公司需满足以下两个条件之一： 公司需满足以下两个条件之一：
（1）以公司 2025 年归母净利润为基数， （1）以公司 2025 年归母净利润为基数，
第二个解除 公司 2027 年归母净利润增长不低于 30%； 公司 2027 年归母净利润增长不低于 24%；
限售期 （2）以公司 2025 年归母净利润为基数， （2）以公司 2025 年归母净利润为基数，
公司 2026 年和 2027 年两年归母净利润合 公司 2026 年和 2027 年两年归母净利润合
计增长率不低于 45%。 计增长率不低于 36%。
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例 X
A≥Am X=100%
各考核年度实际达成归 An＜A＜Am X=A/Am*100%
母净利润增长率（A） A=An X=80%
A＜An X=0
注：1、上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司对应考核年度内全部
股份支付费用影响的数值作为计算依据。
年归母净利润/2025 年归母净利润-1）*100%。
成度及对应公司层面解除限售比例。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考
核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中
国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价标准分为“A”
“B”
“C”
“D”四个等级，对应的个人层面解除限售比
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例如下所示：
考核等级 A B C D
个人层面解除限
售比例
在公司业绩目标达成触发值的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股
票数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例（X）
×个人层面解除限售比例。
激励对象考核因个人考核原因当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定以公司归
母净利润增长率作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够真实反映公司的盈利能
力和成长性，是衡量公司经营效益的有效指标。公司综合了历史业绩、未来战略规
划以及行业发展状况等因素，经过合理的经营预测而设定的上述考核指标。公司为
本激励计划设定的考核指标，对未来发展具有一定挑战性，一方面有助于提升公司
竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，
稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象解除
限售对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事
项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股张小泉股票缩为
n 股股票）
；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事
项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后
的授予价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股张小泉股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
（三）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价
格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授
予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
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第十一章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库存股”和“资本公
积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数
量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限
售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-
其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除
限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关
规定处理。
（四）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
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二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 333.2324 万股。按照本激励草案公告前一交易
日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为
程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，
具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司 2026 年 4 月授
予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售
期内全部解除限售，则 2026 年-2028 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
总成本 2026 年 2027 年 2028 年
注：
（一）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予
数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
（二）提请注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准；
（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发公
司核心人才的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业
绩提升发挥积极作用。
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第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办
法》。
（二）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考
核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售等工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的
律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东会前，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不
少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见。公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避
表决。
（九）公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、内幕信
息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自
股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起
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算）授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的
限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对
激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当发表明
确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司
董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表
意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核
委员会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知（如有）。
（四）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃
认购获授的限制性股票。
（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载
激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等
内容。
（七）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予
的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内
完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个
月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
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三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会
应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除
限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对
于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应
的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划变更程序
核委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东
会审议的本激励计划进行变更的，董事会薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建
议，变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的
情形。
董事会提出建议，并应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案
是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东
会审议并披露。
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公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
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第十三章 限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应当对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格进行相应调
整。按照以下方法做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股张小泉股票缩为
n 股股票）
；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比例（即配股的股数与配股
前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整
后的回购价格。
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（二）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（三）配股
P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利
在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价
格不作调整。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因
制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东会审议批准。
五、回购注销的程序
（一）公司应及时召开董事会审议限制性股票的回购注销议案，将议案提交股
东会，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销
该等限制性股票，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理注销手续，并进
行公告。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户
手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
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（三）公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，应按照《公司法》等法律法
规的相关规定进行处理。第十四章 附则
一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责制订及修订，并由公司董
事会负责解释；
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的
法律、法规规定为准；
四、如本激励计划的管理机构发生变更的，由承接该管理机构相应职能的管理
机构负责继续履行相关义务，本激励计划表述无需进行变更。
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