浙江天册律师事务所
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张小泉股份有限公司
法律意见书
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于张小泉股份有限公司
法律意见书
编号：TCYJS2026H0352号
致：张小泉股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受张小泉股份有限公司（以下
简称“公司”或“张小泉”）的委托，担任公司2026年员工持股计划（以下简称
“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
（“《自律监管指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《张小
泉股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就张小泉本次员工持股计划出具本法律意
见书。
第一部分 律师声明的事项
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
资料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章
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均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切
足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
对会计、审计等专业事项发表意见。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见。
文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
所事先书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二部分 正文
一、本次员工持股计划的主体资格
张小泉股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2314号）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于张小泉股份有限公司人民币普通
股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]873号），截至本法律意见书出具
之日，公司系已公开发行人民币普通股（A股）股票并在深交所创业板上市的公
司，证券代码为301055，证券简称为张小泉。
信息公示系统，公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
有限公司（上市），住所为浙江省杭州市富阳区东洲街道五星路8号，营业期限
为2008年9月10日至长期，经营范围为：一般项目：金属制日用品制造；金属工
具制造；家居用品制造；家用电器制造；日用木制品制造；日用陶瓷制品制造；
日用玻璃制品制造；日用化学产品制造；日用杂品制造；竹制品制造；橡胶制品
制造；塑料制品制造；日用品批发；厨具卫具及日用杂品批发；化妆品批发；日
用品销售；日用杂品销售；日用百货销售；金属工具销售；家居用品销售；家用
电器销售；日用化学产品销售；塑料制品销售；化妆品零售；食品销售（仅销售
预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；品牌管理；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；
货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；化妆品生产（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及《章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，张小泉为依法设立
且在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《章程》规定
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需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
按照法律、行政法规的规定履行了现阶段必要的法律程序，真实、准确、完整、
及时地进行了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一条第（一）款的规定。
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），公司实施本次员工持股计划遵循
公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工
参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）款的规定。
划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一
条第（三）款的规定。
司（含子公司）董事、高级管理人员、核心骨干员工，除《员工持股计划（草案）》
另有规定外，所有持有人必须在本次员工持股计划的存续期内，与公司或公司子
公司签署劳动合同或聘用合同，符合《指导意见》第二条第（四）款的规定。
工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供
财务资助或为其贷款提供担保的情形，不存在第三方为持有人参加本次员工持股
计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二条第（五）款
的规定。
回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。公司于2024年1月29日召开第二
届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，截至2024
年4月18日，公司完成股份回购，通过集中竞价交易方式累计回购股份4,572,324
股，已回购股份占当时公司总股本15,600.00万股的2.93%，最高成交价为12.05元
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/股、最低成交价为7.72元/股，累计已支付的资金总额为人民币39,981,265.09元（不
含交易费用）。上述股票来源符合《指导意见》第二条第（五）款的规定。
个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
标的股票分2期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，均自公司公告最后一笔标
的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二条第（六）
款的规定。
票数量不超过124万股，约占本次员工持股计划草案公布日公司股本总额15,600
万股的0.79%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有
的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部有效的员工持股
计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持
股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第
二条第（六）款的规定。
或委托资产管理机构进行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持
有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产
生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本次员工持股计划相关
账户、负责本次员工持股计划的日常管理事宜、代表本次员工持股计划持有人或
授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，
符合《指导意见》第二条第（七）款的规定。
内容。
综上所述，本所律师认为，张小泉为实施本次员工持股计划而制定的《员工
持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》的有关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法律程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次员工持股计划，
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张小泉已履行下列程序：
要，并提交公司董事会进行审议。
表决的情况下审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东
会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》等议案。
工持股计划相关事项。
公司尚需将《员工持股计划（草案）》提交股东会审议通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工
持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》
等有关法律法规及《章程》的规定。本次员工持股计划的实施尚需提交公司股东
会审议通过。
四、股东会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，股东会将采用现场投票与网络投票相结合
的方式进行投票，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。
经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本次员工持股计划即可
以实施。本次员工持股计划在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参
与对象的交易相关提案时需要回避。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划股东会回避表决安排符合《指
导意见》《自律监管指引》等有关法律法规及《章程》的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，
并提交持有人会议审议。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排
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符合《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规及《章程》的规定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
根据公司披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司不存在控股股东、
实际控制人。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司第一大
股东、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行
动关系，具体如下：
（1）公司第一大股东未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公
司第一大股东签署一致行动协议或存在一致行动安排。
（2）公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员持有本次员工持股计
划份额，在公司股东会、董事会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员均将
回避表决。本次员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或
存在一致行动安排。
（3）本次员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相
关安排。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生
管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理，本次员工持股计划持有人持有
的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重
大影响。
（4）本次员工持股计划在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等
参与对象的交易相关提案时需要回避。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划
与公司第一大股东、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
七、本次员工持股计划的信息披露
根据公司的说明，张小泉将在符合条件的媒体公告本次员工持股计划的董事
会决议公告、《员工持股计划（草案）》及其摘要、职工代表大会决议公告等相
关文件。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性
文件的相应规定继续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持
股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司
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尚需按照《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规及规范性文件的要求继续
履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，张小泉具备实施本
次员工持股计划的主体资格；张小泉为实施本次员工持股计划而制定的《员工持
股计划（草案）》的内容符合《指导意见》的有关规定；公司已就本次员工持股
计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》等
有关法律法规及《章程》的规定；本次员工持股计划股东会回避表决安排、在公
司融资时参与方式的安排符合《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规及
《章程》的规定；本次员工持股计划与公司第一大股东、董事、高级管理人员之
间不存在一致行动关系；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披
露义务；经公司股东会审议通过本次员工持股计划后，张小泉可实施本次员工持
股计划。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，系编号为TCYJS2026H0352号《浙江天册律师事务所关于张小泉
股份有限公司2026年员工持股计划（草案）的法律意见书》签署页）
本法律意见书一式三份。
本法律意见书出具日期为 2026 年 4 月 13 日。
浙江天册律师事务所（盖章）
负责人：章靖忠
______________
经办律师： 虞文燕
经办律师： 谭 敏
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