中工国际工程股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为加强中工国际工程股份有限公司（以下简称公司）
董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定，维护公司及
股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《中工国际工程股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实
际情况制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）、
高级管理人员主动辞职或辞任、任期届满、被解除职务或其他原
因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事可以在任期届满前辞任，高级管理人员可以在任
期届满前辞职。董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。
第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照有关法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》
的规定，履行董事职务，但存在相关法规、规范性文件另有规定
的除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致委员会成员低于法定最低人
数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事会收到董事、高级管理人员辞任报告后，将在两
个交易日内披露有关情况。董事提出辞任的，公司应当在 60 日内
完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规
和《公司章程》的规定。
第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现根据《公司
法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的
情形或被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员
的市场禁入措施，期限尚未届满情形的，相关董事、高级管理人
员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、
高级管理人员在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满或法律法规、
深圳证券交易所规定的其他情形，除深圳证券交易所另有规定外，
公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。相关董事应当
停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事
会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投
票无效且不计入出席人数。
第七条 股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日
解任生效。无正当理由，在任期届满前解任非职工代表董事的，
非职工代表董事可以要求公司予以赔偿。职工代表董事由公司职
工代表大会选举或更换，职工代表董事任期届满未获连任的，自
职工代表大会决议通过之日起自动离职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事和高级管理人员离职，应与公司妥善办理移交手
续，完成工作交接。离职董事及高级管理人员在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第九条 公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义
务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。董
事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行完毕的
公开承诺，仍需继续履行。
第四章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十条 董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效
后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对上市公司和
全体股东承担的忠实义务并不当然解除。董事、高级管理人员离
职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公
开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞
争等义务。
第十一条 对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事
宜，离职董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理。公司可
视情况要求离职董事、高级管理人员签署相关协议，明确责任义
务。
第十二条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律法规或
《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
前述赔偿责任不因其离职而免除。
第十三条 离职董事、高级管理人员所持有公司股份的变动，
应遵守相关法律法规、规范性文件的规定。
第五章 附 则
第十四条 本制度未尽事宜或与日后颁布、修订的法律、法规、
规范性文件或《公司章程》规定相冲突的，按照有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十五条 本制度由董事会办公室（深化改革办公室）、人力
资源部（党委组织部）负责解释。
第十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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