上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳爱克莱特科技股份有限公司
二〇二六年第一次临时股东会的
法律意见书
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关于深圳爱克莱特科技股份有限公司
二〇二六年第一次临时股东会的法律意见书
致：深圳爱克莱特科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳爱克莱特科技
股份有限公司（下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称
“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等法
律、法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，
指派律师出席了公司 2026 年第一次临时股东会（下称“本次股东会”），就本
次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序
及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东会召集和召开程序
为召开本次股东会，公司董事会于 2026 年 3 月 28 日在指定的信息披露媒体
上公告了会议通知。前述会议通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，
对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和
行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联
系人姓名和电话号码，符合《股东会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
于 2026 年 4 月 13 日（星期一）14:30 在深圳市光明区凤凰街道塘家社区科农路
交易系统进行网络投票的时间为 2026 年 4 月 13 日 9:15－9:25，9:30－11:30，13:00
－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 4 月 13
日 9:15-15:00 期间的任意时间。
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本所认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和
《公司章程》的规定。
二、本次股东会的召集人资格
本次股东会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东会的资格。
三、本次股东会出席、列席人员的资格
经核查，出席现场会议的股东及股东代理人共 7 人，代表公司有表决权的股
份 91,513,835 股，占公司有表决权股份总数的 41.5543%（截至股权登记日，公
司总股本为 220,227,080 股，下同）。
经验证，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东
会的合法资格。
根据深圳证券交易所股东会网络投票系统最终确认，在本次股东会确定的网
络投票时段内，通过深圳证券交易所股东会网络投票系统投票的股东 69 名，代
表公司有表决权的股份 977,940 股，占公司有表决权股份总数的 0.4441%。参加
网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东会网络投票系统进行认证。
本所律师均以现场或视频方式出席或列席本次会议。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东会的合法资格。
四、本次股东会的表决程序和表决结果
出席本次股东会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东会的议案进行
了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票；网络投票
按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部
结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣
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布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，本
次股东会所审议的各项议案表决情况如下：
（一）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
表决情况：92,479,595 股同意，4,680 股反对，7,500 股弃权，同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9868%。
其中，中小股东表决情况：1,015,760 股同意，4,680 股反对，7,500 股弃权，
同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 98.8151%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
（二）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》
表决情况：92,477,695 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9848%。
其中，中小股东表决情况：1,013,860 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，
同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 98.6303%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：92,453,915 股同意，28,460 股反对，9,400 股弃权，同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9591%。
其中，中小股东表决情况：990,080 股同意，28,460 股反对，9,400 股弃权，
同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 96.3169%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
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表决情况：92,453,915 股同意，28,460 股反对，9,400 股弃权，同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9591%。
其中，中小股东表决情况：990,080 股同意，28,460 股反对，9,400 股弃权，
同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 96.3169%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：92,478,695 股同意，4,680 股反对，8,400 股弃权，同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9859%。
其中，中小股东表决情况：1,014,860 股同意，4,680 股反对，8,400 股弃权，
同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 98.7276%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：92,477,695 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9848%。
其中，中小股东表决情况：1,013,860 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，
同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 98.6303%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：92,453,915 股同意，28,460 股反对，9,400 股弃权，同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9591%。
其中，中小股东表决情况：990,080 股同意，28,460 股反对，9,400 股弃权，
同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 96.3169%。
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本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：92,453,915 股同意，28,460 股反对，9,400 股弃权，同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9591%。
其中，中小股东表决情况：990,080 股同意，28,460 股反对，9,400 股弃权，
同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 96.3169%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：92,453,915 股同意，28,460 股反对，9,400 股弃权，同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9591%。
其中，中小股东表决情况：990,080 股同意，28,460 股反对，9,400 股弃权，
同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 96.3169%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：92,477,695 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9848%。
其中，中小股东表决情况：1,013,860 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，
同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 98.6303%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
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表决情况：92,453,915 股同意，28,460 股反对，9,400 股弃权，同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9591%。
其中，中小股东表决情况：990,080 股同意，28,460 股反对，9,400 股弃权，
同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 96.3169%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：92,453,915 股同意，4,680 股反对，33,180 股弃权，同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9591%。
其中，中小股东表决情况：990,080 股同意，4,680 股反对，33,180 股弃权，
同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 96.3169%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：92,453,915 股同意，28,460 股反对，9,400 股弃权，同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9591%。
其中，中小股东表决情况：990,080 股同意，28,460 股反对，9,400 股弃权，
同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 96.3169%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：92,477,695 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9848%。
其中，中小股东表决情况：1,013,860 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，
同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 98.6303%。
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本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：92,453,915 股同意，28,460 股反对，9,400 股弃权，同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9591%。
其中，中小股东表决情况：990,080 股同意，28,460 股反对，9,400 股弃权，
同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 96.3169%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：92,477,695 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9848%。
其中，中小股东表决情况：1,013,860 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，
同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 98.6303%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：92,453,915 股同意，28,460 股反对，9,400 股弃权，同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9591%。
其中，中小股东表决情况：990,080 股同意，28,460 股反对，9,400 股弃权，
同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 96.3169%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
（三）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
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表决情况：92,477,695 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9848%。
其中，中小股东表决情况：1,013,860 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，
同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 98.6303%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
（四）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
表决情况：92,477,695 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9848%。
其中，中小股东表决情况：1,013,860 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，
同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 98.6303%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
（五）审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》
表决情况：92,477,695 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9848%。
其中，中小股东表决情况：1,013,860 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，
同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 98.6303%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
（六）审议通过了《关于<深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：92,477,695 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9848%。
其中，中小股东表决情况：1,013,860 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，
同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 98.6303%。
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本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
（七）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考
审阅报告的议案》
表决情况：92,477,695 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9848%。
其中，中小股东表决情况：1,013,860 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，
同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 98.6303%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
（八）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决情况：92,477,695 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9848%。
其中，中小股东表决情况：1,013,860 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，
同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 98.6303%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
（九）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》
表决情况：92,477,695 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9848%。
其中，中小股东表决情况：1,013,860 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，
同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 98.6303%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
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（十）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<业绩承诺与补
偿协议>的议案》
表决情况：92,477,195 股同意，4,680 股反对，9,900 股弃权，同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9842%。
其中，中小股东表决情况：1,013,360 股同意，4,680 股反对，9,900 股弃权，
同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 98.5816%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
（十一）审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
表决情况：92,477,195 股同意，4,680 股反对，9,900 股弃权，同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9842%。
其中，中小股东表决情况：1,013,360 股同意，4,680 股反对，9,900 股弃权，
同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 98.5816%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
（十二）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》
表决情况：92,477,195 股同意，4,680 股反对，9,900 股弃权，同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9842%。
其中，中小股东表决情况：1,013,360 股同意，4,680 股反对，9,900 股弃权，
同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 98.5816%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
（十三）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
表决情况：92,478,195 股同意，4,680 股反对，8,900 股弃权，同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9853%。
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其中，中小股东表决情况：1,014,360 股同意，4,680 股反对，8,900 股弃权，
同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 98.6789%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
（十四）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的议案》
表决情况：92,477,695 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9848%。
其中，中小股东表决情况：1,013,860 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，
同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 98.6303%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
（十五）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
表决情况：92,477,695 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9848%。
其中，中小股东表决情况：1,013,860 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，
同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 98.6303%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
（十六）审议通过了《本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>
第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>
第八条规定的议案》
表决情况：92,477,695 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9848%。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
其中，中小股东表决情况：1,013,860 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，
同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 98.6303%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
（十七）审议通过了《本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
表决情况：92,477,695 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9848%。
其中，中小股东表决情况：1,013,860 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，
同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 98.6303%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
（十八）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议
案》
表决情况：92,477,695 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9848%。
其中，中小股东表决情况：1,013,860 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，
同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 98.6303%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
（十九）审议通过了《关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及采取填补措
施的议案》
表决情况：92,477,695 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9848%。
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其中，中小股东表决情况：1,013,860 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，
同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 98.6303%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
（二十）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明的议案》
表决情况：92,477,695 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9848%。
其中，中小股东表决情况：1,013,860 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，
同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 98.6303%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
（二十一）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
表决情况：92,453,915 股同意，28,460 股反对，9,400 股弃权，同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9591%。
其中，中小股东表决情况：990,080 股同意，28,460 股反对，9,400 股弃权，
同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 96.3169%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
（二十二）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
表决情况：92,477,695 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9848%。
其中，中小股东表决情况：1,013,860 股同意，4,680 股反对，9,400 股弃权，
同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的 98.6303%。本
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司
章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、
出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法
规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果
合法有效。
本法律意见书正本两份。
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳爱克莱特科
技股份有限公司二〇二六年第一次临时股东会的法律意见书》签署页）
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冯成亮
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