杭州星帅尔电器股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）的
董事、高级管理人员的薪酬管理，强化权责利相统一、报酬与风险相对应的激励约
束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性与创造性，提高公司的经营管
理效益，促进公司长期可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称董事包括公司非独立董事（包括职工代表董事）及独立董
事。
本制度所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 薪酬管理遵循以下原则：
公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理
人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位和紧缺急需的高层次、
高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行绩效评价，对董事、
高级管理人员的薪酬提出建议等。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会应当每年度制定董事、高级管理人员的
薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披
露。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，并予以充分披露。
公司业绩如果发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明
董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六条 公司人力资源、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行
公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准、构成与考核
第七条 公司董事、高级管理人员薪酬标准
董事、高级管理人员的薪酬结构：由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等
组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
工资总额决定机制：董事、高级管理人员的工资总额根据每年个人岗位及履职
情况、公司经营绩效以及同行业薪酬水平等因素综合确定。
具体薪酬标准如下：
（一）非独立董事、高级管理人员
在公司担任具体职务的非独立董事及高级管理人员，其工资标准按其所任职务
核定，年度绩效考核结果与年度薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据
绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
（二）独立董事
公司独立董事仅领取固定津贴，津贴标准由董事会薪酬与考核委员会制订方案，
经董事会审议后并提交股东会审议批准后执行。
第八条 公司可依照相关法律法规和《公司章程》实施股权激励、员工持股计
划等对董事、高级管理人员进行中长期激励。
第九条 公司董事、高级管理人员的绩效评价除了由董事会薪酬与考核委员会
负责组织外，还可以委托第三方开展绩效评价。公司董事、高级管理人员的绩效薪
酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理
人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十一条 在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月度发
放，绩效奖励由董事会薪酬与考核委员会综合考评确定并授权董事长执行。同时担
任多个岗位的，根据主要岗位绩效以及相关岗位贡献情况发放相应薪酬。
公司应当确定上述人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，
绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十二条 独立董事津贴按年分次发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
薪酬按其实际任期计算并予以发放。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为含税收入，涉及的个人所得税
由公司统一代扣代缴。
第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形的，公司
有权减少或不予发放其当期及未支付的津贴、绩效薪酬：
（一）根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董
事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会采取不得担任公司董事、高级管理人员的证
券市场禁入措施；
（三）被证券交易所公开谴责或公开认定为不适合人选的；
（四）违反忠实勤勉义务，严重损害公司利益的；
（五）严重违反公司有关规定的其他情形。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占
用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付
未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入
进行全额或部分追回。给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第五章 薪酬调整
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平；
（二）通胀水平；
（三）公司经营效益情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化。
第十八条 经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准并报董事会备案后，可以
临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对非独立董事、高级管理人员薪酬的
补充。
第六章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。
第二十条 公司控股子公司（孙公司）总经理的薪酬结构、绩效考核、薪酬发
放、止付追索等管理要求，适用本制度统一规定；其具体薪酬方案与实施细则，由
公司董事会薪酬与考核委员会审核确定并另行通知。
第二十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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