南京证券股份有限公司
关于南京医药集团股份有限公司与私募基金合作投资设立
南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司
暨关联交易的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”“保荐机构”）作为南京医
药集团股份有限公司（以下简称“南京医药”“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，对南京医药与私募基金合作投资设立南京医
药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司（暂定名，以公司登记机关
核准名称为准，以下简称“标的基金”）暨关联交易事项进行了审慎核查，核查
情况及核查意见如下：
一、本次关联交易概述
（一）合作的基本概况
在全市支柱产业、新兴产业、未来产业方面的引领作用，加快发展新质生产力、
布局整合产业链资源，聚焦南京市“2+6+6”创新型产业体系，按照南京市“4+N”
产业基金集群规划要求，由公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下
简称“新工投资集团”）牵头组建强链并购母基金并下设新工南药医疗器械强链
并购子基金。公司此次拟投资设立的并购子基金，是新工投资集团紧扣其产业布
局、落实“核心企业+科创载体+基金化”产业发展路径，同时结合公司战略提
出产业链适度延伸的发展思路，为公司专门设立的产业投资基金。
根据公司战略规划，公司将在聚焦主业及充分发挥既有核心竞争力的基础上，
主动融入“健康中国”发展战略，立足大健康产业，适度延伸现有产业链，拓展
转型创新发展的新空间。此次投资专门为公司成立的投资基金，按照既定投资方
向和投资领域进行股权投资，同时撬动社会资本，减少公司资金占用，提升资金
使用效率。
万元，占标的基金认缴出资总额的 59.90%。新工投资集团全资子公司南京新工
新兴产业投资管理有限公司（以下简称“新工产投”）出资不超过 75 万元，占
标的基金认缴出资总额的 0.10%，为基金管理人。新工投资集团控股基金南京新
工医疗健康强链并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新工医疗
并购基金”）出资不超过 30,000 万元，占标的基金认缴出资总额的 40%。各投
资方根据拟投资项目需要分期出资，并在标的基金注册成立之日起五年内全部实
缴完毕，具体缴付时间及各期缴付比例以缴款通知书中列明的为准。具体情况如
下：
√与私募基金共同设立基金
投资类型 □认购私募基金发起设立的基金份额
□与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议
南京新工医疗健康强链并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），公
私募基金名称
司与该私募基金共同设立标的基金。
√已确定，具体金额（万元）：不超过 45,000 万元
投资金额
? 尚未确定
√现金
□募集资金
出资方式 √自有或自筹资金
□其他：_____
□其他：______
√出资人
上市公司或其子公
□普通合伙人（非基金管理人）
司在基金中的身份
□其他：_____
√上市公司同行业、产业链上下游
私募基金投资范围
□其他：______
（二）新工产投为公司控股股东新工投资集团的全资子公司，新工医疗并购
基金为新工投资集团控股基金，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的
规定，新工产投及新工医疗并购基金为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）2026 年 4 月 9 日，公司第十届董事会第六次会议审议通过《关于公
司投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司暨关联
交易的议案》（同意 8 票，反对、弃权均为 0 票），关联董事左翔元先生回避对
本议案的表决。董事会同意公司出资不超过 45,000 万元参与投资设立公司制基
金南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司（暂定名，以公司
登记机关核准名称为准），占标的基金认缴出资总额的 59.90%。新工产投出资
约 75 万元，占标的基金认缴出资总额的 0.10%，为基金管理人。新工医疗并购
基金出资约 30,000 万元，占标的基金认缴出资总额的 40%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.7 的规定，上市公司与关联人发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照本规则第 6.1.6 条的规定披露审计
报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。本次公司参与投资设立公司制
基金事项尚需提交公司股东会审议。
（四）经公司于 2025 年 4 月 8 日召开的第九届董事会第九次会议及 2025
年 6 月 5 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过，同意公司向新工投资集团申
请额度不超过 40 亿元的借款，用于公司日常经营资金周转，借款期限为一年，
借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率不超过同期 LPR（贷款市场报价利
率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司向新工投资集团借款余额为 0 元。
投、新工医疗并购基金共同投资 2 亿元设立南京新工南药医疗器械强链并购股权
投资有限责任公司（暂定名，现名“南京医药集团江丰股权投资基金有限公司”，
以下简称“江丰股权投资基金”），其中公司出资 11,980 万元，占该公司出资
总额的 59.90%；新工产投出资 20 万元，占该公司认缴出资总额的 0.10%，为基
金管理人。新工医疗并购基金出资 8,000 万元，占该公司认缴出资总额的 40%。
该公司已于 2026 年 2 月完成注册登记，营业执照登记名称为南京医药集团江丰
股权投资基金有限公司，并于 2026 年 3 月在中国证券投资基金业协会完成备案
手续并取得私募投资基金备案证明，备案编码：SBSH54。各方首期出资款共 2,000
万元已于 2026 年 3 月 10 日实缴到位。
除此之外，公司最近 12 个月未与新工投资集团及其控制的企业之间发生过
关联交易除外）。
（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组情形。
二、合作方介绍
（一）合作方：南京新工新兴产业投资管理有限公司
法人/组织名称 南京新工新兴产业投资管理有限公司
√ 91320100MA1MP36NXY
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2016/7/4
注册地址 南京市玄武区唱经楼西街 71 号
主要办公地址 南京市玄武区唱经楼西街 71 号
法定代表人 王传禄
注册资本 5,000 万元
实缴资本 1,250 万元
主营业务 新兴产业项目投资及管理等
主要股东/实际控制人 公司控股股东新工投资集团持有其 100%股份
√有
√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企
是否有关联关系
业
□其他：_______
□无
是否为本次与上市公司共
√是 □否
同参与增资的共同投资方
单位：万元
科目
（经审计） （未经审计）
资产总额 6,220.51 8,649.10
负债总额 542.02 480.49
所有者权益总额 5,678.49 8,168.61
资产负债率 8.71% 5.56%
科目
（经审计） （未经审计）
营业收入 2,693.44 3,929.20
净利润 1,489.75 2,490.12
交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，新工产投为公司关联法人。
投、新工医疗并购基金共同投资 2 亿元设立江丰股权投资基金，该公司已于 2026
年 2 月完成注册登记，营业执照登记名称为南京医药集团江丰股权投资基金有限
公司。除此之外，公司最近 12 个月未与新工产投发生过其他 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的重大关联交易。
（二）合作方：南京新工医疗健康强链并购股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
法人/组织全称 南京新工医疗健康强链并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
√私募基金
协议主体性质
□其他组织或机构
企业类型 有限合伙企业
√ 91320105MAK432D793
统一社会信用代码
□ 不适用
备案编码 SBMK89
备案时间 2026/1/19
执行事务合伙人 南京新工新兴产业投资管理有限公司
成立日期 2025/12/12
出资额 80,000 万元
实缴资本 9,000 万元
注册地址 南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 栋北楼 401-634 室
主要办公地址 南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 栋北楼 401-634 室
公司控股股东新工投资集团持有其 59%的出资额，新工产投持
主要股东/实际控制人
有其 1%的出资额
主营业务/主要投资领
股权投资、投资管理等
域
是否为失信被执行人 □是 √否
√有
√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
是否有关联关系 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他：_______
□无
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投 √是 □否
资方
暂无，该基金于 2025 年 12 月 12 日成立。
海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，新工医疗并购基金为公司关联方。
与新工产投情况一致。
三、与私募基金合作投资的基本情况
（一） 合作投资基金具体信息
公司（暂定名，以公司登记机关核准名称为准）
管理人，各出资人出资情况如下：
拟认缴出资金
本次合作前持 本次合作后持
序号 投资方名称 身份类型 额
股/出资比例 股/出资比例
（万元）
南京新工新兴产业投资 基金管理人、出资
管理有限公司 人
南京新工医疗健康强链
并购股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
合计 75,000 - 100.00%
根据拟投资项目需要分期出资，并在公司注册成立之日起五年内全部实缴完
毕。同时，为满足中国证券投资基金业协会备案要求，首期出资不低于 2,000 万
元。
（二）投资基金的管理模式
的存续期限为 12 年，其中投资期为 5 年，自该公司首次付款通知约定的到账截
止日期之日起算；投资期届满之日起，该基金进入退出期，退出期为 7 年。根据
公司的经营需要，经全体股东一致同意，基金可以延长一次退出期，延长时间不
超过二年。
已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为 P1068428。
被回购退出、清算减资退出等方式，基金退出按照市场化原则进行。
（三）投资基金的投资模式
医药的业务发展与产业链生态协同赋能，提升南京医药产业链价值。
公司登记机关登记为准）。
下简称“大清生物”）44.95%股权和北京科健科技有限公司（以下简称“科健科
技”）50.98%股权，并购完成后，标的基金、大清生物和科健科技纳入公司合并
报表范围。
资申请、已投资项目的退出方案等重大事项，标的基金根据基金业协会备案需要
可设投资决策委员会，作为标的基金投资业务的决策机构。如标的基金设立投资
决策委员会，则标的基金投资决策委员会作出决策的事项，依照《公司章程》属
于股东会或者董事会审议范围的，还应当提交股东会、董事会会议审议。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出
资比例，公司及其他合伙人均以货币形式认缴，交易价格公允、合理，不会影响
公司的正常运营。基金合伙协议关于收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不
存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
额不超过 75,000 万元。
缴完毕。同时，为满足中国证券投资基金业协会备案要求，首期出资不低于 2,000
万元。
股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、
解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
会决议的表决，应当一人一票。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会审议事项应当经全体董事二分之一及以上同意方可生效。
会作出决策的事项，依照《公司章程》属于股东会或者董事会审议范围的，还应
当提交股东会、董事会会议审议。
方协商未成的，任何一方应将上述争议提交本基金注册地有管辖权的法院诉讼解
决；除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议的规定继
续履行各自义务。
六、本次关联交易对公司的影响
本次公司投资设立标的基金，依托新工投资集团及公司产业资源，专项用于
并购大清生物和科健科技并纳入公司合并报表范围，交易完成后将会尽快完成大
清生物和科健科技主体合并。本次并购符合公司与全体股东的利益。预计不会对
公司财务状况产生重大影响。
七、关联交易履行的程序
责任公司暨关联交易的议案》在提交董事会审议前，已提交公司独立董事 2026
年第三次专门会议审议通过（同意 3 票，反对、弃权均为 0 票），独立董事一致
同意将本议案提交董事会审议。
责任公司暨关联交易的议案》在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会战
略决策与投融资管理委员会 2026 年第一次会议审议通过（同意 4 票，反对、弃
权均为 0 票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。
资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司暨关联交易
的议案》（同意 8 票，反对、弃权均为 0 票），关联董事左翔元先生回避对本议
案的表决。
八、风险提示
标的基金存在未能及时缴付出资、完成备案，可能影响投资进度。公司将根
据标的基金设立备案及与交易相关方正式签署股权投资协议的项目实施进度，及
时披露进展公告，履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司与私募基金合作投资设立南京医药集团大清医
疗器械强链并购股权投资有限责任公司暨关联交易事项已经公司董事会、独立董
事专门会议、董事会战略决策与投融资管理委员会会议审议通过，关联董事回避
表决，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》等相关规定要求。公司本次关联交易事项不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司与私募基金合作投资设立南京医药集团大清医疗器械
强链并购股权投资有限责任公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京医药集团股份有限公司与私
募基金合作投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公
司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘兆印 王刚
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