北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于
南京医药集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整回购价格
之
法律意见书
上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层 邮编：200031
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二〇二六年四月
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于南京医药集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整回购价格之
法律意见书
南京医药集团股份有限公司：
北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）依法接受南京医
药集团股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）委托，担任公司 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次
激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价
格（以下简称“本次调整”，本次注销和本次调整合称“本次回购注销及本次调
整”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京医药股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《南京医药股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励计划管理
办法》”）、《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办
法》（以下简称“《激励计划考核管理办法》”）、公司相关会议文件、监事会
核查意见、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销及本次调整
有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
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上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等国
家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、南京医药或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
发表法律意见，且仅根据现行中国境内法律发表法律意见。本所不对会计、审计、
资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意
见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的
引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示
或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备
核查和做出评价的适当资格。
定文件。
任何目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规
范性文件和《激励计划》《激励计划管理办法》《激励计划考核管理办法》等有
关规定，本所出具如下法律意见：
一、 本次回购注销及本次调整的批准和授权
根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，公司就本次激励计划
及本次回购注销及本次调整已经履行了如下程序：
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《<南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《南
京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》《南京医药股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见。
《<南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《南
京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》《南京医药股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》《关于审核公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对相关事项进行了核查并发
表了核查意见。
名和职务在公司内部布告栏进行了公示。公示期满，没有任何组织或个人对激励
对象名单提出异议。2021 年 12 月 15 日，公司披露了《南京医药股份有限公司
监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》。
限制性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》。公司收到南京市人民
政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药股份
有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考[2021]262 号），南京
市国资委原则同意本次激励计划。
了《<南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》《南京医
药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
次临时股东大会决议公告》《南京医药股份有限公司关于公司 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了核查意
见。
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（以下简称“中登上海分公司”）办理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登
记工作，并于 2022 年 1 月 26 日披露了《南京医药股份有限公司 2021 年股权激
励计划限制性股票首次授予结果公告》。
会临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查并发表
了核查意见。
预留授予限制性股票登记工作，并于 2022 年 11 月 23 日披露了《南京医药股份
有限公司 2021 年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》。
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划有 4 名激励对象因离职已不符合激
励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 8.4 万股进行回购注销；
因公司 2021 年度利润分配已实施完毕，故本次对限制性股票的回购价格进行调
整，调整后回购价格为 2.11 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
起 45 天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人
关于提前清偿或提供担保的要求。
第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2022
年度利润分配已实施完毕，故本次对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回
购价格为 1.97 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
性股票回购注销实施公告》。公司已在中登上海分公司办理完毕 4 名激励对象已
获授但尚未解除限售的 8.4 万股限制性股票的回购注销手续。上述限制性股票于
会临时会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
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第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次共有 396 名激励对象符合解
除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 524.8188 万股。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了核查意见。上
述限制性股票于 2024 年 2 月 2 日上市流通。
第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划已有 32 名激励对象分别因离职、
身故、退休、考核不合格等原因不符合激励条件，公司应对其已获授但尚未解除
限售的限制性股票 1,041,972 股进行回购注销。回购价格为 1.97 元/股，回购资金
为公司自有资金。
起 45 天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人
关于提前清偿或提供担保的要求。
性股票回购注销实施公告》。公司已在中登上海分公司办理完毕 29 名激励对象
已获授但尚未解除限售的 90.4972 万股限制性股票的回购注销手续。上述限制性
股票于 2024 年 6 月 12 日完成注销，剩余 13.7 万股待后续办理回购注销手续。
会临时会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次共有 18 名激励对象符合解
除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 44.781 万股。公司监事会对相关
事项进行了核查并发表了核查意见。上述限制性股票于 2024 年 11 月 26 日上市
流通。
临时会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次共有 373 名激励对象符合解除
限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 484.9614 万股。公司监事会对相关
事项进行核查并发表了核查意见。上述限制性股票于 2025 年 2 月 17 日上市流
通。
九次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票暨调整回购价格的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划已有 28 名
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激励对象分别因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件，同意公司对其
已获授但尚未解除限售的限制性股票 40.9626 万股进行回购注销。预留授予部分
的限制性股票的回购价格为 1.81 元/股（退休激励对象持有的限制性股票回购价
格为 1.9866 元/股，含利息），预留授予部分的限制性股票的回购价格为 2.44 元
/股，回购资金为公司自有资金。公司监事会对相关事项进行核查并发表了核查
意见。
起 45 天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人
要求提前清偿或提供担保的要求。
性股票回购注销实施公告》。公司已在中登上海分公司办理完毕 28 名激励对象
已获授但尚未解除限售的 40.9626 万股限制性股票的回购注销手续，上述限制性
股票于 2025 年 6 月 12 日完成注销。
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。本次共有 17 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售
的限制性股票数量为 39.9102 万股。公司董事会薪酬与绩效考核委员会对相关事
项进行核实并发表了核查意见。上述限制性股票于 2025 年 11 月 28 日上市流通。
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。本次共有 324 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售
的限制性股票数量为 447.6712 万股。公司董事会薪酬与绩效考核委员会对相关
事项进行核实并发表了核查意见。
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议
案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划已有 72 名激励对象分别因离职、退
休、考核不达标等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的
限制性股票 73.9656 万股进行回购注销。首次授予部分的限制性股票的回购价格
为 1.64 元/股（退休等激励对象持有的限制性股票回购价格为 1.8627 元/股，含利
息），预留授予部分的限制性股票的回购价格为 2.11 元/股。公司本次回购资金
为公司自有资金。公司董事会薪酬与绩效考核委员会对相关事项进行核实并发表
了意见。
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注
销及本次调整的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《激励计划》和《激励计划管理办法》的相关规定。
二、 本次回购注销及本次调整的具体情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划》的规定，鉴于公司本次激励计划已有 72 名激励对象分别
因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件，公司应对其已获授但尚未解
除限售的限制性股票 739,656 股进行回购注销。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因
及数量符合《激励计划管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（二）本次调整的具体情况
润分配预案》，公司 2023 年利润分配方案为：向全体股东每股派发现金红利 0.16
元（含税）；2024 年 6 月 28 日，2023 年年度权益分派实施完毕。2025 年 6 月 5
日，公司 2024 年年度股东大会审议通过了《公司 2024 年度利润分配预案》，公
司 2024 年利润分配方案为：向全体股东每股派发现金红利 0.17 元（含税）；2025
年 6 月 30 日，2024 年年度权益分派实施完毕。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。
根据《激励计划》的规定，回购价格的调整方法如下：
（1）派息
P=P0-V
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每
股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限
制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限
售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司
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根据上述调整方法，首次授予部分回购价格调整为：P=P0-V=1.81-0.17=1.64
元/股，预留授予部分回购价格调整为：P=P0-V=2.44-0.16-0.17=2.11 元/股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《激励
计划管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划》相关规定，因公司层面业绩考核不达标、所属子公司（或
部门）或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的激励对象，当期不
可解除限售的部分由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（董
事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的孰低值予以回购。因达到法定退休年
龄正常退休，激励对象所有已获授但尚未解除限售或未进入解除限售程序的限制
性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款基准利
率计算的利息进行回购注销。因到期不续约或提出辞职，激励对象所有已获授但
尚未解除限售或未进入解除限售程序的限制性股票由公司按照本激励计划以授
予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的孰
低值予以回购。
根据上述规定，首次授予部分因考核不达标、离职等原因需要回购股票的回
购价格为 1.64 元/股，回购数量为 492,728 股，因退休等原因需要回购股票的回
购价格 P=（P0-V）*（1+3 年期利息*缴款天数/365）+激励计划期间 3 次分红发
放前对应期间利息=（1.81-0.17）*（1+2.75%*1536/365）+0.0329=1.8627 元/股，
回购数量为 127,160 股；预留授予部分因离职等原因回购股票的回购价格为 2.11
元/股，回购数量为 119,768 股。
综上所述，按照本次调整后的回购价格来计算，公司回购上述 739,656 股已
获授但尚未解除限售的限制性股票需要支付的回购总金额为 1,297,645.33 元（含
税，利息以中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的价格
符合《激励计划管理办法》和《激励计划》的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原
因、数量及价格，以及本限制性股票激励计划调整回购价格，均符合《激励计划
管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、 结论意见
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综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及本
次调整已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量及价格，
以及本限制性股票激励计划调整回购价格，均符合《激励计划管理办法》和《激
励计划》的相关规定；公司应就本次回购注销及本次调整及时履行信息披露义务
并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销登记等手续。
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有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格
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本法律意见书于 年 月 日出具。
北京市竞天公诚律师事务所上海分所
负责人： 承办律师：
陈毅敏 王 峰
冯 曼
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