东方证券股份有限公司
关于
浙江医药股份有限公司
分拆所属子公司
浙江新码生物医药股份有限公司
至香港联合交易所有限公司主板上市
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦）
二零二六年四月
声明与承诺
东方证券股份有限公司受浙江医药股份有限公司委托，担任本次浙江医药股
份有限公司分拆所属子公司浙江新码生物医药股份有限公司至香港联合交易所
有限公司主板上市的独立财务顾问。
本核查意见系依据中国证监会《上市公司分拆规则（试行）》等相关规定及
要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态
度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国
证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考。
作为本次分拆上市的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次分拆上市
的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任
的基础上提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：
本着客观、公正的原则对本次分拆上市出具本核查意见。
关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次分拆上市的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的
基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
释 义
在本核查意见中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
东方证券股份有限公司关于浙江医药股份有限公司分拆所属
本核查意见 指 子公司浙江新码生物医药股份有限公司至香港联合交易所有
限公司主板上市之独立财务顾问核查意见
公司、上市公司、
指 浙江医药股份有限公司
浙江医药
拟分拆主体、所属
指 浙江新码生物医药股份有限公司
子公司、新码生物
东方证券、独立财
指 东方证券股份有限公司
务顾问
本次分拆上市、本 浙江医药股份有限公司分拆所属子公司浙江新码生物医药股
指
次分拆 份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市
浙江新码生物医药股份有限公司拟公开发行 H 股（以普通股
港股 IPO 指
形式）在香港联合交易所有限公司主板上市交易
《公司章程》 指 《浙江医药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
元/万元/亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元和人民币亿元
注：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成。
东方证券作为浙江医药本次分拆的独立财务顾问，对本次分拆是否符合相关
法律、法规及《分拆规则》的规定，本次分拆是否有利于维护股东和债权人合法
权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，新码生物及拟分拆资产
是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏等事项进行了专项核查。现发表独立财务顾问意见如下：
一、本次分拆符合《分拆规则》的规定
公司第十届十一次董事会会议已于 2026 年 4 月 10 日审议通过了《关于分拆
所属子公司浙江新码生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上
市符合相关法律法规规定的议案》。
根据上述决议和《分拆规则》，本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境
外上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件
上市公司股票于 1999 年 10 月在上海证券交易所主板上市，股票在境内上市
已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》天健审〔2024〕
度、2024 年度、2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性
损益前后孰低值计算）分别为 1.53 亿元、11.60 亿元、8.34 亿元，符合《分拆规
则》第三条第（二）项的规定。
润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元
根据上市公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度经审计的财务数据及新码
生物未经港股 IPO 审计机构审计的财务数据，扣除按权益享有的新码生物归属
于母公司普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性
损益前后孰低值计算）累计为 234,315.10 万元，不低于 6 亿元，符合《分拆规则》
第三条第（三）项的规定。具体情况如下：
单位：万元
项目 公式 2025 年度 2024 年度 2023 年度 合计
（1）浙江医药归属于母公司股东的净利润
①归属于母公司股东的净
A 87,338.02 116,051.07 42,963.96 246,353.05
利润
②扣除非经常性损益后归
B 83,411.02 116,013.43 15,330.06 214,754.51
属于母公司股东的净利润
（2）新码生物归属于母公司股东的净利润
①归属于母公司股东的净
C -11,630.19 -13,078.34 -19,421.15 -44,129.68
利润
②扣除非经常性损益后归
D -11,796.56 -13,112.76 -17,365.57 -42,274.89
属于母公司股东的净利润
（3）浙江医药按权益享有的新码生物的净利润情况
①权益比例（当年年末） a 46.27% 46.27% 46.27% 不适用
②浙江医药按权益享有的
E=C*a -5,381.29 -6,051.35 -8,986.17 -20,418.80
新码生物的净利润
③浙江医药按权益享有的
新码生物的扣除非经常性 F=D*a -5,458.27 -6,067.27 -8,035.05 -19,560.59
损益后的净利润
（4）浙江医药扣除按权益享有新码生物的净利润后的归属于上市公司股东的净利润
①浙江医药扣除按权益享
有新码生物的净利润后，归
G=A-E 92,719.31 122,102.41 51,950.13 266,771.85
属于上市公司股东的净利
润
②浙江医药扣除按权益享
有新码生物的净利润后，扣
H=B-F 88,869.29 122,080.70 23,365.11 234,315.10
除非经常性损益后的归属
于上市公司股东的净利润
浙江医药扣除按权益享有新码生物的净利润后，归属于上市公司股东的净利
润累计（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近
一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归
属于上市公司股东的净资产的百分之三十
根据上市公司 2025 年度合并报表中按权益享有的新码生物的净利润占归属
于上市公司股东的净利润比例、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享
有的新码生物的净资产的具体情况如下：
单位：万元
市公司/母公司股东 日归属于上市公
项目 公式 于上市公司/母
扣除非经常性损益 司/母公司股东净
公司股东净利润
后的净利润 资产
浙江医药 A 87,338.02 83,411.02 1,094,337.37
新码生物 B -11,630.19 -11,796.56 4,009.61
享有拟分拆所属
子公司权益比例 a 46.27% 46.27% 46.27%
（当年年末）
按权益享有拟分
拆所属子公司的 C=B*a -5,381.29 -5,458.27 1,855.25
净利润或净资产
按权益享有拟分拆所属子公司的净利
润（以扣除非经常性损益前后孰低值计
占比 D=C/A 0.17%
算）/浙江医药净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低值计算）=-6.54%
（1）净利润
根据上市公司经审计的财务数据及新码生物未经港股 IPO 审计机构审计的
财务数据，浙江医药 2025 年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非
经常性损益前后孰低值计算）为 83,411.02 万元；拟分拆所属子公司新码生物 2025
年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
为-11,796.56 万元；按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润为-5,458.27 万元（按
照截至 2025 年年末浙江医药持股比例计算，下同），占归属于上市公司股东的净
利润的-6.54%。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分
拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十，符合
《分拆规则》规定。
（2）净资产
根据上市公司经审计的财务数据及新码生物未经港股 IPO 审计机构审计的
财务数据，浙江医药 2025 年末归属于上市公司股东的净资产为 1,094,337.37 万
元；拟分拆所属子公司新码生物 2025 年末归属于母公司股东的净资产为 4,009.61
万元；按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产为 1,855.25 万元，占归属于上市
公司股东的净资产的 0.17%。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权
益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百
分之三十，符合《分拆规则》规定。
（二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形
公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公
司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
会的行政处罚
上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会
的行政处罚。
的公开谴责
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的
公开谴责。
定意见或者无法表示意见的审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江医药 2025 年度财务报告出具的
天健审〔2026〕5598 号审计报告为标准无保留意见的审计报告。浙江医药不存
在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法
表示意见的审计报告。
合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及
其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有
的新码生物股份（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有
的部分，下同）比例为 0.77%，不超过新码生物分拆上市前总股本的百分之十。
综上，上市公司不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）、
（五）项规定的不得分拆的情形。
（三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情
形
向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分
之十的除外
最近三个会计年度，上市公司不存在发行股份、募集资金事项。
的
浙江医药最近三个会计年度未实施重大资产重组，新码生物主要业务或资产
不属于浙江医药最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。
产
浙江医药于 1999 年 10 月在上交所主板上市，上市时从事的主要业务是化学
原料药及制剂产品的研制、开发、生产与销售。2017 年 1 月，浙江医药出资设
立新码生物，新码生物主营业务为创新生物药的发现、研发、生产及商业化。本
次拟分拆主体及拟分拆资产不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要
业务或资产。
截至本核查意见出具日，新码生物主营业务为创新生物药的发现、研发、生
产及商业化，主要涵盖肿瘤、内分泌等重大疾病领域，不属于主要从事金融业务
的公司。
计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其
关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具日，新码生物董事、高级管理人员及其关联方合计持有
的新码生物股份（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过浙江医药间接持有
的部分，下同）比例为 12.20%，不超过新码生物分拆上市前总股本的百分之三
十。
综上，新码生物不存在《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、（四）、
（五）项规定的上市公司不得分拆的情形。
（四）《分拆规则》第六条规定的上市公司应当充分披露并说明事项
上市公司浙江医药的主营业务涵盖生命营养品、药品及医药商业，其中核心
板块为生命营养品和药品。生命营养品主要包括合成维生素 E、维生素 A、天然
维生素 E、维生素 H（生物素）、维生素 D3、辅酶 Q10、β-胡萝卜素等维生素和
类维生素产品。药品板块聚焦抗耐药抗生素、抗疟疾类等医药原料药，喹诺酮、
抗耐药抗生素、降糖类、激素类等医药制剂产品，以及叶黄素、天然维生素 E、
辅酶 Q10 等大健康产品。医药商业板块主要为医药流通业务收入。
拟分拆资产新码生物主营业务为创新生物药的发现、研发、生产及商业化，
主要涵盖肿瘤、内分泌等重大疾病领域。
本次分拆完成后，新码生物将进一步深耕创新生物药板块，持续推进在研管
线的临床前研究、临床试验及新药上市前准备工作，浙江医药进一步重点聚焦生
命营养品、化学原料药和制剂以及医药流通业务。本次分拆有利于双方专注于各
自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性，故本次分拆符合《分拆规则》第
六条第（一）项的有关要求。
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟
分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
本次拟分拆子公司新码生物的主营业务为创新生物药的发现、研发、生产及
商业化，与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、
产品用途方面都存在较大差异。本次分拆上市后，浙江医药及下属其它企业与新
码生物之间仍将保持业务独立性，不存在同业竞争情形。
为避免未来产生同业竞争，上市公司及其控股股东、实际控制人、新码生物
等各方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（2）关联交易
本次分拆上市后，浙江医药仍将维持对新码生物的控制权，新码生物仍为上
市公司合并报表范围内的控股子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆
新码生物上市而发生重大变化。
本次分拆上市后，上市公司及新码生物之间将保持关联交易的合规性、合理
性和公允性，并持续保持上市公司和新码生物的独立性，不会利用关联交易调节
财务指标，损害上市公司及其股东（特别是中小股东）以及新码生物及其股东（特
别是中小股东）的合法权益。
为保证本次分拆后关联交易的合规性、合理性和公允性，上市公司及其控股
股东、实际控制人、新码生物等各方分别出具了《关于减少、规范关联交易的承
诺函》。
综上，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆主体均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规
定。
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
上市公司和新码生物均拥有独立的经营性资产，均建立了独立的财务部门和
财务管理制度，并独立建账、核算、管理。新码生物的组织机构独立于上市公司
及其他关联方；上市公司和新码生物各自具备健全的职能部门和内部经营管理机
构，独立行使职权，不存在新码生物与上市公司及其控制的其他企业机构混同的
情形。
本次分拆后，上市公司和新码生物将继续保持资产、财务和机构相互独立，
符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
新码生物拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与上市公司高级管理
人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，上市公司及新码生物将继续维持
高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第
（三）项的规定。
重缺陷
上市公司及新码生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面
均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立
性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。
综上，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。
本次分拆过程中，上市公司需持续符合上述分拆规则相关要求。
二、本次分拆符合相关法律、法规的规定
经核查，本次分拆符合《公司法》
《证券法》
《分拆规则》等法律法规以及规
范性文件的规定。
因此，本独立财务顾问认为：本次分拆上市符合《分拆规则》及相关法律、
法规的规定。
三、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益
从资产结构优化角度，新码生物分拆上市有助于其进一步拓宽融资渠道，进
而提高上市公司整体融资效率，降低整体资产负债率；从业务发展角度，新码生
物将作为独立融资平台深耕创新生物药相关业务，有利于增强新码生物在行业的
技术储备及市场开拓的能力，提升综合竞争力，从而提高上市公司综合实力；从
长期价值发现角度，新码生物分拆上市有助于其充分释放内在价值，上市公司所
持有的新码生物权益价值有望进一步提升。因此，本次分拆将对公司股东（特别
是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
因此，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的
合法权益。
四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
经核查，上市公司与新码生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业
务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。
本次分拆上市不会影响上市公司对新码生物的控制权关系及合并报表关系，
新码生物的经营业绩将同步反映至上市公司的整体业绩；同时，新码生物在香港
联交所主板上市有助于进一步拓宽上市公司的融资渠道及融资效率，增强上市公
司的持续盈利能力和综合竞争力。
因此，本独立财务顾问认为：本次分拆后，上市公司能够继续保持独立性和
持续经营能力。
五、新码生物具备相应的规范运作能力
截至本核查意见出具之日，新码生物具有健全、独立的组织机构及规范、独
立的运行制度，具备相应的规范运作能力。
因此，本独立财务顾问认为：新码生物具备相应的规范运作能力。
六、本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的核查
浙江医药第十届十一次董事会会议已于 2026 年 4 月 10 日审议通过了《关于
分拆所属子公司浙江新码生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主
板上市符合相关法律法规规定的议案》等与本次分拆相关的议案。
上市公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性
文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。
本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章
程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
因此，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法
律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，提交的法律文件有效。
七、上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏
截至本核查意见出具之日，上市公司就本次分拆上市于 2026 年 4 月 10 日在
指定信息披露媒体上公告了《浙江医药股份有限公司第十届十一次董事会决议公
告》《分拆所属子公司上市的一般风险提示性公告》《浙江医药股份有限公司关
于分拆所属子公司浙江新码生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司
主板上市的预案》等相关公告。
就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，上市公司已作出如下声明和承诺：
“本公司向中介机构所提供的全部资料、文件、信息均是真实、准确、完整
和有效的，已向中介机构披露一切足以影响相关申报文件制作和出具所需的事实
和文件，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据本次分拆上市的进程，需要补充提供相关材料、信息时，本公司保证继
续提供的材料和信息仍然符合真实性、准确性、完整性和有效性的要求。
本公司愿意对所提供材料、信息的真实性、准确性、完整性和有效性承担相
应的法律责任，如因此给中介机构造成损失的，愿意赔偿由此产生的一切经济损
失。”
就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，上市公司全体董事、高级管理人员
已作出如下声明和承诺：
“本人向中介机构所提供的全部资料、文件、信息均是真实、准确、完整和
有效的，已向中介机构披露一切足以影响相关申报文件制作和出具所需的事实和
文件，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据本次分拆上市的进程，需要补充提供相关材料、信息时，本人保证继续
提供的材料和信息仍然符合真实性、准确性、完整性和有效性的要求。
本人愿意对所提供材料、信息的真实性、准确性、完整性和有效性承担相应
的法律责任，如因此给中介机构造成损失的，愿意赔偿由此产生的一切经济损失。”
八、本次分拆董事会决议日前股票价格波动情况
按照中国证监会以及上交所有关规定的要求，浙江医药对本次分拆新码生物
上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
上市公司于 2026 年 4 月 10 日召开董事会审议分拆新码生物于香港联交所上
市事项。本次董事会决议前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间为 2026 年 3 月
年 3 月 11 日），在前述期间内浙江医药（股票代码：600216.SH）、上证指数（代
码：000001.SH）、上证医药指数（代码：000037.SH）累计涨跌幅情况如下：
项目 涨跌幅
（收盘） 盘）
浙江医药股价（元/股） 17.69 16.16 -8.65%
上证指数 4,133.43 3,966.17 -4.05%
上证医药指数 6,202.54 6,355.08 2.46%
剔除大盘因素涨跌幅 -4.60%
剔除行业板块因素涨跌幅 -11.11%
医药股票收盘价为 16.16 元/股。本次董事会决议前 20 个交易日内，浙江医药股
票收盘价累计涨跌幅为-8.65%，未超过 20%。同期上证指数（代码：000001.SH）
涨跌幅为-4.05%，上证医药指数（代码：000037.SH）涨跌幅为 2.46%；扣除同
期上证指数因素影响、上证医药指数因素影响，浙江医药股票价格累计涨跌幅分
别为-4.60%、-11.11%，均未超过 20%。
综上所述，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，浙江医药股价
在本次董事会决议日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动
情况。
九、对本次分拆是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的规定，本独立财务顾问通过自查及对浙江医药为本次分拆有偿聘请
第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
经核查，东方证券作为本次分拆的独立财务顾问，不存在直接或间接有偿聘
请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定；浙江医药除依法聘请独立财务顾问东方证
券，聘请法律顾问国浩律师（上海）事务所，聘请审计机构天健会计师事务所（特
殊普通合伙）外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关
规定。
十、独立财务顾问核查结论意见
经上述核查，本独立财务顾问认为：
现阶段所需的必要法定程序，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内无异常波动情形。
（以下无正文）
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