浙江医药股份有限公司
关于分拆所属子公司
浙江新码生物医药股份有限公司
至香港联合交易所有限公司主板上市
的预案
独立财务顾问
（上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦）
二零二六年四月
目 录
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
六、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲
九、资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，或其他损
二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表
第七章 独立董事专门会议审议情况及证券服务机构关于本次分拆的意见 .......43
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
《浙江医药股份有限公司关于分拆所属子公司浙江新码生物
本预案、预案 指 医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预
案》
公司、上市公司、
指 浙江医药股份有限公司
浙江医药
拟分拆主体、所属
指 浙江新码生物医药股份有限公司
子公司、新码生物
新昌县昌欣投资发展有限公司，浙江医药股份有限公司的控
昌欣投资 指
股股东
来益投资 指 浙江来益投资有限公司
东方证券、独立财
指 东方证券股份有限公司
务顾问
本次分拆上市、本 浙江医药股份有限公司分拆所属子公司浙江新码生物医药股
指
次分拆 份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市
浙江新码生物医药股份有限公司拟公开发行 H 股（以普通股
港股 IPO 指
形式）在香港联合交易所有限公司主板上市交易
《公司章程》 指 《浙江医药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所、联交
指 香港联合交易所有限公司
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
《上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
元/万元/亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元和人民币亿元
Ambrx Biopharma, Inc.，创立于 2003 年，总部位于加利福尼
Ambrx 公司 指 亚州，是一家致力于临床阶段药物研发的生物技术公司，2024
年 3 月被强生（Johnson & Johnson）收购。
ADC 指 Antibody-Drug Conjugate，抗体偶联药物
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成。
公司声明
对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的完成尚待取得审批机
关的批准或核准。审批机关对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构东方证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证浙江医药在本预案中
引用的相关内容已经证券服务机构及证券服务机构经办人员审阅，确认本预案不
致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次分拆方案简介
浙江医药拟分拆所属子公司新码生物至香港联交所主板上市。本次分拆完成
后，浙江医药的股权结构不会因此发生重大变化，且预计仍将维持对新码生物的
控制权。
通过本次分拆有利于上市公司进一步理顺业务管理架构，释放创新药研发及
生产板块估值潜力，有利于新码生物借助香港资本市场拓宽融资渠道，进一步提
升新码生物的资金实力、管理水平、市场竞争力，实现新码生物的稳定和可持续
发展。同时，本次分拆上市将进一步提升公司生物制剂板块的发展水平，深化公
司在创新药领域的布局，增强公司综合竞争力。本次分拆充分契合国家支持创新
药高质量发展的政策导向。
二、本次分拆上市具体方案
（一）上市地点：香港联交所主板
（二）本次发行的股票为向境外投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的
境外上市外资股（H 股），在本次发行并上市之时，新码生物按照 1:10 的比例将
股份拆细，股票面值由每股人民币 1 元拆细为每股面值为人民币 0.1 元。
（三）发行方式
发行方式拟包括香港公开发售及国际配售。具体发行方式由新码生物股东会
授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构审批或备案以及资
本市场状况等加以确定。
（四）发行规模
考虑香港联交所关于公众持股比例的规定和公司未来发展的资金需要，本次
H 股发行的拟初始发行数量不超过发行后总股本的 25%。授权承销商（或其代表）
在市场需求旺盛的情况下可进行超额配售，超额配售规模拟不超过上述 H 股初
始发行数量 15%。本次发行的最终发行数量由新码生物股东会授权其董事会或董
事会授权人士根据法律法规规定、境内外监管机构批准和市场情况确定，以新码
生物根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实
际发行的 H 股数量为准，新码生物因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实
际发行的新股数目为准，并须在得到境内外监管部门、香港联交所和其他有关机
构批准后方可执行。
（五）发行对象：本次发行的 H 股拟在全球范围内进行发售，发行对象包
括境外（包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）机构
投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
（六）定价原则：本次 H 股发行价格将在充分考虑新码生物现有股东利益、
投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时境内外资本
市场情况、同类公司的一般估值水平以及市场认购情况，根据路演和簿记的结果，
由新码生物股东会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
（七）发行及上市时间：新码生物拟在其股东会通过的关于本次 H 股发行
上市的相关决议的有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次 H 股发行上市。
具体发行及上市时间由新码生物股东会授权董事会或董事会授权人士视境内外
资本市场状况、境内外监管部门的审批或备案进展及其他情况在股东会授权时限
内决定。
（八）发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数据而决
定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请
的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。在适当的情况下，配发
股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股
份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公
开发售部分的比例将按照《上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香
港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。
如需，新码生物也可以根据《上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请
“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际
配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包
括：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现
（如有）、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、
对该投资者的后市行为的预计等。
在本次国际配售分配中，将根据业务合作和经营管理需要，在本次发行时实
施战略配售，将优先考虑将部分股票配售给符合新码生物战略要求的基石投资者
（如有）、战略投资者（如有）和高质量的机构投资者。引入 H 股基石投资者的
资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的
相关要求以及届时的市场情况确定。
在不允许就新码生物的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，
本次 H 股发行及上市方案的公告不是销售新码生物的股份的要约，且新码生物
也未诱使任何人提出购买新码生物的股份的要约。新码生物在依据《上市规则》
的要求发出正式招股说明书后，方可销售新码生物的股份或接受购买新码生物的
股份的要约（基石投资者（如有）除外）。
（九）转为境外募集股份并上市的股份有限公司：新码生物将根据法律法规
及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，根据招股说明书所
载条款及条件发行 H 股，并在香港联交所主板挂牌上市。
（十）申请已发行的境内未上市股份转换成 H 股：在符合中国证监会及上
市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟于本次发行前或本次发行并上
市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市
股份（H 股）并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。
（十一）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、
承销方式等事项，将由新码生物根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、
政策调整及监管机构的意见等进一步确认和调整。
三、本次分拆对上市公司的影响
（一）本次分拆对上市公司主营业务的影响
上市公司浙江医药的主营业务涵盖生命营养品、药品及医药商业，其中核心
板块为生命营养品和药品。生命营养品主要包括合成维生素 E、维生素 A、天然
维生素 E、维生素 H（生物素）、维生素 D3、辅酶 Q10、β-胡萝卜素等维生素和
类维生素产品。药品板块聚焦抗耐药抗生素、抗疟疾类等医药原料药，喹诺酮、
抗耐药抗生素、降糖类、激素类等医药制剂产品，以及叶黄素、天然维生素 E、
辅酶 Q10 等大健康产品。医药商业板块主要为医药流通业务收入。
新码生物主营业务为创新生物药的发现、研发、生产及商业化，主要涵盖肿
瘤、内分泌等重大疾病领域，与浙江医药及其他下属子公司的主营业务相互保持
独立，预计本次分拆不会对浙江医药旗下其他板块的持续经营运作产生影响。
（二）本次分拆对上市公司主要财务指标的影响
本次分拆上市后，预计新码生物仍为浙江医药合并报表范围内的子公司，新
码生物的财务状况和盈利能力仍然将体现在浙江医药的合并报表数据中。本次分
拆完成后，短期内本公司按权益享有/承担的新码生物的净利润（亏损）存在减
少的可能，但从中长期来看，随着新码生物登陆联交所、核心产品 ARX788 的
商业化及其他研发管线的顺利推进，新码生物的行业技术储备和市场开拓能力将
持续增强，进而有助于提升浙江医药未来的整体盈利能力和长期价值。
（三）本次分拆对上市公司股权结构的影响
本次分拆不涉及浙江医药发行股份，不会影响浙江医药的股权结构。
本次分拆完成后，昌欣投资仍为浙江医药的控股股东，李男行仍为浙江医药
的实际控制人。
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方
的影响
（一）对各方股东的影响
本次分拆完成后，预计浙江医药仍然保持对新码生物的控制权，新码生物的
财务状况和盈利能力仍将体现在浙江医药的合并报表数据中。浙江医药及其他下
属子公司和新码生物将各自开展专业化经营并发展优势业务，有利于各方股东价
值的最大化。新码生物公开发行股票后，浙江医药持有的新码生物股权比例将被
稀释，但通过本次分拆上市，预计新码生物将进一步提升经营管理水平、完善治
理结构，有利于其提升整体竞争力，对各方股东（包括中小股东）产生积极的影
响。
（二）对债权人的影响
本次分拆上市有利于新码生物获得进一步发展机遇，提升企业价值，进而有
利于提升浙江医药的偿债能力和企业价值，维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆上市过程中，本公司与新码生物将按照相关法律法规履行信息披
露义务，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
五、本次分拆所需履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案公告日（即 2026 年 4 月 10 日，下同），本次分拆的相关议案已
经浙江医药第十届十一次董事会会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需履行的程序及获得的批准事项包括但不限
于：
本次分拆能否获得上述批准或同意以及最终获得相关批准或同意时间均存
在不确定性。本公司将遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续
履行相应的信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。
六、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小股东的合法权益，本次分拆将采取以下安排和措施：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
本公司及相关信息披露义务人将按照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披
露管理办法》《分拆规则》等法律法规及规范性文件的相关要求，切实履行信息
披露义务，公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件。本预案披露后，本公司将继续按照相关法律法规和上市地监管要求，
真实、准确、完整、及时地披露本次分拆的重大进展情况或重大变化。
此外，本公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务
机构就本次分拆出具意见。其中独立财务顾问具有保荐业务资格，履行以下职责
（包括但不限于）：对本次分拆是否符合《分拆规则》，上市公司披露的相关信息
是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，
出具核查意见，并予以公告；在新码生物于香港联交所主板上市当年剩余时间及
其后一个完整会计年度，持续督导本公司维持独立上市地位，持续关注本公司核
心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，针对新码生物发生的对浙
江医药权益有重要影响的资产、财务状况变化以及其他可能对本公司股票价格产
生较大影响的重要信息，督导本公司依法履行信息披露义务。持续督导工作结束
后，于本公司年报披露之日起十个工作日内出具持续督导意见，并予以公告。
（二）关于避免同业竞争的措施
浙江医药及其控股股东、实际控制人和新码生物分别就避免同业竞争事项作
出承诺。浙江医药与新码生物目前和将来均不存在同业竞争。浙江医药与新码生
物均符合中国证监会、上交所关于分拆到境外上市的同业竞争的监管要求，不存
在损害公司及其股东（特别是中小股东）利益的情况。
（三）关于规范和减少关联交易的措施
浙江医药与新码生物不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。浙江
医药及其控股股东、实际控制人和新码生物分别就规范和减少关联交易事项作出
承诺。本次分拆后，浙江医药和新码生物将保证关联交易的合规性、合理性、必
要性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标。本次分
拆上市符合中国证监会、上交所有关关联交易的监管要求，不存在损害公司及其
股东（特别是中小股东）利益的情况。
（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
本公司与新码生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均
保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性
方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对公司独立性构成不利影响。
（五）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益
从资产结构优化角度，新码生物分拆上市有助于其进一步拓宽融资渠道，进
而提高上市公司整体融资效率，降低整体资产负债率；从业务发展角度，新码生
物将作为独立融资平台深耕创新生物药相关业务，有利于增强新码生物在行业的
技术储备及市场开拓的能力，提升综合竞争力，从而提高上市公司综合实力；从
长期价值发现角度，新码生物分拆上市有助于其充分释放内在价值，上市公司所
持有的新码生物权益价值有望进一步提升。因此，本次分拆将对公司股东（特别
是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（六）利润分配政策安排
本公司的利润分配重视对投资者的合理回报，利润分配政策保持连续性和稳
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。
本公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将
积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断
提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东
利益。
（七）股东会及网络投票安排
本公司将根据《公司法》
《分拆规则》
《公司章程》等有关规定，严格履行股
东会表决程序。同时，为给参加股东会的股东提供便利，本公司股东会将采用现
场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统
计中小股东投票表决情况。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险
因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投
资风险。
本公司提示投资者至上交所官网（https://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文。
重大风险提示
投资者在评价本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，可能导致本次分拆被暂停、中止、取
消或无法按期进行的事项包括但不限于：
物内部决策程序、完成中国证监会备案、获得香港联交所及其他相关部门的批准
等，如以上相关程序未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；
以减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次分拆内幕信息进行
内幕交易行为的可能性。同时，尽管本公司已按照相关规定采取保密措施，但在
本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的风险；
项条件，分拆上市及进度均存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法进行或
按期进行的风险。
二、与拟分拆主体相关的风险
（一）药品研发风险
新码生物核心管线 ARX788 和 ARX305 均系基于非天然氨基酸定点偶联技
术的 ADC 创新药物，截至本预案公告日，ARX788 已达到 II/III 期临床试验方案
规定的期中分析预设的有效性标准，ARX305 处于临床二期阶段，此外，新码生
物将持续推进其他在研管线的研发。创新药研发具有高投入、高风险、长周期的
显著特点。药物在获得上市批准前，必须完成一系列临床前研究与临床试验，以
充分验证在研药物的安全性和有效性。然而，临床前研究与早期临床试验的结果，
无法完全预测或保证最终临床试验的效果，可能出现临床试验结果未达预期、甚
至产品最终无法通过上市审批的情况。即便临床试验取得成功，也不能确保药物
最终获得监管部门批准并顺利开展销售推广，且药物通过监管批准的时长同样存
在不确定性。若新码生物在研药物在上述任一环节未能实现预期目标或出现进展
延迟，可能导致新码生物无法成功或及时完成药物临床试验、获取监管批准及实
现商业化，进而损害新码生物业务运营与未来收益，对新码生物经营造成重大影
响。
（二）技术升级及产品迭代风险
新码生物依托与 Ambrx 公司的深度合作，并自主建设以非天然氨基酸引入
技术为核心的蛋白质药物开发平台，这项技术重塑了 ADC 药物的制造工艺，通
过在抗体上精确插入非天然氨基酸，实现了偶联位点的定点、可控，确保了 ADC
药物的高度均一性，而非传统的随机偶联混合物。创新生物药的开发及商业化效
果将受到技术升级的影响。随着全球生物医药行业的快速发展，行业内相关治疗
手段、技术手段等的变革，新码生物将面临来自全球范围内众多生物科技企业的
竞争，部分竞争对手可能开发出有效性或安全性更佳的产品。若竞争对手的相关
药物在较短周期内获批上市，或者上市后取得市场的更高认可，将对新码生物在
研管线造成较大冲击，甚至面临被市场淘汰或被迭代的风险，从而对新码生物的
经营发展造成负面影响。
（三）亏损及短期内无法盈利的风险
新码生物作为以创新研发为核心驱动力的创新药企业，目前正处于前期研发
投入阶段。由于其多个产品管线尚需持续投入大量研发资金，且核心创新产品仍
处于临床试验或审批阶段尚未上市销售，导致新码生物目前处于亏损状态。由于
创新药研发周期长、环节多、监管要求严格，从研发成功到规模化生产及市场推
广仍需经历较长时间，预计新码生物仍将维持较大额度的研发及运营开支，存在
短期内无法盈利的风险。
三、股票市场波动风险
上市公司股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于自身的盈利水平及发展
前景，亦受到地缘政治、市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变
化、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响。本次分拆
尚需取得相关方批准、审批、核准且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股
票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司将按照相关法
律法规的要求，及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选
择。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
四、不可抗力风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给本公司及
本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一章 本次分拆概况
一、本次分拆的背景、目的、商业合理性及必要性
（一）本次分拆的背景及目的
（1）ADC 药物市场快速增长，临床需求迫切
全球及中国肿瘤药物市场持续稳步增长，其中 ADC 药物凭借靶向性强、全
身毒性低、治疗效果显著的独特优势，成为近年来增长最快的细分领域之一。当
前，ADC 药物核心适应症涵盖乳腺癌、淋巴瘤、胃癌等多种常见肿瘤，相关患
者群体规模庞大，而现有治疗方案在疗效、耐药性等方面存在一定短板，临床对
新一代高效、低毒 ADC 药物的需求极为迫切。新码生物依托自主建设的以非天
然氨基酸引入技术为核心的蛋白质药物开发平台，聚焦 ADC 药物研发与生产，
精准契合行业发展趋势，具备广阔的市场发展空间，也为其独立上市奠定了坚实
的市场基础。
（2）新码生物亟需资金推进核心管线临床试验
新码生物作为公司生物制剂板块的唯一研发主体，自成立以来专注于生物制
品的研发与生产，已成功构建起从细胞培养、毒素合成、ADC 偶联到临床前研
究、临床研究的全产业链研发技术体系。其核心 ADC 管线 ARX788、ARX305
进展顺利，具备较强的技术竞争力和临床应用价值。目前，新码生物正处于研发
投入高峰期，核心管线临床试验推进、技术平台升级、人才团队建设等均需持续
资金投入，现有融资渠道已难以满足其快速发展的资金需求，亟需通过拓宽融资
渠道获得长期稳定的资金支持，保障各项业务顺利推进。
（3）优化业务架构，聚焦主业发展
浙江医药作为国内维生素领域的龙头企业，传统业务具备领先的市场地位和
稳定的现金流支撑。随着医药行业进入创新驱动转型期，布局生物制剂、创新药
已成为公司提升长期核心竞争力的核心战略，新码生物作为公司生物制剂板块的
唯一研发主体，承载着公司向创新型生物制药企业转型的重要使命。由于生物药
研发具有周期长、投入大、风险高的特点，与公司传统业务的发展模式、估值逻
辑存在显著差异，将新码生物分拆上市，可有效释放其技术与管线价值，助力公
司聚焦传统优势业务与核心战略，进一步深化在生物药物领域的布局，实现高质
量发展。
（1）拓宽融资渠道，保障核心管线推进
本次分拆新码生物至香港联交所主板上市，核心目的之一是拓宽其融资渠道，
为其引入长期稳定的资本市场资金，有效解决当前研发资金瓶颈。募集资金将重
点用于核心 ADC 管线的临床推进等内容，加速核心产品的商业化落地进程，尽
快培育形成稳定的盈利增长点，为新码生物的持续发展提供坚实的资金保障。
（2）提升新码生物竞争力，实现独立可持续发展
本次分拆上市后，新码生物将按照香港联交所的监管要求，建立健全完善的
公司治理结构、内部控制体系和信息披露制度。同时，将引入市场化的管理机制
和人才激励政策，吸引更多生物医药领域的高端研发、管理及商业化人才，进一
步提升公司的管理效率、研发能力和市场运营水平。此外，独立上市还能助力新
码生物打造专业化品牌形象，提升行业知名度和市场影响力，实现自主经营、独
立可持续发展，增强自身的抗风险能力和核心竞争力。
（3）优化资源配置，提升浙江医药整体竞争力
本次分拆上市是浙江医药优化资源配置、聚焦核心战略的重要举措。分拆后，
浙江医药可将更多的资金、人力等资源聚焦于维生素等传统优势业务的升级与市
场拓展，巩固行业龙头地位；同时，通过控股新码生物，持续分享其创新药业务
发展带来的成长收益，形成“传统业务稳增长、创新业务谋突破”的双轮驱动发展
格局，提升公司综合竞争力，最终实现公司整体发展战略目标，为全体股东创造
更大价值。
（二）本次分拆的商业合理性及必要性
浙江医药已构建覆盖维生素、原料药、创新药及生物制剂的多元业务布局，
新码生物专注 ADC 药物研发，与母公司传统业务在运营模式、研发周期、资源
需求上存在显著差异。本次分拆上市，是在已实现业务、资产、人员、财务、机
构独立基础上，进一步理顺战略定位、优化决策链路、压实经营权责，将跨板块
管理半径从集团层面压缩至专业经营主体。此举有助于浙江医药集中资源巩固维
生素等传统核心业务的领先地位，同时赋予新码生物独立的运营空间，提升集团
整体运营效率与精细化管理水平。
香港联交所作为全球领先的创新生物科技企业融资平台，将为新码生物提供
高效的市场化融资工具。针对 ADC 药物研发周期长、资本密集度高的行业特性，
上市平台可有效拓宽其融资渠道，保障核心管线临床推进与产能建设。此外，分
拆后新码生物可完全适配创新药企的发展特性，建立灵活紧凑的组织架构及市场
化激励机制，精准吸引并留存顶尖研发与商业化人才，激发组织创新活力。
生物制剂与浙江医药传统业务的商业模式、盈利周期及风险特征差异较大，
本次分拆使资本市场能够对新码生物 ADC 全产业链技术优势及核心管线进行独
立、专业的价值评估，将充分释放新码生物的成长潜力，使其获得匹配其行业地
位与研发进度的合理估值与定价。同时，浙江医药股东可通过控股权益持续分享
创新业务的高速成长红利，实现股东价值最大化。
二、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要
求，具备可行性，具体请参见本预案“第四章 本次分拆合规性分析”。
三、本次分拆上市具体方案
请参见本预案“重大事项提示”之“二、本次分拆上市具体方案”相关内容。
四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆的相关议案已经公司第十届十一次董事会会议
审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
请参见本预案“重大事项提示”之“五、本次分拆所需履行的程序及获得的
批准”之“（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序”相关内容。
五、本次分拆对上市公司的影响
本次分拆对上市公司主营业务、主要财务指标以及股权结构的影响请参见本
预案“重大事项提示”之“三、本次分拆对上市公司的影响”相关内容。
六、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方
的影响
本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响请参
见本预案“重大事项提示”之“四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权
人和其他利益相关方的影响”的相关内容。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 浙江医药股份有限公司
英文名称 Zhejiang Medicine Co., Ltd.
成立日期 1997 年 5 月 16 日
统一社会信用代码 91330000142943469Q
注册资本 96,163.775 万元
法定代表人 李男行
股票简称 浙江医药
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600216.SH
公司网站 www.zmc.top
电子邮箱 board@zmc-china.com
注册地址 浙江省绍兴滨海新城致远中大道 168 号
办公地址 浙江省绍兴滨海新城致远中大道 168 号
药品生产（具体范围见许可证），危险化学品经营（范围详见《中华
人民共和国危险化学品经营许可证》），食品生产（限分公司凭许可
证经营），食品经营（凭许可证经营），企业管理服务，化工技术的
技术咨询、技术服务、技术开发，化工产品（不含危险品及易制毒
化学品）、饲料添加剂、卫生材料、制药机械、消字号产品、化妆品、
经营范围 化学试剂（不含危险品）、医疗器械（限国产一类）的销售，技术开
发，经营进出口业务及进料加工和“三来一补”业务。以下限分支
机构凭有效许可证经营：食品添加剂、饲料添加剂、添加剂预混合
饲料、工业氢（合格品）的生产，危险化学品的生产、储存，货运，
药品经营，预包装食品零售;保健食品生产。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案公告日，昌欣投资直接持有本公司 21.65%的股份，为公司控股
股东。李男行先生为昌欣投资的控股股东，为本公司的实际控制人。
三、主营业务
上市公司浙江医药的主营业务涵盖生命营养品、药品及医药商业，其中核心
板块为生命营养品和药品。生命营养品主要包括合成维生素 E、维生素 A、天然
维生素 E、维生素 H（生物素）、维生素 D3、辅酶 Q10、β-胡萝卜素等维生素和
类维生素产品。药品板块聚焦抗耐药抗生素、抗疟疾类等医药原料药，喹诺酮、
抗耐药抗生素、降糖类、激素类等医药制剂产品，以及叶黄素、天然维生素 E、
辅酶 Q10 等大健康产品。医药商业板块主要为医药流通业务收入。
四、主要财务数据及财务指标
本公司近三年经审计的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
资产总计 1,409,068.74 1,379,547.31 1,277,953.98
负债总计 300,162.04 292,753.09 279,314.60
股东权益 1,108,906.69 1,086,794.22 998,639.38
归属于母公司股东的权益 1,094,337.37 1,064,814.21 963,071.55
利润表项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 888,060.20 937,521.69 779,414.60
营业利润 96,293.01 122,311.04 38,015.83
利润总额 95,172.95 121,228.22 36,327.87
净利润 76,023.92 102,025.15 27,679.41
归属于母公司股东的净利润 87,338.02 116,051.07 42,963.96
扣除非经常性损益后的归属母
公司股东的净利润
现金流量表项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 188,576.87 122,329.86 63,431.12
投资活动产生的现金流量净额 -37,194.68 -47,349.99 -51,859.11
筹资活动产生的现金流量净额 -40,286.27 -25,532.09 -14,142.98
现金及现金等价物净增加额 120,124.66 50,574.58 2,193.04
主要财务指标
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
基本每股收益（元） 0.91 1.21 0.45
毛利率（%） 34.67 42.33 32.39
资产负债率（%） 21.30 21.22 21.86
加权平均净资产收益率（%） 8.05 11.43 4.54
注：上述财务数据取自本公司经审计的按照中国会计准则编制的财务报告。
五、最近三年控制权变动情况
李春波先生与李男行先生于 2024 年 10 月 29 日签署了《股权转让协议》，约
定李春波先生将其持有的昌欣投资 60.00%股权转让给其子李男行先生。本次权
益变动完成后，李男行先生通过其控制的昌欣投资间接控制上市公司 21.65%股
份，公司实际控制人由李春波先生变更为李男行先生，公司控股股东不变，仍为
昌欣投资。相关工商变更登记手续已于 2024 年 12 月 20 日办理完成。
六、最近三年发行股份及募集资金、重大资产重组情况
最近三个会计年度内，浙江医药未发行股份及募集资金，不存在重大资产重
组的情况。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和
刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
九、资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，或
其他损害公司利益的重大关联交易情况
浙江医药不存在资金或资产被实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在
其他损害公司利益的重大关联交易。
十、与上市公司有关的其他事项
浙江医药与新码生物的高管和财务人员任职情况、分拆后上市公司主营业务、
持续经营能力和独立性的变化情况、与所属子公司是否将构成同业竞争和新增关
联交易请参见本预案“第四章 本次分拆合规性分析”之“一、本次分拆符合《分
拆规则》的规定”之“
（四）
《分拆规则》第六条规定的上市公司应当充分披露并
说明事项”的相关内容。
第三章 拟分拆主体基本情况
一、拟分拆主体基本情况
截至本预案公告日，新码生物的基本情况如下：
中文名称 浙江新码生物医药股份有限公司
英文名称 Zhejiang Xinma Biopharmaceutical Co., Ltd.
法定代表人 梁学军
统一社会信用代码 91330600MA2899TKXY
注册资本 2,800.82 万元（注）
成立日期 2017 年 1 月 18 日
浙江省绍兴市越城区沥海街道马欢路 398 号科创园科研楼 C
注册地址
幢北 5 楼 502 室
许可项目：药品生产；药品进出口；药品批发（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品销售（不含许
可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技
经营范围
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物
化工产品技术研发；医学研究和试验发展（除人体干细胞、
基因诊断与治疗技术开发和应用）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注：2026 年 3 月 2 日，浙江医药召开第十届十次董事会，审议通过了《关于子公司新
码生物引进战略投资者实施 C 轮增资暨放弃优先认购权的议案》，同意新码生物实施 C 轮增
同意新码生物实施 C 轮增资，且浙江医药放弃相关优先认购权。截至本预案公告日，新码
生物已与 C 轮增资的投资人廊坊信慧银发经济股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴普
华健桉创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞市新兴战略性产业投资合伙企业（有限合伙） 、
嘉兴明州昌隆股权投资合伙企业（有限合伙） 、杭州浙鑫玖号创业投资合伙企业（有限合伙）、
绍兴滨海新区生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及同期参与增资的新码生物
员工持股平台绍兴本一不二企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《关于浙江新码生物医药
股份有限公司之 C 轮增资协议》及其附件《关于浙江新码生物医药股份有限公司之 C 轮股
东协议》，本次增资的相关缴款及工商变更登记手续正在实施过程中，预计于 2026 年 4 月底
前完成。新码生物本次 C 轮增资完成后，其注册资本将变更为 3,417.33 万元。
二、拟分拆主体与控股股东、实际控制人之间产权控制关系
新码生物 C 轮增资实施完成后，新码生物的股权结构如下：
持股数额
序号 股东名称 持股比例
（万股）
持股数额
序号 股东名称 持股比例
（万股）
绍兴滨海新区生物医药产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
廊坊信慧银发经济股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
持股数额
序号 股东名称 持股比例
（万股）
新昌华宇浙鑫博远人才创业投资合伙企业
（有限合伙）
合计 3,417.33 100.00%
新码生物 C 轮增资实施完成后，浙江医药股份有限公司仍为新码生物的控
股股东，届时浙江医药直接持有新码生物 37.63%股份，浙江医药控股子公司来
益投资（浙江医药持有来益投资 66.50%股权）直接持有新码生物 0.40%股份，
两者合计直接持有新码生物 38.03%股份。
李男行为新码生物的实际控制人，李男行通过其控制的昌欣投资间接控制浙
江医药 21.65%股份，从而间接控制新码生物 38.03%股份。
新码生物最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未
受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况。
三、拟分拆资产的主营业务发展情况
新码生物为浙江医药下属专注于从事创新生物药的发现、研发、生产及商业
化，主要涵盖肿瘤、内分泌等重大疾病领域。
四、拟分拆资产主要财务数据
单位：万元
项目
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
资产总额 16,130.66 25,954.85 35,881.08
所有者权益 4,009.61 14,947.74 26,776.51
营业收入 4.72 3.30 4.72
净利润 -11,630.19 -13,078.34 -19,421.15
注：新码生物将就本次分拆上市聘请审计机构对历史财务数据进行审计，以上数据为
计的财务数据可能存在一定差异。
五、子公司及分支机构情况
截至本预案公告日，新码生物拥有 1 家子公司，具体情况如下：
单位：万美元
序 成立日 注册资 持股
企业名称 注册地址 主营业务
号 期 本 比例
Street, 品的研发服务、技术开
Wilmington, 发、技术服务；生物制
Novocodex 2019/10/
Co.Ltd. 7
Castle, Delaware 含危险化学品和易制毒
States 术进出口业务。
六、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持股情况
上市公司董事、高级管理人员及其关联方持股情况请参见本预案“第四章 本
次分拆合规性分析”之“一、本次分拆符合《分拆规则》的规定”之“（二）上
市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形”的相关内容。
七、规范运作情况
截至本预案公告日，新码生物具有健全、独立的组织机构及规范、独立的运
行制度，具备相应的规范运作能力。
八、其他事项
（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
新码生物股权权属清晰，不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其合
法存续的情况。
（二）关于本次分拆是否为标的控股权的说明
本次拟分拆主体为新码生物，本次分拆完成后，浙江医药仍然是新码生物的
控股股东。
第四章 本次分拆合规性分析
一、本次分拆符合《分拆规则》的规定
公司第十届十一次董事会会议已于 2026 年 4 月 10 日审议通过了《关于分拆
所属子公司浙江新码生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上
市符合相关法律法规规定的议案》。
根据上述决议和《分拆规则》，本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境
外上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件
上市公司股票于 1999 年 10 月在上海证券交易所主板上市，股票在境内上市
已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》天健审〔2024〕
度、2024 年度、2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性
损益前后孰低值计算）分别为 1.53 亿元、11.60 亿元、8.34 亿元，符合《分拆规
则》第三条第（二）项的规定。
润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元
根据上市公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度经审计的财务数据及新码
生物未经港股 IPO 审计机构审计的财务数据，扣除按权益享有的新码生物归属
于母公司普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性
损益前后孰低值计算）累计为 234,315.10 万元，不低于 6 亿元，符合《分拆规则》
第三条第（三）项的规定。具体情况如下：
单位：万元
项目 公式 2025 年度 2024 年度 2023 年度 合计
（1）浙江医药归属于母公司股东的净利润
①归属于母公司股东的净
A 87,338.02 116,051.07 42,963.96 246,353.05
利润
②扣除非经常性损益后归
B 83,411.02 116,013.43 15,330.06 214,754.51
属于母公司股东的净利润
（2）新码生物归属于母公司股东的净利润
①归属于母公司股东的净
C -11,630.19 -13,078.34 -19,421.15 -44,129.68
利润
②扣除非经常性损益后归
D -11,796.56 -13,112.76 -17,365.57 -42,274.89
属于母公司股东的净利润
（3）浙江医药按权益享有的新码生物的净利润情况
①权益比例（当年年末） a 46.27% 46.27% 46.27% 不适用
②浙江医药按权益享有的
E=C*a -5,381.29 -6,051.35 -8,986.17 -20,418.80
新码生物的净利润
③浙江医药按权益享有的
新码生物的扣除非经常性 F=D*a -5,458.27 -6,067.27 -8,035.05 -19,560.59
损益后的净利润
（4）浙江医药扣除按权益享有新码生物的净利润后的归属于上市公司股东的净利润
①浙江医药扣除按权益享
有新码生物的净利润后，归
G=A-E 92,719.31 122,102.41 51,950.13 266,771.85
属于上市公司股东的净利
润
②浙江医药扣除按权益享
有新码生物的净利润后，扣
H=B-F 88,869.29 122,080.70 23,365.11 234,315.10
除非经常性损益后的归属
于上市公司股东的净利润
浙江医药扣除按权益享有新码生物的净利润后，归属于上市公司股东的净利
润累计（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近
一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归
属于上市公司股东的净资产的百分之三十
根据上市公司 2025 年度合并报表中按权益享有的新码生物的净利润占归属
于上市公司股东的净利润比例、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享
有的新码生物的净资产的具体情况如下：
单位：万元
市公司/母公司股东 日归属于上市公
项目 公式 于上市公司/母
扣除非经常性损益 司/母公司股东净
公司股东净利润
后的净利润 资产
浙江医药 A 87,338.02 83,411.02 1,094,337.37
新码生物 B -11,630.19 -11,796.56 4,009.61
享有拟分拆所属
子公司权益比例 a 46.27% 46.27% 46.27%
（当年年末）
按权益享有拟分
拆所属子公司的 C=B*a -5,381.29 -5,458.27 1,855.25
净利润或净资产
按权益享有拟分拆所属子公司的净利
润（以扣除非经常性损益前后孰低值计
占比 D=C/A 0.17%
算）/浙江医药净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低值计算）=-6.54%
（1）净利润
根据上市公司经审计的财务数据及新码生物未经港股 IPO 审计机构审计的
财务数据，浙江医药 2025 年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非
经常性损益前后孰低值计算）为 83,411.02 万元；拟分拆所属子公司新码生物 2025
年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
为-11,796.56 万元；按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润为-5,458.27 万元（按
照截至 2025 年年末浙江医药持股比例计算，下同），占归属于上市公司股东的净
利润的-6.54%。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分
拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十，符合
《分拆规则》规定。
（2）净资产
根据上市公司经审计的财务数据及新码生物未经港股 IPO 审计机构审计的
财务数据，浙江医药 2025 年末归属于上市公司股东的净资产为 1,094,337.37 万
元；拟分拆所属子公司新码生物 2025 年末归属于母公司股东的净资产为 4,009.61
万元；按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产为 1,855.25 万元，占归属于上市
公司股东的净资产的 0.17%。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权
益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百
分之三十，符合《分拆规则》规定。
（二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形
公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公
司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
会的行政处罚
上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会
的行政处罚。
的公开谴责
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的
公开谴责。
定意见或者无法表示意见的审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江医药 2025 年度财务报告出具的
天健审〔2026〕5598 号审计报告为标准无保留意见的审计报告。浙江医药不存
在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法
表示意见的审计报告。
合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及
其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案公告日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有的新
码生物股份（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的部
分，下同）比例为 0.77%，不超过新码生物分拆上市前总股本的百分之十。
综上，上市公司不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）、
（五）项规定的不得分拆的情形。
（三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形
向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分
之十的除外
最近三个会计年度，上市公司不存在发行股份、募集资金事项。
的
浙江医药最近三个会计年度未实施重大资产重组，新码生物主要业务或资产
不属于浙江医药最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。
产
浙江医药于 1999 年 10 月在上交所主板上市，上市时从事的主要业务是化学
原料药及制剂产品的研制、开发、生产与销售。2017 年 1 月，浙江医药出资设
立新码生物，新码生物主营业务为创新生物药的发现、研发、生产及商业化。本
次拟分拆主体及拟分拆资产不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要
业务或资产。
截至本预案公告日，新码生物主营业务为创新生物药的发现、研发、生产及
商业化，主要涵盖肿瘤、内分泌等重大疾病领域，不属于主要从事金融业务的公
司。
计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其
关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案公告日，新码生物董事、高级管理人员及其关联方合计持有的新
码生物股份（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过浙江医药间接持有的部
分，下同）比例为 12.20%，不超过新码生物分拆上市前总股本的百分之三十。
综上，新码生物不存在《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、（四）、
（五）项规定的上市公司不得分拆的情形。
（四）《分拆规则》第六条规定的上市公司应当充分披露并说明事项
上市公司浙江医药的主营业务涵盖生命营养品、药品及医药商业，其中核心
板块为生命营养品和药品。生命营养品主要包括合成维生素 E、维生素 A、天然
维生素 E、维生素 H（生物素）、维生素 D3、辅酶 Q10、β-胡萝卜素等维生素和
类维生素产品。药品板块聚焦抗耐药抗生素、抗疟疾类等医药原料药，喹诺酮、
抗耐药抗生素、降糖类、激素类等医药制剂产品，以及叶黄素、天然维生素 E、
辅酶 Q10 等大健康产品。医药商业板块主要为医药流通业务收入。
拟分拆资产新码生物主营业务为创新生物药的发现、研发、生产及商业化，
主要涵盖肿瘤、内分泌等重大疾病领域。
本次分拆完成后，新码生物将进一步深耕创新生物药板块，持续推进在研管
线的临床前研究、临床试验及新药上市前准备工作，浙江医药进一步重点聚焦生
命营养品、化学原料药和制剂以及医药流通业务。本次分拆有利于双方专注于各
自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性，故本次分拆符合《分拆规则》第
六条第（一）项的有关要求。
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟
分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
本次拟分拆子公司新码生物的主营业务为创新生物药的发现、研发、生产及
商业化，与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、
产品用途方面都存在较大差异。本次分拆上市后，浙江医药及下属其它企业与新
码生物之间仍将保持业务独立性，不存在同业竞争情形。
为避免未来产生同业竞争，上市公司及其控股股东、实际控制人、新码生物
等各方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（2）关联交易
本次分拆上市后，浙江医药仍将维持对新码生物的控制权，新码生物仍为上
市公司合并报表范围内的控股子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆
新码生物上市而发生重大变化。
本次分拆上市后，上市公司及新码生物之间将保持关联交易的合规性、合理
性和公允性，并持续保持上市公司和新码生物的独立性，不会利用关联交易调节
财务指标，损害上市公司及其股东（特别是中小股东）以及新码生物及其股东（特
别是中小股东）的合法权益。
为保证本次分拆后关联交易的合规性、合理性和公允性，上市公司及其控股
股东、实际控制人、新码生物等各方分别出具了《关于减少、规范关联交易的承
诺函》。
综上，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆主体均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规
定。
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
上市公司和新码生物均拥有独立的经营性资产，均建立了独立的财务部门和
财务管理制度，并独立建账、核算、管理。新码生物的组织机构独立于上市公司
及其他关联方；上市公司和新码生物各自具备健全的职能部门和内部经营管理机
构，独立行使职权，不存在新码生物与上市公司及其控制的其他企业机构混同的
情形。
本次分拆后，上市公司和新码生物将继续保持资产、财务和机构相互独立，
符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
新码生物拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与上市公司高级管理
人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，上市公司及新码生物将继续维持
高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第
（三）项的规定。
重缺陷
上市公司及新码生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面
均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立
性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。
综上，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。
二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》
发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
参见本预案“第七章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“二、
独立财务顾问意见”相关内容。
（二）律师意见
参见本预案“第七章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“三、
法律顾问意见”相关内容。
（三）审计机构意见
参见本预案“第七章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“四、
审计机构意见”相关内容。
第五章 风险因素
一、本次分拆被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，可能导致本次分拆被暂停、中止、取
消或无法按期进行的事项包括但不限于：
物内部决策程序、完成中国证监会备案、获得香港联交所及其他相关部门的批准
等，如以上相关程序未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；
以减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次分拆内幕信息进行
内幕交易行为的可能性。同时，尽管本公司已按照相关规定采取保密措施，但在
本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的风险；
项条件，分拆上市及进度均存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法进行或
按期进行的风险。
二、与拟分拆主体相关的风险
（一）药品研发风险
新码生物核心管线 ARX788 和 ARX305 均系基于非天然氨基酸定点偶联技
术的 ADC 创新药物，截至本预案公告日，ARX788 已达到 II/III 期临床试验方案
规定的期中分析预设的有效性标准，ARX305 处于临床二期阶段，此外，新码生
物将持续推进其他在研管线的研发。创新药研发具有高投入、高风险、长周期的
显著特点。药物在获得上市批准前，必须完成一系列临床前研究与临床试验，以
充分验证在研药物的安全性和有效性。然而，临床前研究与早期临床试验的结果，
无法完全预测或保证最终临床试验的效果，可能出现临床试验结果未达预期、甚
至产品最终无法通过上市审批的情况。即便临床试验取得成功，也不能确保药物
最终获得监管部门批准并顺利开展销售推广，且药物通过监管批准的时长同样存
在不确定性。若新码生物在研药物在上述任一环节未能实现预期目标或出现进展
延迟，可能导致新码生物无法成功或及时完成药物临床试验、获取监管批准及实
现商业化，进而损害新码生物业务运营与未来收益，对新码生物经营造成重大影
响。
（二）技术升级及产品迭代风险
新码生物依托与 Ambrx 公司的深度合作，并自主建设以非天然氨基酸引入
技术为核心的蛋白质药物开发平台，这项技术重塑了 ADC 药物的制造工艺，通
过在抗体上精确插入非天然氨基酸，实现了偶联位点的定点、可控，确保了 ADC
药物的高度均一性，而非传统的随机偶联混合物。创新生物药的开发及商业化效
果将受到技术升级的影响。随着全球生物医药行业的快速发展，行业内相关治疗
手段、技术手段等的变革，新码生物将面临来自全球范围内众多生物科技企业的
竞争，部分竞争对手可能开发出有效性或安全性更佳的产品。若竞争对手的相关
药物在较短周期内获批上市，或者上市后取得市场的更高认可，将对新码生物在
研管线造成较大冲击，甚至面临被市场淘汰或被迭代的风险，从而对新码生物的
经营发展造成负面影响。
（三）产业政策风险
医药行业与国计民生、人民健康息息相关，企业的发展状况和经营环境受国
家政策影响较大。目前，我国已针对药品研发、生产、经营等全环节制定了完善
的法律法规，并实施严格监管。近年来，为推动创新药物研发、深化医疗体制改
革、保障医药产业长期健康发展，国家出台了多项行业政策，覆盖药品注册审批、
济结构调整的关键阶段，各项改革持续深化。随着医疗卫生体制改革的不断推进
和社会医疗保障体制的逐步完善，行业监管政策也将随之调整，中国医疗卫生市
场的政策环境可能面临重大变动。
若新码生物未能及时调整经营策略，无法采取有效措施应对医药行业政策改
革带来的监管环境与市场规则变化，将难以平衡满足市场需求与适应行业政策两
大目标，进而对新码生物经营产生不利影响。
（四）亏损及短期内无法盈利的风险
新码生物作为以创新研发为核心驱动力的创新药企业，目前正处于前期研发
投入阶段。由于其多个产品管线尚需持续投入大量研发资金，且核心创新产品仍
处于临床试验或审批阶段尚未上市销售，导致新码生物目前处于亏损状态。由于
创新药研发周期长、环节多、监管要求严格，从研发成功到规模化生产及市场推
广仍需经历较长时间，预计新码生物仍将维持较大额度的研发及运营开支，存在
短期内无法盈利的风险。
（五）知识产权保护风险
各项专利权、非专利技术和技术秘密等知识产权是新码生物核心竞争力的重
要组成部分，若新码生物无法及时、充分采取各项有效措施保护自身知识产权，
将可能导致核心技术遭到侵权，从而对新码生物的技术优势产生不利影响。
（六）财务数据使用风险
新码生物经审计的上市财务数据将在其未来提交香港联交所的招股说明书
等申报材料中予以披露，新码生物最近三年经审计的财务数据可能与本预案披露
的情况存在一定差异，提请投资者关注。
三、股票市场波动风险
上市公司股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于自身的盈利水平及发展
前景，亦受到地缘政治、市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变
化、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响。本次分拆
尚需取得相关方批准、审批、核准且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股
票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司将按照相关法
律法规的要求，及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选
择。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
四、不可抗力风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给本公司及
本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
针对上述风险，本公司将按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整
地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
第六章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小股东的合法权益，本次分拆上市将采取的安排和措
施包括：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序；
（二）关于避免同业竞争的措施；
（三）关于规范和减少关联交易的措施；
（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施；
（五）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
（六）利润分配政策安排；
（七）股东会及网络投票安排。
上述安排的具体内容请参见本预案“重大事项提示”之“六、保护投资者合
法权益的相关安排”相关内容。
二、上市公司股票公告前股价波动的说明
按照中国证监会以及上交所有关规定的要求，浙江医药对本次分拆新码生物
上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
上市公司于 2026 年 4 月 10 日召开董事会审议分拆新码生物于香港联交所上
市事项。本次董事会决议前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间为 2026 年 3 月
（2026
年 3 月 11 日），在前述期间内浙江医药（股票代码：600216.SH）、上证指数（代
码：000001.SH）、上证医药指数（代码：000037.SH）累计涨跌幅情况如下：
项目 涨跌幅
（收盘） 盘）
浙江医药股价（元/股） 17.69 16.16 -8.65%
项目 涨跌幅
（收盘） 盘）
上证指数 4,133.43 3,966.17 -4.05%
上证医药指数 6,202.54 6,355.08 2.46%
剔除大盘因素涨跌幅 -4.60%
剔除行业板块因素涨跌幅 -11.11%
医药股票收盘价为 16.16 元/股。本次董事会决议前 20 个交易日内，浙江医药股
票收盘价累计涨跌幅为-8.65%，未超过 20%。同期上证指数（代码：000001.SH）
涨跌幅为-4.05%，上证医药指数（代码：000037.SH）涨跌幅为 2.46%；扣除同
期上证指数因素影响、上证医药指数因素影响，浙江医药股票价格累计涨跌幅分
别为-4.60%、-11.11%，均未超过 20%。
综上所述，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，浙江医药股价
在本次董事会决议日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动
情况。
第七章 独立董事专门会议审议情况及证券服务机构关于本
次分拆的意见
一、独立董事专门会议审议情况
所属子公司浙江新码生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上
市的预案》等与本次分拆相关的议案。
二、独立财务顾问意见
作为浙江医药本次分拆的独立财务顾问，东方证券经核查后认为：
“1、本次分拆符合《分拆规则》及相关法律、法规的规定；
现阶段所需的必要法定程序，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内无异常波动情形。”
三、法律顾问意见
作为浙江医药本次分拆的法律顾问，国浩律师（上海）事务所经核查后认为：
“浙江医药具备本次分拆的主体资格；本次分拆符合《分拆规则》规定的相
关条件；公司已按照中国证监会、上交所的有关规定履行了现阶段必要的信息披
露义务；本次分拆已取得现阶段必要的批准和授权，尚待经浙江医药股东会审议
通过及履行完毕新码生物发行上市所需的各项决策、批准、备案等程序后方可实
施。”
四、审计机构意见
作为浙江医药本次分拆的审计机构，天健会计师事务所（特殊普通合伙）经
核查后认为：
“浙江医药公司分拆所属子公司新码生物公司至香港联合交易所有限公司
主板上市符合《分拆规则》的相关要求。”
第八章 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称 东方证券股份有限公司
法定代表人 周磊
地址 上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
联系电话 021-23153888
传真号码 021-23153500
项目主办人 汪阳、姚瑶
二、法律顾问
机构名称 国浩律师（上海）事务所
机构负责人 徐晨
地址 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼
联系电话 021-52341668
传真号码 021-52433320
经办律师 徐晨、马敏英、桂逸尘
三、审计机构
机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 钟建国
地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
联系电话 0571-88216798
传真号码 0571-88216999
经办注册会计师 张颖、章璐卿
（本页无正文，为《浙江医药股份有限公司关于分拆所属子公司浙江新码生物医
药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》之盖章页）
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